Tractatenblad 2010, 235

32 (1955) Nr. 29

A. TITEL

Verdrag nopens de oprichting van de „Eurofima” (Europese Maatschappij tot financiering van spoorwegmateriaal);

(met Bijlage, Aanvullend Protocol en Protocol van ondertekening)

Bern, 20 oktober 1955

B. TEKST

De Franse tekst van het Verdrag, met Bijlage en Protocollen, is geplaatst in Trb. 1956, 10.

Zie ook Trb. 1970, 152, Trb. 1976, 109 en de rubrieken J van Trb. 1984, 88, Trb. 1990, 82, Trb. 1992, 154, Trb. 1993, 124, Trb. 1995, 106, Trb. 1996, 139, Trb. 1997, 37 en 305, Trb. 1999, 162, Trb. 2000, 18, Trb. 2002, 91, 100 en 186, Trb. 2004, 57 en 197, en de rubrieken B van Trb. 2005, 68, Trb. 2006, 56 en 198, Trb. 2007, 8 en 219 en Trb. 2008, 25.

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De gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Eurofima heeft op 26 maart 2010 te Venetië een wijziging van artikel 5, eerste alinea, artikel 10, onderdeel 4, artikel 22, derde alinea, artikel 20 en artikel 30, tweede alinea, van het Statuut aangenomen. De Franse tekst¹⁾ van het Statuut waarin deze wijzigingen zijn opgenomen, luidt thans als volgt:

Statuts Société européenne pour le financement de matériel ferroviaire (Eurofima)¹⁾

RAISON SOCIALE, SIÈGE, OBJET ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉ

Article 1

II est constitué, sous la raison sociale «Eurofima» Société européenne pour le financement de matériel ferroviaire («Eurofima» Europäische Gesellschaft für die Finanzierung von Eisenbahnmaterial, «Eurofima» Società europea per il finanziamento di materiale ferroviario, «Eurofima» European Company for the Financing of Railroad Rolling Stock) une société par actions, régie par la convention internationale relative à la constitution de la dite société, par les présents statuts et, à titre subsidiaire, par la loi de l’Etat du siège.

Article 2

Le siège de la société est à Bâle (Suisse).

Article 3

La société a pour objet de procurer, aux meilleures conditions possibles, aux administrations de chemins de fer qui sont ses actionnaires, ainsi qu’à d’autres administrations ou organismes ferroviaires, mais, dans ce cas, avec la garantie principale d’un ou plusieurs actionnaires, des matériels de type unifié ou à performances unifiées nécessaires à leur exploitation.

A cet effet, elle fera construire ces matériels, soit pour son propre compte, soit pour le compte des administrations ou organismes ferroviaires intéressés; dans le premier cas, elle louera ou vendra ces matériels aux dits intéressés.

La société recherchera les concours financiers nécessaires, indépendamment de ses capitaux propres, sous forme d’emprunts, et effectuera toutes opérations commerciales et financières utiles à la réalisation de son objet.

Article 4

La société a été fondée pour une durée de 50 ans. Après expiration de cette période, la durée sera prolongée de 50 ans, soit jusqu’au 20 novembre 2056.

CAPITAL SOCIAL

Article 5²⁾

Le capital social de la société s’élève à 2’600’000’000 de francs suisses versé à concurrence de 520’000’000 de francs suisses (20%). Il est divisé en 260’000 actions d’une valeur nominale de 10’000 francs suisses.

Après la septième augmentation de capital (1997) et après cession d’actions (2008), la répartition des actions s’établit comme suit:

60’060	Deutsche Bahn AG
60’060	Société Nationale des Chemins de fer français
35’100	Ferrovie dello Stato S.p.A.
25’480	SNCB Holding
15’080	NV Nederlandse Spoorwegen
13’572	RENFE Operadora
13’000	Chemins de fer fédéraux suisses
5’824	Železnice Srbije
5’200	Chemins de fer de l’Etat de Suède
5’200	Société Nationale des Chemins de fer luxembourgeois
5’200	ÖBB Holding SA
5’200	Chemins de fer portugais
5’200	Chemins de fer helléniques
2’600	České dráhy, a.s.
1’820	Chemins de fer de l’Etat hongrois SA
1’300	Železnicná spoločnost’ Slovensko, a.s
520	HŽ Putnički prijevoz d.o.o.
520	Slovenske železnice d.o.o.
520	Chemins de fer de Bosnie et Herzégovine
520	Société Commerciale BDZ SA
208	Javno pretprijatie Makedonski Železnici-Infrastruktura
156	Željeznica Crne Gore a.d.
104	Exploitation des Chemins de fer d’Etat de la République Turque
52	Chemins de fer de l’Etat danois
52	Chemins de fer de l’Etat norvégien
52	Makedonski Železnici-Transport AD

Article 6

A la fondation de la société, sur 5’000 actions représentant le capital initial, 1’270 actions ont été libérées en numéraire et 3’730 actions par apport de wagons. Pour ces dernières actions, la répartition était la suivante:

Le Chemin de fer fédéral allemand a fait apport de wagons d’une valeur globale de frs.s. 11’700’000 et a reçu en payement de cet apport 1’170 actions représentant au total un capital nominal de frs.s. 11’700’000.

La Société Nationale des Chemins de fer français a fait apport de wagons d’une valeur globale de frs.s. 11’700’000 et a reçu en payement de cet apport 1’170 actions représentant au total un capital nominal de frs.s. 11’700’000.

Les Chemins de fer italiens de l’Etat ont fait apport de wagons d’une valeur globale de frs.s. 6’300’000 et ont reçu en payement de cet apport 630 actions représentant au total un capital nominal de frs.s. 6’300’000.

La Société Nationale des Chemins de fer belges a fait apport de wagons d’une valeur globale de frs.s. 4’900’000 et a reçu en payement de cet apport 490 actions représentant au total un capital nominal de frs.s. 4’900’000.

Les Chemins de fer néerlandais S.A. ont fait apport de wagons d’une valeur globale de frs.s. 2’700’000 et ont reçu en payement de cet apport 270 actions représentant au total un capital nominal de frs.s. 2’700’000.

Les listes numériques des wagons apportés et les protocoles d’estimation étaient annexés aux documents d’origine.

Article 7

Les actions sont nominatives.

Elles ne sont cessibles qu’entre actionnaires, sous réserve des dispositions de l’article 9 ci-dessous, et avec l’accord de l’assemblée générale.

La société tient un registre des actions dans lequel sont inscrits le nom et le domicile des actionnaires. La société ne reconnaît comme actionnaires que ceux qui sont inscrits sur ce registre.

Article 8

Le capital de la société peut être augmenté à la suite d’un vote de l’assemblée générale, chaque actionnaire ayant le droit de souscrire les nouvelles actions au prorata du nombre total des actions possédées par lui au moment de cette augmentation, sous réserve des dispositions de l’article 9. Si un droit de souscription n’est pas exercé, ce droit peut être cédé, avec l’accord de l’assemblée générale, à un autre actionnaire.

L’assemblée générale fixe les conditions d’émission des nouvelles actions.

Article 9

Toute administration de chemins de fer relevant d’un Etat signataire de la convention internationale relative à la constitution de la société ou ayant adhéré à la dite convention peut être admise comme actionnaire de la société sur décision de l’assemblée générale, soit par voie de cession d’actions, soit par voie de souscription à une augmentation de capital, à condition que le gouvernement intéressé ait fait connaître préalablement qu’il est disposé à lui accorder sa garantie.

Le nombre d’actions ou de droits de souscription à céder pour permettre l’admission d’un nouvel actionnaire, ainsi que le prix de cession des dits actions ou droits, est fixé par l’assemblée générale. Le nombre des actions ou droits à céder par chaque actionnaire est déterminé, sauf accord contraire des actionnaires, en appliquant la règle proportionnelle avec utilisation des plus forts restes.

L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Article 10

L’assemblée générale est le pouvoir suprême de la société. Elle a les attributions suivantes:

• 1. Elle nomme les membres du conseil d’administration.

• 2. Elle désigne le président et les vice-présidents du conseil d’administration.

• 3. Elle nomme les commissaires vérificateurs.

• 4. Elle modifie les statuts à l’exception des modifications qui sont de la compétence du conseil d’administration visées à l’article 21 alinéa 3 point 6.

• 5. Elle décide toute augmentation ou réduction du capital social.

• 6. Elle prend toutes décisions relatives aux cessions d’actions et de droits de souscription.

• 7. Elle prononce la dissolution de la société et nomme les liquidateurs.

• 8. Elle prononce la prorogation de la société.

• 9. Elle approuve le règlement de gestion visé à l’article 21 alinéa 2.

• 10. Elle prend connaissance du rapport des commissaires vérificateurs, examine et approuve le rapport de gestion, le bilan et le compte de profits et pertes, statue sur l’emploi du bénéfice net et donne décharge de leur gestion aux administrateurs.

• 11. Elle fixe le montant maximum des emprunts pouvant être conclus dans une période déterminée.

• 12. Elle statue sur toutes les autres questions qui lui sont réservées, ou qui lui sont soumises par le conseil d’administration.

Article 11

L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les six mois suivant la clôture de l’exercice.

Article 12

Des assemblées générales extraordinaires sont convoquées:

• 1. Par décision de l’assemblée générale ou du conseil d’administration;

• 2. A la demande du collège des commissaires vérificateurs;

• 3. A la demande d’un ou de plusieurs actionnaires dont les actions représentent ensemble un dixième au moins du capital social. Cette demande est faite par écrit en indiquant le but visé.

La convocation d’une assemblée générale extraordinaire et son organisation suivent les mêmes formes que celles de l’assemblée générale ordinaire.

Article 13

Les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale par écrit avec accusé de réception, deux semaines au moins avant la date de la séance.

La convocation doit indiquer l’ordre du jour et, si celui-ci implique une modification des statuts (point 4, 5 et 8 de l’article 10), la teneur essentielle de la modification proposée.

Il ne peut être pris aucune décision sur des objets ne figurant pas à l’ordre du jour, si ce n’est sur une proposition faite en séance de convoquer une assemblée générale extraordinaire.

Les assemblées générales se tiennent au siège social, sauf décision contraire du conseil d’administration.

Article 14

Les actionnaires exercent leur droit de vote à l’assemblée générale proportionnellement à la valeur nominale de toutes les actions qui leur appartiennent.

Article 15

L’assemblée générale délibère valablement sur première convocation lorsque la majorité des actions est représentée. A défaut par l’assemblée générale de réunir ce quorum, il en est convoqué une seconde, avec préavis minimum de deux semaines, laquelle délibère valablement quel que soit le nombre des actions représentées.

L’assemblée générale prend ses décisions à la majorité des voix des actions représentées. Par exception, dans les cas énumérés sous les points 4, 5, 6, 7 et 8 de l’article 10 ci-dessus, la majorité requise est des 7/10 du capital social.

Les votes ont lieu à main levée, à moins qu’un actionnaire ne demande le scrutin secret.

Article 16

L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par l’un des vice-présidents ou, à défaut, par l’un des administrateurs désigné par le conseil.

L’assemblée générale nomme, au scrutin à main levée, deux scrutateurs. Elle nomme également un secrétaire.

Article 17

Les délibérations et les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal.

Le procès-verbal doit être signé par le président de séance, les scrutateurs et le secrétaire.

Les expéditions ou extraits sont signés par le président ou par l’un des vice-présidents ou par le secrétaire du conseil d’administration.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Article 18

Le conseil d’administration est chargé de diriger les affaires de la société.

Les administrateurs sont désignés, sans condition de nationalité, par l’assemblée générale, sur proposition de chacun des actionnaires intéressés, à raison de deux administrateurs par actionnaire possédant au moins 2% du capital social.

Les administrateurs sont désignés pour une période de trois ans. Ils sont rééligibles. Après la première période de trois ans, le renouvellement du conseil est effectué sensiblement par tiers chaque année. A cet effet, lors de l’assemblée générale qui suivra l’expiration du troisième exercice social, il sera procédé par voie de tirage au sort à la désignation des administrateurs sortants à la fin des 4e et 5e exercices sociaux.

Tous les administrateurs ont un droit de vote égal.

Article 19

L’élection des administrateurs a lieu à l’assemblée générale ordinaire. Il en est de même, le cas échéant, des élections complémentaires, à moins que la nomination immédiate d’un nouveau titulaire à un siège vacant ne soit demandée par un actionnaire. Dans ce cas, le conseil d’administration est tenu de convoquer sans retard une assemblée générale extraordinaire pour procéder à l’élection complémentaire.

Lorsqu’un administrateur cesse de faire partie du conseil au cours de la durée de ses fonctions, son successeur reprend son siège pour le reste de cette durée.

Article 20

L’assemblée générale désigne, pour la durée de leur mandat d’administrateur, le président et les vice-présidents du conseil d’administration, lesquels sont rééligibles. Le conseil peut s’adjoindre un secrétaire pris en dehors de ses membres.

En cas d’empêchement du président, la présidence du conseil est assurée par l’un des vice-présidents ou, à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents à la réunion.

Article 21

Le conseil d’administration statue sur toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à un autre organe de la société.

Le conseil d’administration est autorisé à confier tout ou partie de la gestion de la société à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement administrateurs (directeurs). Il établit un règlement de gestion déterminant les droits et les obligations du conseil d’administration, de ses délégués et de la direction.

Dans ce règlement, qui doit être approuvé par l’assemblée générale, le conseil d’administration doit cependant réserver à sa propre décision:

• 1. La composition de la direction, la fixation des conditions d’engagement, la nomination et la révocation des membres de celle-ci et l’acceptation de leur démission;

• 2. La désignation des administrateurs autorisés à signer au nom de la société, ainsi que l’attribution du droit de signature à des personnes ne faisant pas partie du conseil d’administration (directeurs, fondés de pouvoirs);

• 3. La conclusion d’emprunts, quelle qu’en soit la forme, dans les limites fixées par l’assemblée générale;

• 4. La conclusion des contrats de financement de matériel, notamment de locations et de ventes, ainsi que des commandes de matériel correspondantes;

• 5. L’établissement du rapport de gestion, du bilan annuel et de la teneur des propositions à soumettre à l’assemblée générale. Il fera examiner les comptes par des experts-comptables étrangers à la gestion de la société.

• 6. L’appel ultérieur et les conditions d’apports relatifs aux actions non entièrement libérées, ainsi que la modification correspondante de l’article 5 concernant le montant du capital social libéré.

Article 22

Le conseil d’administration se réunit, sur convocation de son président ou de l’un des vice-présidents, aussi souvent que les affaires l’exigent, au moins une fois par trimestre. Les convocations se font par écrit, accompagnées de l’ordre du jour, au moins huit jours à l’avance.

Le président est tenu de convoquer le conseil sur demande écrite d’un administrateur, faisant connaître la question dont il désire l’inscription à l’ordre du jour. Dans un tel cas, la séance doit avoir lieu au plus tard dans les deux semaines qui suivent la réception de la lettre de demande.

La convocation précise le lieu de la séance.

L’administrateur empêché d’assister à la réunion peut émettre son vote par écrit ou se faire représenter par un autre administrateur auquel il délègue expressément son droit de vote. Tout administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Dans des cas urgents, les décisions peuvent être prises par lettres ou par télégrammes, à moins que la décision en séance ne soit requise par l’un des administrateurs.

Article 23

Le conseil d’administration ne peut délibérer ni prendre de décisions valables s’il n’a été convoqué régulièrement et si la majorité des administrateurs n’est présente ou représentée.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas d’égalité des voix, celle du président de séance est prépondérante. Par exception, pour les décisions portant sur alinéa 3 point 3 de l’article 21, une majorité des 3/4 est requise.

Article 24

Les délibérations et décisions du conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal.

Le procès-verbal est signé par le président de séance et par le secrétaire.

Les expéditions ou les extraits sont signés par le président ou par l’un des vice-présidents ou par le secrétaire du conseil d’administration.

Article 25

Les administrateurs ne reçoivent pas de rémunération; toutefois, il peut leur être alloué des jetons de présence.

GARANTIE DES ACTIONNAIRES

Article 26

Les actionnaires garantissent à la société, chacun au prorata de sa participation dans le capital social et chacun au maximum pour le montant équivalent à cette participation, l’exécution des contrats de financement de matériel conclus par la société.

Toutefois, cette garantie ne jouera qu’à titre subsidiaire, dans le cas où l’exécution du contrat en cause bénéficie d’autres garanties, notamment en vertu de l’article 3 ou en vertu de la convention internationale visée à l’article 1.

Il ne sera fait appel à cette garantie que dans la mesure où les engagements non exécutés par une administration défaillante excéderont le montant de la réserve spéciale de garantie prévue à l’article 29 alinéa 3.

Les versements effectués par les actionnaires en tant que garants seront remboursés, au prorata, dans la mesure des sommes que la société aura pu obtenir ultérieurement au titre de sa créance relative au contrat devenu caduc ou du matériel visé au dit contrat.

VÉRIFICATION DES COMPTES

Article 27

Les comptes de la société sont vérifiés par un collège de cinq commissaires vérificateurs élus par l’assemblée générale, la première fois pour une année et, ensuite, pour trois années. Ils sont rééligibles.

Les commissaires vérificateurs ont notamment pour mission de vérifier si le compte de profits et pertes et le bilan sont conformes aux livres comptables, si ces derniers sont tenus avec exactitude et si l’état de la fortune sociale et des résultats de la gestion de la société répond aux règles régissant cette dernière en vertu de l’article 1.

Pour l’accomplissement de leur mission, les commissaires vérificateurs ont le droit de consulter les livres comptables et tous documents justificatifs. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent leur être soumis trente jours au moins avant la date de l’assemblée générale.

Ils font à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes un rapport écrit, avec leurs propositions.

CLÔTURE DES COMPTES ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES

Article 28

Les comptes et le bilan de la société sont arrêtés à la fin de chaque année civile.

Le bilan doit être établi conformément aux principes reconnus d’une saine gestion commerciale.

Article 29

Sur le bénéfice apparaissant après déduction des amortissements, il est attribué tout d’abord une part de 5% au fonds de réserve ordinaire, jusqu’à ce que celui-ci atteigne un cinquième du capital social déjà versé. Le fonds de réserve ordinaire ne peut être mis à contribution que pour la couverture de déficits.

Sur le solde, il peut être servi ensuite aux actions un dividende maximum de 4% du montant versé du capital social.

Le surplus, enfin, est affecté à la formation d’une réserve spéciale de garantie, sauf décision contraire de l’assemblée générale.

LIQUIDATION

Article 30

Au terme fixé à l’article 4 pour l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société entre en liquidation. Elle est, dès lors, réputée exister pour sa liquidation.

Cette liquidation est effectuée par des liquidateurs désignés par l’assemblée générale. Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif de la société.

Toutefois, la liquidation ne peut être effectuée que si tous les engagements de la société sont respectés, notamment envers les obligataires, les locataires, et le cas échéant, les constructeurs de matériels.

Après extinction du passif et remboursement des actions, le solde disponible est réparti aux actionnaires au prorata du montant nominal des actions leur appartenant.

DISPOSITIONS DIVERSES

Article 31

Les communications aux actionnaires sont faites par écrit, sous réserve de l’article 13 alinéa 1.

Les publications officielles ont lieu par la voie de la Feuille officielle suisse du commerce.

Pour toutes autres publications, le conseil d’administration décide de quelle manière elles doivent être faites et désigne, le cas échéant, les journaux où elles paraîtront.

Article 32

Toute modification apportée aux statuts est notifiée au gouvernement de l’Etat du siège.

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C. VERTALING

Zie Trb. 1956, 10.

D. PARLEMENT

Zie Trb. 1959, 75 en Trb. 1997, 37.

E. PARTIJGEGEVENS

Zie Trb. de rubrieken E, F en H van Trb. 1959, 75 en rubriek E van Trb. 2007, 8.

G. INWERKINGTREDING

Zie Trb. 1956, 10, Trb. 1959, 75 en 97, Trb. 1961, 36, Trb. 1970, 152, Trb. 1976, 109, Trb. 1992, 154, Trb. 1993, 124, de rubrieken J van Trb. 1996, 139, Trb. 1997, 37 en 305, Trb. 1998, 146, Trb. 1999, 162, Trb. 2000, 18, Trb. 2002, 91, 100 en 186, Trb. 2004, 57 en 197, en de rubrieken G van Trb. 2005, 68, Trb. 2006, 56 en 198 en Trb. 2007, 8 en 219.

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De wijziging van 26 maart 2010 van artikel 5, eerste alinea, artikel 10, onderdeel 4, artikel 22, derde alinea, artikel 20 en artikel 30, tweede alinea, van het Statuut zijn ingevolge artikel 2, letter c en d, van het Verdrag op 5 augustus 2010 in werking getreden.

J. VERWIJZINGEN

Voor verwijzingen en overige verdragsgegevens zie Trb. 1956, 10, Trb. 1959, 75, Trb. 1970, 152, Trb. 1976, 109, Trb. 1984, 88, Trb. 1990, 82, Trb. 1992, 154, Trb. 1993, 124, Trb. 1995, 106, Trb. 1996, 139, Trb. 1997, 37 en 305, Trb. 1998, 146, Trb. 1999, 162, Trb. 2000, 18, Trb. 2002, 91, 100 en 186 en Trb. 2004, 57 en 197 en Trb. 2005, 68.

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In overeenstemming met artikel 19, tweede lid, van de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen heeft de Minister van Buitenlandse Zaken bepaald dat de wijzigingen van het Statuut zullen zijn bekendgemaakt in Nederland op de dag na de datum van uitgifte van dit Tractatenblad.

Uitgegeven de tiende september 2010.

De Minister van Buitenlandse Zaken,

M. J. M. VERHAGEN

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1) De Duitse tekst is niet opgenomen.

1) Approuvé par décision des Assemblées Générales des 20 novembre 1956, 28 février 1962, 12 janvier 1965, 26 février 1970, 19 février 1976, 1er février 1984, 2 février 1990, 27 mars 1992, 17 mai 1993, 15 décembre 1993, 14 décembre 1994, 5 décembre 1996, 11 décembre 1997, 4 juin 1999, 16 décembre 1999, 15 juin 2001, 13 décembre 2001, 21 mars 2002, 13 septembre 2002, 28 mars 2003, 12 décembre 2003, 18 juin 2004, 16 décembre 2004, 18 mars 2005, 23 juin 2006, 29 septembre 2006, 21 septembre 2007, 14 décembre 2007, 19 décembre 2008 et 26 mars 2010.

2) Modification de l’article 5 des Statuts décidée par l’Assemblée générale ordinaire du 26 mars 2010.