Aan de orde is de behandeling van:

het wetsvoorstel Regels inzake het toezicht op en de handhaving van de voorschriften voor financiële verslaggeving van effectenuitgevende instellingen alsmede tot wijziging van enige wetten (Wet toezicht financiële verslaggeving) (30336).

De algemene beraadslaging wordt geopend.

Mevrouw Van Egerschot (VVD):

Voorzitter. Als dit half zo goed gaat als de behandeling net van de Wet financieel toezicht, dan heb ik de dag van mijn leven. Dat wetsvoorstel omvatte meer dan 1000 pagina's en dat ging echt subliem. Hier ligt een veel kleinere wet. Toen ik deze wet las, dacht in eerste instantie "moet dit nu allemaal?". Mede naar aanleiding van de antwoorden op onze vragen werd al snel duidelijk dat hieraan internationale en vooral Europese regelgeving ten grondslag ligt die veel van deze regels meer dan nodig maakt. Veel marktpartijen hebben bovendien uitgesproken dat het weliswaar niet allemaal per se moet, maar dat het erg belangrijk is voor het internationale aanzien van onze financiële sector om dit goed geregeld te hebben. Voor mij is dat nog het allerbelangrijkste. Als de mensen die hiermee worden geconfronteerd er in essentie geen probleem mee hebben, wie zijn wij dan om een niet bestaand probleem te bevechten? Dit doet er echter niet aan af dat het wetsvoorstel een paar punten bevat waarover ik met deze twee ministers van gedachten wil wisselen.

Die punten betreffen niet de kern van het verhaal, maar drie duidelijke uitvoeringspunten. Mijn collega's Douma en De Vries hebben daarop al een prachtig amendement ingediend, dat op mijn steun kan rekenen. Beide minister stellen voor de jaarrekeningprocedure aan te passen door de termijn waarop belanghebbenden of de AFM een procedure kunnen starten op te rekken van twee naar twaalf maanden. Die oprek van twee naar twaalf maanden is gewoon te veel. Ik kan dat niet uitgelegd krijgen. Als wij die termijn van twaalf maanden zouden gaan hanteren, hebben de verschillende ondernemingen met een nieuw jaar te maken. De AFM en belanghebbenden zijn dan veel te laat om daar nog wat tegen te beginnen. Ik begrijp dat de amendementen op stuk nrs. 9 en 10 zijn samengevoegd tot één nieuw amendement. Dit amendement stelt duidelijk dat de termijn van twaalf maanden moet worden vervangen door een termijn van zes maanden. Daarbij wordt tevens geregeld – en dat is erg belangrijk voor de VVD-fractie – dat de termijn van zes maanden alleen van toepassing zal zijn op beursgenoteerde ondernemingen, oftewel effecten uitgevende instellingen. Alle overige instellingen kunnen gewoon de termijn van twee maanden blijven hanteren. Dit is volgens mij het allerbelangrijkste punt van het voorliggende wetsvoorstel, ook in het kader van verlichting van administratieve lasten.

In een voorfase is hierover veelvuldig met de markt gecommuniceerd. Toen is gezegd dat het eventueel mogelijk zou kunnen zijn dat de AFM binnen zes maanden kenbaar moet maken dat er gegevens in een jaarverslag staan die haar doet overwegen tot een nader onderzoek. Ik zou hierop graag de reactie van beide ministers horen, omdat zij zo stringent vasthouden aan die twaalf maanden. Zij zeggen namelijk dat de AFM deze ruimte nodig heeft. Het voorliggende amendement gaat veel verder. Als de ministers blijven vasthouden aan de stelling dat de AFM twaalf maanden nodig heeft, dan lijkt het mij dat de AFM er op zijn minst voldoende aan heeft om zes maanden de kans te krijgen naar een jaarverslag te kijken en vervolgens een signaal te geven dat er nader onderzoek nodig is. Als ik er op grond van de beantwoording van onze vragen van uitga dat de ministers niet tevreden zullen zijn met het loslaten van de termijn van twaalf maanden, komt dit dan meer tegemoet aan de wensen die aan verschillende kanten leven?

In het wetsvoorstel staat nog steeds de dubbele verplichting tot het deponeren van gegevens, namelijk bij de AFM en bij het handelsregister van de kamer van koophandel. Dan gaat het vooral om gegevens die betrekking hebben op de uitgifte van aandelen of op het toekennen van rechten tot het nemen van aandelen. Ik heb onlangs een discussie gevoerd met de minister van Financiën over het deponeren van gegevens bij de kamer van koophandel in het kader van het Besluit toezicht accountantsorganisaties. Daarbij is hij ons tegemoetgekomen. Ik hoop dat hij dat ook op dit punt wil doen. Ik zie twee mogelijkheden, namelijk maar één keer deze gegevens melden bij de AFM, die vervolgens zorgt voor doorgeleiding naar of inzage geven aan de kamer van koophandel, of mededeling doen bij de kamer van koophandel dat er sprake is van een effectgevende instelling, waarna men automatisch wordt verwezen naar de AFM om daar de ter inzage liggende gegevens te bekijken. De eerste mogelijkheid heeft mijn voorkeur omdat wij dan eindelijk verder gaan in het programma Andere Overheid en een koppeling maken tussen de systemen van AFM en kamer van koophandel. Ik hoor graag van de ministers hoe wij ervoor kunnen zorgen dat niet twee keer dezelfde gegevens bij een overheidsinstelling hoeven te worden gedeponeerd. Ik ga ervan uit dat dit voor de minister van Financiën een mooie manier is om nog boven de 25% administratieve lastenverlichting uit te komen.

Wij vinden het heel belangrijk dat dit wetsvoorstel naadloos aansluit bij de zojuist afgeronde behandeling van de Wet financieel toezicht. Dat betekent dat niet mag worden afgeweken van die wet, hetgeen hier wel gebeurt, bijvoorbeeld in artikel 15, lid 1 en in artikel 22. Ik ben helaas niet in staat geweest om dit verder uit te zoeken. Misschien zijn er nog meer voorbeelden te vinden. Ik roep de minister op tot een specifieke check om de tekst van de Wet financieel toezicht te laten aansluiten bij dit wetsvoorstel.

De heer Jan de Vries (CDA):

Voorzitter. De CDA-fractie steunt de doelstellingen van dit wetsvoorstel van harte. Ook dit wetsvoorstel moet bijdragen aan het herstel van het vertrouwen in de financiële markt. De noodzaak daartoe is nog eens onderstreept door de recente rechterlijke uitspraken over Enron en Ahold. Aandeelhouders, banken, crediteuren en andere belanghebbenden moeten kunnen afgaan op de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving. Wanneer dat niet het geval is, heeft dat niet alleen gevolgen voor de beurskoersen van de desbetreffende onderneming maar ook voor het vertrouwen in de economie als geheel. Daarom is het zozeer van belang dat de jaarverslagen een getrouw beeld geven van de financiën van de onderneming. Met de toepassing van de international accounting standards wordt bijgedragen aan de transparantie en vergelijkbaarheid van de jaarverslagen. Dan moeten die standaarden echter wel worden nageleefd. Daaraan moet dit wetsvoorstel met de introductie van toezicht op de financiële verslaggeving ook gaan bijdragen.

In het verslag heeft de CDA-fractie mede naar aanleiding van het advies van de Raad van State kritische vragen gesteld bij de nadere uitwerking van het toezicht. Allereerst noem ik de noodzaak van de invoeringstermijn. Het kabinet is in de nota naar aanleiding van het verslag nader ingegaan op de vraag of het wetsvoorstel niet zou kunnen wachten tot het jaar 2009. De erkenning van de Amerikaanse beurstoezichthouder, de SEC, van de jaarrekeningen die zijn gebaseerd op de IAS is daarvoor een van de redenen. De CDA vraagt zich af of deze erkenning ook rechtstreeks toezicht vereist door een financiële autoriteit als de AFM.

De regering wijst verder op de implementatie van de transparantierichtlijn. Wij constateren dat steeds delen worden geïmplementeerd, ook bijvoorbeeld al van de Wet melding zeggenschap, terwijl het implementatiewetsvoorstel nog in voorbereiding is en nog niet bij de Staten-Generaal is ingediend. Leidt het implementatiewetsvoorstel niet mogelijk tot nieuwe inzichten? Is de samenhang voldoende gewaarborgd?

De CDA-fractie is overtuigd geraakt van de wenselijkheid om de AFM met het toezicht te belasten. Het ontbreekt ons nu aan een instrumentarium om op systematische wijze tekortkomingen in de financiële verslaggeving op te sporen en vervolgens actie te ondernemen. De zelfstandige procesbevoegdheid van de AFM is een nuttige aanvulling op die van de individuele belanghebbenden en de advocaat-generaal. Civielrechtelijke handhaving via de Ondernemingskamer is in lijn met de bestaande bevoegdheid van die kamer. Het introduceren van een bestuursrechtelijk instrumentarium voor het aanpassen van de jaarrekening zou in de ogen van de CDA-fractie leiden tot een gebrek aan rechtseenheid. Overigens is ook in onze ogen vooral sprake van een aanvulling op de rol van de externe accountant, die voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening de inhoudelijke juistheid van de financiële verslaglegging beoordeelt. In de wet zijn in onze ogen voldoende waarborgen ingebouwd dat de verschillende toezichttaken van de AFM elkaar niet overlappen en de vertrouwelijkheid is gewaarborgd. Ik zeg er met nadruk bij dat de CDA-fractie aanneemt dat de AFM niet de kwaliteit van de motivering van de afwijzing van de code-Tabaksblat in ogenschouw neemt en zelfstandig gaat toetsen.

De CDA-fractie kan instemmen met het voorstel om de jaarrekeningprocedure bij de Ondernemingskamer om te zetten van een dagvaardingsprocedure in een verzoekschriftprocedure. In onze ogen zal dit de doorloopsnelheid kunnen bekorten. De bij nota van wijziging voorgestelde beperking dat geen andere belanghebbenden in de verzoekschriftprocedure kunnen worden opgeroepen of een verweerschrift kunnen indienen, heeft eveneens onze instemming. Dat zou de procedure alleen maar compliceren en daarmee verlengen.

De CDA-fractie heeft moeite met het feit dat in het wetsvoorstel de termijn voor het indienen van een verzoekschrift wordt verlengd van twee naar twaalf maanden. Ook wij begrijpen dat twee maanden te kort is voor de AFM om te kunnen bepalen of een civielrechtelijke actie noodzakelijk is. Maar twaalf maanden geeft de onderneming een lange periode van onzekerheid, temeer daar in deze periode de verslaglegging over een volgend boekjaar in voorbereiding is of zelfs wordt gepubliceerd of vastgesteld. Dat is in onze ogen ongewenst. Een verzoekschriftprocedure moet juist voor de toekomst helderheid en zekerheid bieden over de inrichting van de financiële verslaglegging. Om die reden heeft de CDA-fractie een amendement ingediend om de termijn voor het indienen van een verzoekschrift te stellen op zes maanden. In onze ogen heeft de AFM in die periode voldoende tijd en mogelijkheden om te bepalen of een civielrechtelijke actie noodzakelijk is, zeker als je in aanmerking neemt dat de AFM al op basis van de gepubliceerde, maar nog niet vastgestelde, jaarrekening een onderzoek zou kunnen instellen.

Overigens hebben ook aandeelhouders behoefte aan snelle zekerheid over de vraag of door de AFM een procedure wordt gestart. Daarom heb ik samen met collega Douma het amendement op stuk nr. 11 ingediend. In datzelfde amendement willen wij corrigeren dat door het wetsvoorstel van de regering voor alle, dus ook de niet-beursgenoteerde ondernemingen een termijn van twaalf, of in ons voorstel zes, maanden zou moeten gelden. Nu geldt overeenkomstig artikel 1011 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering voor alle rechtspersonen een termijn van twee maanden. De CDA-fractie ziet geen reden waarom voor alle rechtspersonen en vennootschappen, dus ook voor de mkb-ondernemer, een langere termijn voor het indienen van een verzoekschrift noodzakelijk zou zijn. De administratieve lasten zijn met € 6000 relatief beperkt. De jaarlijkse kosten voor het uitoefenen van het toezicht bedragen 3,8 mln. per jaar, waarvan 3,3 mln. wordt doorberekend aan de marktpartijen. Voor rekening van de Staat komt dus 0,5 mln. Kan de regering nog eens toelichten waarom dit bedrag ten laste komt van de Staat? Hoe ziet de regering de verhouding tussen het publieke belang en het belang van de marktpartijen en de vertaling van die verhouding in de verdeling van de kosten?

Er vindt in dat licht ook nog een discussie plaats, hebben wij begrepen, over de voorbereidingskosten, de voorbereidingskosten van de AFM wel te voorstaan. Het gaat over een bedrag van 9,1 mln., een niet gering bedrag. De regering wil deze kosten in een periode van vijf jaar ten laste brengen van de marktpartijen. Kan de regering nog eens toelichten waarom ook de voorbereidingskosten ten laste van de marktpartijen zouden moeten komen?

De heer Douma (PvdA):

Voorzitter. Wie het voorliggende wetsvoorstel beziet, bekruipt in eerste instantie een wat vreemd gevoel. Wij hebben al verschillende vormen waarin wordt gecontroleerd of de financiële verslaglegging van ondernemingen in orde is. Er wordt al door een accountant naar gekeken. Die moet een verklaring van getrouw beeld afgeven. Er bestaan tegenwoordig audit committees die daar nog eens naar kijken. Er is een aandeelhoudersvergadering die ernaar kijkt. Het lijkt erop dat wij met het voorliggende wetsvoorstel de derde of vierde vorm van toezicht op diezelfde financiële verslaglegging toepassen. Dat leidt tot de vraag of het nu echt wel nodig is dit allemaal te doen.

In de motivatie om dit wel te doen, vallen twee heel belangrijke zaken op. Het vloeit enigszins logisch voortuit het feit dat wij International Accounting Standards (IAS) hebben ingevoerd, want die vragen daarom. Verder is het in verband met het internationaal kapitaalverkeer van belang te bezien hoe een en ander in de Verenigde Staten is geregeld. Ik doel op de Sarbance-Oxley Act en dergelijke. De redenen waarom wij dit type toezicht nog toevoegen aan hetgeen wij hebben, lijkt vooral door buitenlandse overwegingen ingegeven. Dat verbaast mij enigszins omdat men zich verbaasd afvraagt of dit niet het zoveelste toezicht is op iets waarvoor wij al beschikken over accountants, auditcommissies, aandeelhoudersvergaderingen en raden van commissarissen.

Niettemin ligt het wetsvoorstel hier nu en van een aantal zaken in het voorstel is het misschien nodig ze enigszins te veranderen of onhelderheden op te lossen. De vorige sprekers zijn al ingegaan op een van onze zorgen bij dit voorstel, namelijk dat het wel een werkbare vorm van toezicht moet opleveren die geen al te grote belemmeringen oplegt aan het proces van tijdige en transparante verslaglegging door ondernemingen. Op dat punt lijkt het wetsvoorstel met de termijn van twaalf maanden enigszins in zijn eigen staart te bijten. Als de procedures gaan lopen die op grond van die twaalf maanden worden gevoerd, dan schept dat eerder meer verwarring bij partijen op de kapitaalmarkt dan gewenst is. Vandaar dat wij samen met de heer Jan de Vries van de CDA-fractie een amendement hebben ingediend om die termijn op een aantal punten terug te brengen om te lange onduidelijkheid te voorkomen.

Een punt zijn ook de kosten van het toezicht. Daarom ben ik begonnen met het noemen van hoeveel vormen van toezicht wij al hebben. De accountant, het audit committee, de raad van commissarissen, de aandeelhoudersvergadering en de kosten daarvan worden door de onderneming betaald. Op zich weten wij ondertussen dat het gebruik is geworden de ondertoezichtgestelde ondernemingen zelf te laten betalen voor dat toezicht, maar is dat ook in dit geval zo logisch, gezien het feit dat een groot deel van de kosten al door de onderneming zelf gedragen wordt? Vandaar dat ik graag van de bewindspersonen wil horen waarom zij in dit geval, bij die stapeling van toezicht, ervoor hebben gekozen om de kosten van het toezicht ten laste van de ondernemingen te brengen.

Alle beursgenoteerde Europese fondsen zijn op grond van de IAS-verordening verplicht om de IFRS te hanteren voor de jaarrekening. In de voorbereiding van de behandeling van dit wetsvoorstel is zowel door Eumedion, een club van beleggers, als door de heer Doctors van Leeuwen, die uiteindelijk dit verhaal moet uitvoeren, de kwestie opgeworpen van de wenselijkheid van een geharmoniseerd toezicht. Dat is van belang om tegenstrijdige interpretaties van de IAS in de verschillende Europese landen te voorkomen. Wij werken dus met een internationaal systeem, IAS, en met een nationaal systeem van toezicht door de AFM. Is dat op termijn een houdbare situatie? Lopen wij niet het risico dat wij door dat nationale toezicht in de toekomst tegenstrijdige interpretaties van de IAS krijgen?

De AFM gaat in het wetsvoorstel toezien op de aanwezigheid van een verklaring over de corporate governance en op de naleving van de code-Tabaksblat. In de memorie van toelichting staat dat dit geen inhoudelijke toets is, maar verderop wordt aangegeven dat die toets zich richt op de consistentie van die verklaring met betrekking tot de inhoud van de rest van het jaarverslag en de andere openbare informatie. Dit leidt toch tot enige onduidelijkheid. De vraag is hoe groot de rol van de AFM op dit gebied is. De vraag is tevens of de AFM in die rol de mogelijkheid krijgt nadere invulling te geven aan eventuele interpretatieverschillen over de code-Tabaksblat.

Naar aanleiding van een overleg dat wij gisteren hadden, heb ik nog een vraag aan de minister van Financiën, ook een beetje op verzoek van de minister van Justitie. In de aanbiedingsbrief van de commissie-Tabaksblat stond destijds dat het wenselijk was dat er een wettelijke verankering zou komen voor de rapportageplicht van administratiekantoren en institutionele beleggers over hun stemgedrag in aandeelhoudersvergaderingen. Minister Zalm en minister Donner omarmden dat idee in hun reactie op de voorstellen van de commissie-Tabaksblat, echter wij hebben dat wetsvoorstel nooit gezien. Het gaat enigszins langs het randje van het onderwerp van vandaag, maar ik vraag de minister hier of dat wetsvoorstel er nog komt.

De vergadering wordt enkele minuten geschorst.

Minister Zalm:

Voorzitter. Ik dank de Kamer voor haar inbreng. Wij hebben een wat onduidelijke werkverdeling, maar het zal er wel op neerkomen dat minister Donner de moeilijke dingen doet en ik de gemakkelijke. Hij stofzuigt achter mij aan en ik schuif de hete aardappels wel door.

Ik ben het eens met mevrouw Van Egerschot over het belang van de wetgeving. Ik zit meer op haar lijn dan op de ietwat terughoudende lijn van de heer Douma. Er zijn heel wat zaken geweest. De boekhoudaffaire is wel genoemd. Wij hebben Ahold gehad. Het wetsvoorstel heeft een meerwaarde voor de handhaving van de integriteit van het systeem. Zelfs als er geen accountantsverklaring is maar een onthoudingsverklaring, zoals ook wel eens voorkomt, kan achteraf onafhankelijk toezicht plaatsvinden. Dat past in de internationale context en vloeit voort uit de international accounting standards, die een robuust handhavingssysteem vereisen. De erkenning van de Nederlandse verslaggeving door de SEC wordt er gemakkelijker door. Daar speelt hetzelfde. De kans dat de SEC ooit IAS aanvaardt zonder dat er robuust toezicht op gehouden wordt, lijkt ons gering. Wij lopen dit keer eens wat vooruit in plaats van te laat te implementeren. Op onderdelen anticiperen wij op de transparantierichtlijn, die nog geïmplementeerd wordt.

De AFM zou twaalf maanden hebben voor een verzoek tot herziening van de financiële verslaglegging. Mevrouw Van Egerschot wil zes maanden uittrekken voor een eerste signaal en daarna nog verder onderzoek. Anderen hebben, nog iets robuuster, gezegd dat het gewoon zes maanden kan zijn. Nadat wij de Kamer gehoord hebben, erkennen wij dat twaalf maanden lang is. Acht maanden zien de deskundigen als een mooie termijn. Een termijn van zes maanden zou nog net werkbaar zijn.

Wij spreken dan wel over de beursgenoteerde ondernemingen. Collega Donner zal ingaan op de niet-beursgenoteerde. Ik merk daarbij op dat de ene twee maanden de andere twee maanden niet zijn. In het ene geval is de termijn twee maanden in een dagvaardingsprocedure, in het andere geval is er een andere regel. De termijn van twee maanden lijkt aan de korte kant.

Mevrouw Van Egerschot bepleit een eenmalig deponeren van de verslaglegging. Dat zullen wij regelen bij de implementatie van de transparantierichtlijn. Het voorstel daarvoor komt in het najaar bij de Kamer. Wij regelen dan dat een onderneming maar een keer hoeft te deponeren. Wij anticiperen dus niet alleen op richtlijnen, maar ook op de wensen van mevrouw Van Egerschot.

Ik ben het ermee eens dat de wet naadloos moet aansluiten bij de Wet financieel toezicht. Naar ons oordeel zijn er niet al te veel punten waarop nog iets mankeert. Wij zullen technische aanpassingen meenemen bij de invoeringswet voor de Wft. In de Wft zijn in de loop van de tijd nog een paar wijzigingen aangebracht. In de invoeringswet zullen wij de aansluiting tussen beide wetten goed op orde brengen.

De heer De Vries legt de nadruk op het belang van het wetsvoorstel. Dat belang brengt met zich dat wij de invoeringsdatum niet steeds moeten verschuiven. Dat is al een paar keer gebeurd. Wij zijn nu al drie jaar verder dan de oergedachte uit 2002. Wij willen de regeling nu echt doorvoeren. Verder heeft hij gezegd met welke punten hij expliciet instemt. Wij waarderen die instemming. De AFM zal inderdaad niet toetsen op de kwaliteit van comply en explain. In theorie kan de schoonmoeder van de bestuursvoorzitter dus worden aangehaald voor explain, maar in de praktijk gaat dat natuurlijk te ver. Het is uiteindelijk aan de aandeelhoudersvergadering om zich hierover uit te spreken. De AFM ziet er wel op toe dat op alle punten waarop niet sprake is van comply, er explain is. Elders in het jaarverslag moet dan niet een geheel ander verhaal staan. Dus er is ook een toets op de consistentie, maar de uiteindelijke afweging om als het ware in explain te gaan in plaats van in comply, is aan de aandeelhoudersvergadering. Het enige waar de AFM voor zorg moet dragen, is dat de aandeelhoudersvergadering consistente en volledige informatie krijgt over de explain. Dat lijkt ons voldoende om de AFM niet als big brother te laten optreden, dus niet als een instelling die ook wel eens zal beoordelen of de verklaring voldoende is. Tegelijk wordt door haar toezicht voldoende garantie geboden voor de kwaliteit van het jaarverslag op de punten volledigheid en consistentie.

Bij de kosten van doorrekening zijn twee aspecten aan de orde. Voor de permanente kosten volgen wij de lijn om de repressieve kant voor rekening van de Staat te laten en het overige voor rekening van de sector. Deze lijn wordt ook bij andere wetgevingscomplexen toegepast. Tijdens het debat over de Wft heb ik toegezegd dat ik meer in den brede met de Kamer van gedachten wil wisselen over de vraag wat wel en wat niet moet worden toegerekend. Wellicht kunnen wij hierop dus op een ander moment terugkomen.

De AFM heeft relatief veel voorbereidingskosten gemaakt, ook doordat er eerst sprake was van een fata morgana. Dit is voor mij aanleiding om de voorbereidingskosten niet volledig door te rekenen. Een deel, zo'n 2,3 mln., zal dus ten laste komen van de begroting van Financiën. Op die manier zullen de voorbereidingskosten niet meer dan 150% van de jaarlijkse kosten belopen en over vijf jaar kunnen worden uitgesmeerd. Ook in de toekomst zullen wij met de AFM afspraken proberen te maken om te vermijden dat te vroeg met de voorbereiding wordt gestart en als het ware te lang wordt drooggezwommen. Soms gaat de wetgeving langzamer dan verwacht en door daarmee rekening te houden willen wij proberen de hoge voorbereidingskosten te voorkomen.

Door de heer De Vries is gesproken over de transparantierichtlijn. Die richtlijn schrijft ook het toezicht op de halfjaarcijfers voor en bevat een regeling voor het kwartaalbericht. In het najaar komt de indiening. Wij verwachten dat meer zal worden gezegd over de complementering van de implementatie. Daarop lopen wij reeds vooruit. Wij verwachten geen strijdigheid met wat nu voor ons ligt.

Voorzitter. Het algemene punt van de heer Douma heb ik besproken. Meestal word ik door de fractie van de PvdA zwaar gesteund, soms tegen de wil van mijn eigen partij in. De terughoudendheid is nu enigszins opmerkelijk, maar zo'n rolwisseling is ook wel eens leuk.

Over de twaalfmaandenkwestie heb ik het nodige gezegd. Een termijn van zes maanden zou werkbaar zijn voor het beurstoezicht. Een termijn van acht maanden heeft de voorkeur.

Vervolgens wil ik iets zeggen over het punt van de institutionele beleggers en over de verplichting om verslag te doen van het stemgedrag. Voor de beleggingsinstellingen is de verantwoordingsplicht van het stembeleid met de Wft geregeld. Dat wist de minister van Justitie waar u bij lobbyde natuurlijk niet.

Voor banken, verzekeraars en pensioenfondsen is gewacht met een wettelijke verankering, omdat wij een initiatief verwachten vanuit de Europese Unie. Dan weten wij precies hoe wij die wettelijke verankering vorm moeten geven. Overigens heeft de Europese Unie tot nog toe niets gedaan. Na de Kamer en de lobby bij de Kamer te hebben beluisterd, meen ik dat het tijd wordt om onze eigen verantwoordelijkheid te nemen en via de invoeringswet Wft een verantwoordingsplicht inzake het stembeleid voor banken, verzekeraars en pensioenfondsen wettelijk te verankeren in de Wft. Dat kan heel snel; die invoeringswet komt binnenkort bij u terecht. Daarmee scheppen wij hopelijk grote vreugde alom, ook bij collega Donner.

Voorzitter. Ik meen dat ik hiermee mijn deel van de beantwoording heb gedaan. Misschien heb ik zelfs zitten grasduinen op het terrein van de minister van Justitie.

Minister Donner:

Voorzitter. Het is de minister van Financiën vrij aardig afgegaan. Ik heb dan ook weinig toe te voegen. Ik dacht dat de meeste vragen waren beantwoord.

Het eerste punt dat aan mij is gelaten, is het tweede onderdeel van het amendement van de leden J. de Vries en Douma, waarbij voor de kleine vennootschappen de termijn van twaalf maanden wordt teruggebracht naar twee maanden. Ik wijs de Kamer erop dat dit niet het enige argument kan zijn. Het staat natuurlijk vreemd in het wetsvoorstel, als je een organisatie zoals de AFM, met alle mogelijkheden die zij heeft, zes maanden geeft om een actie te beginnen en aan ieder ander die dat bij een kleine vennootschap wil doen slechts twee maanden. Uiteraard is er een verschil in omvang, maar de logica zal met zich brengen dat beide termijnen gelijk zijn. Daarbij telt niet alleen mee dat met het verzoekschrift en de dagvaarding in wezen een verschil ontstaat. Wij proberen überhaupt tot een kortere procedure te komen, je hebt niet meer de mogelijkheid om, nadat het verzoekschrift is ingediend, een verdere onderbouwing te leveren. Kortom, alles moet op het moment van het verzoekschrift bij elkaar zijn. Dan kan een termijn van twee maanden te kort zijn. Op dat punt wil ik de Kamer toch ernstig in overweging geven om, als de termijnen gaan bewegen, ze naar elkaar toe te laten bewegen en uiteindelijk op dezelfde termijn uit te komen. Dan heeft men een redelijke termijn voor beide.

Er speelt een puur technisch punt bij het amendement, als ik mij in die zin mag verstouten een advies te geven. In onderdeel b, waarin staat dat in de leden 2 en 4 "twaalf maanden" wordt vervangen, moet wetstechnisch staan "telkens vervangen".

De voorzitter:

Mijnheer De Vries, dat advies miste u nu nog net.

De heer Jan de Vries (CDA):

Ik dank de minister van Justitie voor de concrete tekstsuggestie. Daarmee heeft dit debat in ieder geval bij de CDA-fractie tot vreugde geleid. Ik kijk even naar mevrouw Van Egerschot, die hoopte dat dit een geweldig mooi debat zou worden.

Ik kom op het meer principiële vraagstuk. De minister van Justitie geeft de Kamer en de indieners van het amendement in overweging om te komen tot een gelijkschakeling van de termijnen voor zowel niet-beursgenoteerde ondernemingen als beursgenoteerde ondernemingen. Dat verbaast mij. Het wetsvoorstel is er alleen gekomen om het toezicht op de jaarverslaggeving van de beursgenoteerde ondernemingen te realiseren en ziet helemaal niet op alle andere ondernemingen en rechtspersonen. Wat is dan nog de ratio om voor al die andere ondernemingen en rechtspersonen ook tot een verlenging van de huidige termijn te komen van twee naar zes maanden?

Minister Donner:

De ratio is dat wij ook daarvoor de procedure van dagvaarding en verzoekschriften veranderen en dat in die procedure met andere tijdslimieten wordt gewerkt. Nu is de termijn voor iedereen twee maanden, terwijl een organisatie als de AFM ten minste zes maanden nodig heeft om te kunnen optreden. Dan kan de wetgever niet zeggen: de termijn was twee maanden voor iedereen; ik voer nu een termijn van zes maanden in, omdat dat nodig is voor dat toezicht. Nee, dan moet de wetgever beargumenteren waarom niet voor alle vennootschappen die eronder vallen dezelfde termijn wordt gehanteerd. De rechtvaardiging moet dan ingevolge artikel 1 van de Grondwet omgekeerd worden.

De heer Jan de Vries (CDA):

Laten wij het gelijkheidsbeginsel niet te gemakkelijk van stal halen in dit soort situaties. Redenerend vanuit het belang van de belanghebbende, of dat nu de AFM is, de advocaat-generaal of enige andere belanghebbende, is er geen verschil. Als je aandeelhouder bent van een beursgenoteerde vennootschap heb je dezelfde rechten als de AFM. Vanuit die optiek is er geen reden om tot een gelijkschakeling van termijnen te komen. Ik ben wel gevoelig voor het argument van de regering inzake het verschil tussen de dagvaardingsprocedure en de verzoekschriftenprocedure. Kan dan niet volstaan worden met een beperktere verlenging in plaats van een verlenging van twee naar zes maanden? Zou niet kunnen worden volstaan met drie maanden?

Minister Donner:

Ik heb de argumenten voor de gelijkheid gegeven. Directe ervaring op dit punt heb ik niet. Als wij het verschil delen en er vier maanden van maken...

De heer Jan de Vries (CDA):

Dat ik ooit nog in de positie zou komen dat ik koehandel zou bedrijven met de minister van Justitie in een debat over jaarverslaggeving! Het is een historisch feit, maar ik ga er niet in mee. Ik had niet verwacht dat de minister van Justitie op deze manier zou optreden. Wij kennen hem anders. Nadere suggesties wachten wij met belangstelling af.

De voorzitter:

Het is een novum. U hebt de andere kant van de minister van Justitie leren kennen!

Minister Donner:

Ik heb ook agrarische wortels! Ik zal overigens nader bezien wat op dit punt wijsheid is.

Er zijn vragen gesteld over de internationale status van de normen die wij gaan toepassen. De heer De Vries heeft gevraagd of de erkenning van de IFRS de aanwezigheid van een toezichthouder vergt. Het toezicht zoals dat geregeld wordt, komt voort uit de algemene verplichting om Europese verplichtingen afdoende te sanctioneren. Toepassing van de IFRS is een Europese verplichting. Daarnaast heeft de SEC in de VS aan de Europese Commissie laten weten dat aanvaarding van de IFRS in Amerika ook afhankelijk is van toezicht. Concrete eisen op dit punt zijn verder niet geformuleerd.

De heer Douma vroeg of wij, nu de materiële normen Europees zijn, ook moeten gaan werken met een Europese toezichthouder. De normen waar wij het nu over hebben, worden bij wijze van richtlijn aan Nederland opgelegd. Daarmee is de uniforme uitleg in beginsel een zaak van het Europese Hof en de Europese rechter. Verschillende lidstaten richten het toezicht verschillend in. Sommige kiezen voor een toezichthouder zoals wij dat doen, andere kiezen voor de rechter. Wij hebben een Europese toezichthouder in de vorm van de Europese rechter. Door de Europese beurstoezichthouders wordt voorts samengewerkt in het CESR teneinde tot een coördinatie van standpunten te komen. De IAS worden door verordeningen van de Europese Commissie goedgekeurd en vormen daarmee onderdeel van het Europese recht. Dat is dus ook een kwestie van uiteindelijk uitleg door het Europese Hof. Een Europese toezichthouder zou daar niet wezenlijk iets aan veranderen. Vanwege de rechtsvorm die gekozen is, is dit dan ook de meest adequate methode om een gelijkvormige uitleg te waarborgen van de verschillende bepalingen.

De collega van Financiën is al ingegaan op het toezicht door de AFM op de code-Tabaksblat. Dat toezicht beperkt zich inderdaad tot de vraag of is voldaan aan artikel 2:391, vijfde lid. Kortom, de AFM beperkt zich tot de vraag of de bepalingen in het verslag staan, maar ziet niet toe op de substantie van de verslaglegging, net zo min als de AFM naast de jaarrekening controleert of men wel efficiënt met zijn middelen omgaat.

Voorzitter. Ik heb het aan mijn collega van Financiën gedelegeerd om nog op de twee maanden in te gaan.

Minister Zalm:

Ik ben een punt vergeten, alhoewel de heer Donner zo vriendelijk is geweest om dit al ten dele te behandelen. Dit punt betreft de Europese interpretatie. Een Europese toezichthouder is inderdaad nog een stap te ver. Binnen CESR wordt dit wel opgevat als stimulans om een en ander op een gecoördineerde en gelijke wijze te gaan interpreteren. Aangezien de toezichthouders het hierover eens zijn, wordt er vrij intensief van gedachten gewisseld over de praktische toepassing en interpretatie van de IAS. Dit laat onverlet dat het Hof uiteindelijk een oordeelt geeft. De Europese Commissie heeft een rondetafelconferentie opgezet met accountantsorganisaties, ondernemingen en lidstaten om met deze gemengde club de interpretatie en de verslaggeving in de praktijk te harmoniseren. Juist omdat het iets nieuws is, biedt het volgens mij een extra mogelijkheid om een Europees zo veel mogelijk uniforme toepassing te garanderen.

Ik kom dan nog op de kwestie van de twee, zes en twaalf maanden. Het is niet zo dat niet-beursgenoteerde vennootschappen altijd klein zijn. Wij hebben bijvoorbeeld SHV, om maar een grote te noemen. Aangezien het een nogal technische kwestie is, is het wellicht beter om de Kamer hier schriftelijk over te informeren, zoals de minister van Justitie al suggereerde. Er is een verschil waar het gaat om het moment dat de teller gaat lopen. Onder de oude wetgeving hield de teller verband met de dagvaardingsprocedure. Je kon dus iemand dagvaarden per 1 januari volgend jaar. Als je bijna klaar was met je voorbereiding, ging je over tot die dagvaarding. De twee maanden in de onderhavige wetgeving gaan voor niet-beursgenoteerde vennootschappen vanaf een ander moment lopen. Het lijkt mij het beste om dit schriftelijk verder toe te lichten. Zeker als wij ons daar gezamenlijk in verdiepen, krijgt de Kamer een waanzinnig goed antwoord.

Mevrouw Van Egerschot (VVD):

Voorzitter. Ik heb drie punten aangedragen. Op het punt van de twee maanden krijgen wij nog een reactie. Voor de VVD-fractie ging de discussie trouwens meer over de vraag of er in het aantal maanden ruimte zat voor effectenuitgevende instellingen. Op het punt waar de discussie nu over gaat, zit bij de VVD-fractie erg weinig ruimte.

Mijn tweede vraag betrof het deponeren van de gegevens. De minister heeft gezegd dat dit in orde gemaakt zal worden, als de volledige inhoud van de transparantierichtlijn bekend is en die richtlijn geïmplementeerd gaat worden. Ik heb een en ander nog even bekeken, maar het is een nieuw feit in de wet dat die gegevens twee keer verstrekt moeten worden. Aangezien wij dit nu al gaan introduceren, begrijp ik niet waarom wij dit niet nu al kunnen rechtzetten. Als het bestaande wetgeving was geweest, had ik begrepen waarom wij dit laten staan tot het implementeren van de richtlijn. Het gaat hierbij echter om iets nieuws. Daarom lijkt het mij verstandig om de zaak in één keer goed te regelen.

De minister heeft gezegd dat de kwestie rond de artikelen 15 en 22 zal worden opgelost bij het uitvoeringsbesluit van de Wft. Het probleem is echter niet dat de Wft niet strookt met dít wetsvoorstel, maar dat dit wetsvoorstel niet strookt met de Wft. Waar de minister niet heeft gezegd dat er zeker niet meer dan twee voorbeelden zijn, geldt het wellicht voor meerdere punten. Het is in ieder geval van belang dat wat betreft genoemde artikelen aanpassing in dít wetsvoorstel plaatsvindt in plaats van straks in het uitvoeringsbesluit van de Wft. Ik vraag de minister op deze kwestie te reageren.

De heer Jan de Vries (CDA):

Voorzitter. Ik dank de bewindslieden voor hun heldere beantwoording. Het is goed om te zien dat zij elkaar zo mooi aanvullen. Misschien kan dat met betrekking tot de termijnen ook nog tot een mooi resultaat en een helder, weloverwogen onderbouwd advies leiden, want zoals het zo-even ging, was het ons iets te snel en te gemakkelijk; en dat zijn wij niet gewend van beide bewindslieden.

Wij zijn blij met de constatering dat de zesmaandentermijn nét werkbaar is. Laten wij het daarom maar op die manier doen, want dat geeft in ieder geval alle belanghebbenden, maar ook de onderneming zelf, snel en binnen een redelijke termijn helderheid over de vraag of de jaarverslaggeving in de ogen van de AFM voldoet.

Ik dank de regering ook voor de toezegging over de kosten. Ik heb begrepen dat zij in het debat over de Wet op het financieel toezicht heeft toegezegd hierop terug te komen. Het is echter ook goed om te horen dat de regering een deel van de voorbereidingskosten ten laste van de begroting van de minister van Financiën brengt. Ook de minister van Justitie zal dit met dankbaarheid hebben aangehoord.

Wij wachten met belangstelling de nadere berichtgeving van het kabinet af over de termijn voor niet-beursgenoteerde ondernemingen en de verzoekschriftprocedure die daarbij kan worden gestart. Daarna zullen wij ons definitieve oordeel bepalen.

De heer Douma (PvdA):

Voorzitter. Natuurlijk heb ik er een hekel aan om de minister van Financiën teleur te stellen met mijn inbreng over dit wetsvoorstel. Ik zie uiteraard dat er vanuit de IAS en de Security and Exchange Commission een belang speelt om de onderhavige kwestie goed te regelen. Ik hoop dat een eenduidige interpretatie van IAS-regels, een duidelijk intern controle- en beheersysteem in ondernemingen en het werk van de accountant, het audit committee, de raad van commissarissen en de aandeelhoudersvergadering ertoe zullen leiden dat de AFM het buitengewoon rustig krijgt. Dit is misschien een betere verwoording van de lijn die de fractie van de PvdA op dit punt voorstaat. Laten wij dus hopen dat alle voorzorgsmaatregelen die wij met elkaar op dit moment nemen, zo afdoende zijn dat de AFM weinig te doen zal hebben.

Het lijkt mij ten slotte verstandig om de nadere reactie van de regering af te wachten op de kwestie van de twee, zes en twaalf maanden om daarna te bezien wat wij met het amendement doen. Wellicht komt de minister met een heel slimme, kleine nota van wijziging.

Minister Zalm:

Voorzitter. Tegen mevrouw Van Egerschot zeg ik dat er door deze nieuwe wetgeving nu niet opeens sprake is van het tweemalig deponeren. Het is iets wat al langer bestaat. Het vloeit al voort uit de huidige Wet toezicht effectenverkeer uit 1995. Niettemin zal ik nagaan of wij bij nota van wijziging dit punt kunnen regelen, want iedere administratieve lastenverlichting die gerealiseerd kan worden, moeten wij zo snel mogelijk meepakken. Ik moet nu echter even een voorbehoud maken, want er kunnen nog haken en ogen aan zitten.

Mevrouw Van Egerschot (VVD):

Bent u bereid om de afweging op dit punt te betrekken bij uw beantwoording over de twee, zes en twaalf maanden?

Minister Zalm:

Het is de bedoeling dat u nog deze week een brief krijgt over de kwestie van de twee, zes en twaalf maanden. Daarin zal tevens worden ingegaan op het dubbel deponeren. Er bestaat naar mijn idee een misverstand over de invoeringswet. Niet alleen de Wft kan worden aangepast. Vanwege de Wft kan juist andersoortige wetgeving mede worden aangepast. Dat is het typerende van een invoeringswet waarmee wordt geprobeerd om de nog bestaande verschillen weg te werken. Ook deze wet kan dan dus via de invoeringswet Wft worden geharmoniseerd.

Ik ben de heer De Vries en de heer Douma erkentelijk voor hun opmerkingen. Ik spreek de hoop uit dat de AFM het betrekkelijk rustig krijgt. Daarmee bedoel ik te zeggen dat ik hoop dat er niet veel zaken bij de Ondernemerskamer behoeven te worden gemeld. De AFM moet echter wel goed steekproefsgewijs controle uitoefenen. Dat zal voorlopig de nodige tijd in beslag nemen.

Minister Donner:

Voorzitter. Ik heb niets toe te voegen aan de woorden van minister Zalm. Ik ben al de hele dag aanwezig en zal verder zwijgen. Nu kunnen wij naar het voetbal.

De algemene beraadslaging wordt gesloten.

De voorzitter:

Wij hebben de aanwezigheid van beide bewindspersonen zeer op prijs gesteld. De minister van Financiën heeft toegezegd dat er nog deze week een brief komt. Daardoor worden wij waarschijnlijk in staat gesteld om aanstaande dinsdag zowel over het amendement als over het wetsvoorstel te stemmen.

De vergadering wordt van 18.35 uur tot 20.15 uur geschorst.

Voorzitter: Hamer