8 Langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders

Aan de orde is de behandeling van:

• het wetsvoorstel Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Wet op het financieel toezicht en de Wet giraal effectenverkeer ter uitvoering van Richtlijn 2017/828/EU van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft (PbEU 2017, L 132) ( 35058 ). 

De voorzitter:

Aan de orde is de wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Wet op het financieel toezicht en de Wet giraal effectenverkeer ter uitvoering van de Richtlijn tot wijziging van de Richtlijn wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, oftewel Kamerstuk nr. 35058.

De algemene beraadslaging wordt geopend.

De voorzitter:

Een hartelijk woord van welkom aan de minister voor Rechtsbescherming. Fijn dat u bij ons bent. We hebben zes sprekers van de zijde van de Kamer. De eerste deelnemer is de heer Van Gent van de fractie van de VVD. Hij heeft drie minuten spreektijd voor zichzelf aangevraagd en heeft die ook gewoon gekregen. Het woord is aan hem.

De heer Van Gent (VVD):

Dank u wel, voorzitter. Dit wetsvoorstel strekt tot de implementatie van een EU-richtlijn. Het heeft tot doel de betrokkenheid van aandeelhouders te vergroten en de transparantie tussen vennootschappen en beleggers te bevorderen. De VVD staat positief tegenover dit voorstel. Ook wij vinden dat de invloed van aandeelhouders, in economische zin eigenlijk de eigenaren van bedrijven, vergroot mag worden. Dat geldt met name voor het bezoldigingsbeleid van bestuurders. Hier is maatschappelijke onrust over. De VVD vindt het daarom juist dat er een breed draagvlak moet zijn onder de aandeelhouders als de raad van commissarissen een wijziging van de beloning van bestuurders wil vaststellen. Let wel: in vrijwel alle gevallen praten wij dan over een verhoging van de bezoldiging. Een verlaging is vaak niet in de rede. De VVD wil zelfs nog verder gaan dan het voorliggende wetsvoorstel. Daarom hebben wij het amendement op stuk nr. 18 ingediend. Daarin wordt gesteld dat een wijziging van het bezoldigingsbeleid door ten minste 75% van de aandeelhouders moet worden gesteund. Wel hechten wij in het kader van het bestuurlijk recht zeer aan het regelend recht. Daarom hebben wij in ons amendement opgenomen dat men in de vennootschapsstatuten wel een uitzondering mag maken op dit bezoldigingsbeleid. Als partijen en belanghebbenden er onderling uitkomen, dan moet daar wat ons betreft ruimte voor geboden worden. Je ziet dat er op dit moment bijvoorbeeld ook verschillen bestaan tussen de statuten van de verschillende vennootschappen. Er zijn bijvoorbeeld vennootschappen waarin met een andere meerderheid, een tweederdemeerderheid, wordt besloten over het ontslag van bestuurders of over een wijziging van de statuten, en soms is zelfs een driekwartmeerderheidsbesluit nodig.

Tot slot hebben wij samen met D66, met mijn collega Sneller, nog een tweede amendement ingediend. Dat betreft de uitzondering die wordt gemaakt voor de kleine en middelgrote beursvennootschappen. In Nederland hebben we ruim 130 beursgenoteerde bedrijven. Op dit moment zijn er daarvan 27 geclassificeerd als klein of middelgroot. Wat de VVD betreft rechtvaardigt dat geen uitzonderingsgrond. Wij vinden dus eigenlijk dat ook voor kleine en middelgrote bedrijven geldt dat het bezoldigingsverslag aan de ava moet worden voorgelegd.

Ik dank u wel.

De voorzitter:

Dank u wel. Dan de heer Snels van de fractie van GroenLinks. U heeft tien minuten spreektijd.

De heer Snels (GroenLinks):

Ja. Ik zal proberen om het sneller te doen.

Voorzitter. "Ik geloof in de vrije markt en ik word er zelden van beschuldigd erg links te zijn, maar ik ben ervan overtuigd dat het voor de samenleving beter is om de salariskloof te verkleinen in plaats van te vergroten." Dit zei onze minister van Financiën enkele weken geleden bij de Bilderberglezing, en ik moet zeggen dat ik mij in meerdere opzichten in deze stelling herken. De vraag is: deelt ook de minister voor Rechtsbescherming deze stelling?

Er is een groot maatschappelijk debat over de toename van ongelijkheid en, meer specifiek, over beloningsverschillen binnen grote bedrijven. Ooit zei Nobelprijswinnaar Jan Tinbergen dat de hoogste baas in een bedrijf niet meer mag verdienen dan vijf keer het laagste salaris. In 1985 verdiende de top van de 100 grootste bedrijven in Nederland al zestien keer meer dan modaal. In 2007 was dat al 44 keer en inmiddels verdienen de bestuursvoorzitter van de 25 AEX-fondsen 171 keer meer dan een gemiddelde Nederlandse werknemer. Dat weten we uit onderzoek van Bloomberg. Dit weekend konden we in de Volkskrant lezen dat voormalig CEO Polman bij Unilever vorig jaar zelfs 283 zoveel verdiende als zijn gemiddelde werknemer.

Voorzitter. De topbeloningen hebben geen enkele relatie meer met prestaties of met beargumenteerde of te verantwoorden beloningsverschillen binnen bedrijven. Ze zijn het gevolg van internationale peer pressure en statusstrijd, waardoor ze exponentieel zijn gestegen en blijven stijgen. Dit debat gaat niet alleen over ongelijkheid en over de verschillen. Ze zijn een verklaring voor het chagrijn van grote groepen mensen over de oneerlijke verdeling van de baten van onze geglobaliseerde economieën. Ik denk dat wij dit Kamerbreed delen. Sterker nog, zelfs in de Angelsaksische landen is de afgelopen jaren het debat ontstaan over het gegeven dat het aandeelhouderskapitalisme en de bijbehorende corporate governance zijn doorgeschoten en aangepast zouden moeten worden. We lezen daar zelfs interessante verhalen over in de meest liberale tijdschriften zoals de Financial Times en de Economist.

Het is tijd voor maatregelen. Daarom is het goed dat we vandaag dit wetsvoorstel bespreken. Er staan een aantal goede dingen in deze wet: de regeling voor identificatie van aandeelhouders, transparantieverplichtingen voor institutionele beleggers, meer invloed van aandeelhouders op de beloning van bestuurders. GroenLinks steunt dan ook het wetsvoorstel. Maar dit is ook een kans voor verdere correcties en voor een nieuwe balans in de corporate governance van grote ondernemingen om de groeiende loonkloof aan te pakken. Er is meer invloed nodig voor zowel werknemers als voor kritische en actieve aandeelhouders. Gisteren zat ik in vak-K en gaven bijna alle fracties in een debat over de initiatiefwet voor bankiersbeloningen aan dat er iets gedaan moet worden aan de salariskloof tussen de top van het bedrijfsleven en de werkvloer. Van links tot rechts is eigenlijk niemand in deze Kamer tevreden over een kloof die op zijn minst 171 keer modaal is. Dat laat zien hoe breed het politieke draagvlak is om deze salariskloof te verkleinen. GroenLinks heeft daarom vandaag zes voorstellen. Gezien de toon van het debat gisteren, hoop ik op bijval van de coalitie. Ik ga ze kort even langs.

Het eerste voorstel is dat werknemers een instemmingsrecht krijgen als bestuurders er meer op vooruitgaan dan de werknemers. Op dit moment is een jaarlijks gesprek tussen het bestuur en de or over de ontwikkeling van de beloningsverhoudingen verplicht, maar we moeten werknemers ook meer invloed geven als de kloof verder dreigt toe te nemen. Want dat wil uiteindelijk niemand. Daarom stellen wij een instemmingsrecht voor de ondernemingsraad voor wanneer de salariskloof groter dreigt te worden.

Het tweede voorstel. Bij grote bedrijven moet er minstens één commissaris in de beloningscommissie zitten namens de werknemers. Indien bedrijven een beloningscommissie hebben, wil GroenLinks dat de commissaris die op aanbeveling van de ondernemingsraad is benoemd, ook automatisch deel uitmaakt van deze commissie. Ik ben blij dat dit amendement inmiddels ook is ondertekend door D66 en de ChristenUnie, door de heren Sneller en Bruins.

Drie. Bedrijven worden wettelijk verplicht om rekening te houden met het maatschappelijk draagvlak voor salarissen. Wij willen dat het beloningsbeleid meer stakeholder-georiënteerd wordt. Bedrijven worden verplicht om toe te lichten hoe er rekening is gehouden met de identiteit, missie en waarde van het bedrijf, met de beloningen van de werkvloer en met de belangen van werknemers, klanten en de samenleving. Bij financiële ondernemingen is hiervoor wettelijk al meer geregeld en het kabinet wil dit zelfs nog aanscherpen naar aanleiding van de nieuwe Code Banken. Ik vind het goed dat we dit ook doen bij andere grote ondernemingen.

Vier. Een salarisverhoging van de bestuurder moet altijd worden voorgelegd aan de aandeelhouders. Dit amendement zorgt ervoor dat aandeelhouders expliciet toestemming moeten geven wanneer de voorgestelde salarisstijging van de bestuurder groter is dan de salarisstijging op de werkvloer. Hierdoor wordt voorkomen dat omvangrijke stijgingen van de vaste bezoldiging van bestuurders kunnen worden doorgevoerd zonder goedkeuring van de aandeelhouders, doordat dergelijke stijgingen niet als een materiële wijziging van het bezoldigingsbeleid worden aangemerkt. Geen trucjes meer om kritische aandeelhouders te omzeilen.

De voorzitter:

Een vraag van de heer Sneller.

De heer Sneller (D66):

Ik hoop dat ik bij het goede amendement ben aangekomen. Volgens mij is dat het amendement op stuk nr. 10, waarin het gaat om het toevoegen van de zinsnede: bij iedere materiële wijziging. Zou de heer Snels iets meer kunnen toelichten wat hij onder materiële wijziging verstaat? Volgens mij bestaat het risico dat voortaan elke wijziging van een salaris bij de aandeelhoudersvergadering voorligt.

De heer Snels (GroenLinks):

Misschien is het goed als ik een voorbeeld geef; ik had dat ook in mijn tekst staan. Vorig jaar is het vaste salaris van de CEO van Nationale Nederlanden vanwege peergroup-ontwikkelingen met 15% gestegen. Sterker nog, door incrementele aanpassingen is het vaste salaris van deze CEO tussen 2015 en 2018 met 40% gestegen. Dat was zonder expliciete goedkeuring van de aandeelhouders omdat het volgens de commissarissen geen materiële wijziging van het beloningsbeleid was. De heer Sneller vraagt welke norm je hiervoor kunt vaststellen. Volgens mij is dat heel lastig, maar de meest objectieve norm is uiteindelijk of de kloof tussen salarissen van bestuurders en de salarissen van modale werknemers groter wordt of niet.

De heer Sneller (D66):

In het voorbeeld dat de heer Snels noemt, gaat het om 15% en 40%. Dat soort percentages snap ik; dat is een materiële wijziging. Maar in de toelichting op het amendement van de heer Snels staat het inderdaad zoals hij het in zijn slotzinnen formuleert: wanneer de voorgestelde salariswijziging van bestuurders groter dan of gelijk is aan de stijging van het salaris van de gemiddelde werknemer. In sommige jaren zou dat bij 2% of 3% ook al een materiële wijziging kunnen zijn. Dan komt het toch niet helemaal tegemoet aan wat de heer Snels eigenlijk bedoelt?

De heer Snels (GroenLinks):

Volgens mij is het heel lastig om hier een percentage op te zetten, want het is volstrekt willekeurig, of het nou 10%, 40%, 5% of 2% is. Daarom is er gekozen voor de norm om het te vergelijken met de modale werknemer. Tegelijkertijd hebben we het in het amendement zo geregeld dat het gebaseerd is op een voortschrijdend gemiddelde van vijf jaar. Dus dan is er nog zeker enige flexibiliteit. Het kan dus ook betekenen dat het in het ene jaar ietsje hoger is en in het andere jaar wat lager. Ik probeer in ieder geval zo objectief mogelijk aan te geven wat de term materieel uiteindelijk betekent.

De heer Sneller (D66):

Volgens mij is dat zo relatief mogelijk, maar ik begrijp de heer Snels zo dat het hem gaat om die materiële wijzigingen. Dus als er eventueel aanpassingen van het amendement komen om het materiële aspect nader te definiëren, meer in lijn met het eerste deel van de toelichting, is dat welkom.

De heer Snels (GroenLinks):

Zeker, ik sta open voor aanpassingen als die het amendement duidelijk maken. Waar het mij om gaat, is dat we moeten voorkomen dat er trucjes worden toegepast door bestuurders en door raden van commissarissen om maar niet naar de aandeelhoudersvergadering te gaan terwijl daardoor automatisch die salariskloof maar blijft toenemen. Dat is uiteindelijk het doel van het amendement,

Het vijfde voorstel: een salarisverhoging van bestuurders kan alleen doorgaan als driekwart van de aandeelhouders ermee instemt. Hierdoor kunnen controversiële voorstellen voor een nieuw bezoldigingsbeleid gemakkelijker door kritische aandeelhouders worden verworpen, bijvoorbeeld door een blokkerende minderheid van 25% plus 1 van de aandeelhouders. Ik zag eerder een amendement van de VVD dat er erg op lijkt maar in het amendement van de VVD wordt er een uitzondering op gemaakt, waarvan ik niet helemaal weet of dat verstandig is, omdat je dan heel makkelijk de bedoeling van dit amendement zou kunnen omzeilen. Ik hoor graag ook de visie van de minister hierop.

Ten slotte het zesde voorstel: administratiekantoren mogen niet meestemmen over salarisverhogingen.

De heer Van Dam (CDA):

Ik heb een heel praktische vraag. Er wordt hier gesproken over voorstel een tot en met zes, maar dat correspondeert niet helemaal met de amendementnummers. Om er absolute helderheid over te hebben over welk amendement u welke opmerkingen maakt, is het misschien goed om dat nog even te verduidelijken.

De heer Snels (GroenLinks):

Ik snap de vraag maar ik kan dat op dit moment niet doen, want inmiddels zijn er twee amendementen gewijzigd waardoor de nummering wordt aangepast. Ik heb dus maar even mijn eigen volgorde aangehouden, maar ik hoopte dat mijn toelichting duidelijk maakte welk amendement het betrof.

De heer Van Dam (CDA):

Ik stel niet voor niets mijn vraag, maar goed, het is zo.

De heer Snels (GroenLinks):

Ik heb op dit moment geen oplossing wat betreft deze vraag. Het spijt me.

De heer Van Gent (VVD):

Hoe verhouden de twee amendementen zich tot elkaar? De administratiekantoren stemmen dan mee met de raad van commissarissen. Nou, wij erkennen dat probleem. In het amendement ervoor wilde u al de grens leggen op 75%. Dat dekt dan toch wel het probleem van die administratiekantoren af, zou je zeggen?

De heer Snels (GroenLinks):

Zal ik even dit laatste voorstel afmaken, voorzitter, want daar gaat de vraag over? Dit amendement regelt dat administratiekantoren niet langer kunnen stemmen over beloningskwesties op de aandelen waarvoor door certificaathouders geen volmacht is gevraagd. Op deze manier wordt voorkomen dat de administratiekantoren een gewijzigd bezoldigingsbeleid doordrukken of instemmen met de wijze waarop het bezoldigingsbeleid is uitgevoerd, terwijl de meerderheid van de certificaathouders die om een volmacht heeft gevraagd, zich daar tijdens de algemene vergadering tegen keert. Een praktijkvoorbeeld waar dit amendement bij geholpen zou hebben: vorig jaar kon een voorstel voor een gewijzigd bezoldigingsvoorstel bij Van Lanschot Kempen alleen worden aangenomen door de stemmen die door het administratiekantoor van Van Lanschot Kempen werden uitgebracht. In dit geval zou het op dat moment al voldoende zijn geweest. Ik denk dat op dat moment bij dit concrete voorbeeld, driekwart van de stemmen al voldoende was geweest. Omdat we nog niet precies weten hoe dit in de praktijk gaat uitpakken, vind ik dat dus wel heel belangrijk. Misschien kan de minister aangeven hoe die twee zich tot elkaar verhouden, maar ik vind het wel fijn dat we twee sloten op de deur hebben en niet een. Zeker met uw amendement heb ik toch het idee dat u wel een slot op de deur doet maar u tegelijkertijd weer een raam openzet. En volgens mij is dat niet helemaal de bedoeling.

Voorzitter. GroenLinks is er net als minister Hoekstra van overtuigd dat we maatregelen moeten nemen om de salariskloof te verkleinen in plaats van te vergroten. Is de minister voor Rechtsbescherming het met GroenLinks eens dat we dan de daad bij het woord moeten voegen, en een nieuwe balans in de governance van grote bedrijven moeten organiseren? Ik kijk uit naar zijn oordeel over het pakket van wetswijzigingen dat ik heb voorgelegd.

Dank u wel.

De voorzitter:

Dank u wel. Dan de heer Van Dam van de fractie van het CDA.

De heer Van Dam (CDA):

Voorzitter, dank u wel. Het is even wennen om als Justitiewoordvoerder met onze economische vrienden uit andere fracties zaken te doen. Het is even schakelen. Ik neem aan dat de minister daar geen enkele moeite mee zal hebben, maar ik moet u eerlijk zeggen dat ik me er even in moest verdiepen. En het viel mij ook op dat naarmate de behandeling van deze wet dichterbij kwam, als een soort tsunami ook het aantal amendementen, wijzigingen op amendementen en weet ik wat niet allemaal op ons afkwam. Dat deed vermoeden dat dit wetsvoorstel in zekere zin ook ideologisch gebruikt wordt om een punt te maken over iets waar we ons ook wel terecht met z'n allen zorgen over maken.

Ook ik heb nog eens de toespraak bij de Bilderbergconferentie van mijn minister Wopke Hoekstra erbij gepakt. Ik denk dat het issue duidelijk is. Het is alleen de vraag: hoe wil je het bereiken? Hoe wil je bereiken dat het op het vlak van zulke enorme vergoedingen in de directiekamers van grote beursgenoteerde ondernemingen — daar hebben we het hier over — voor elkaar komt? Als ik het dan even bekijk, met alle respect voor het standpunt van GroenLinks en wellicht ook van andere partijen, dan is volgens mij de vraag: willen we het hier afdwingen, of willen we eigenlijk faciliteren dat er een soort cultuur- en mentaliteitsverandering ontstaat aan die directietafels, in die raden van bestuur en bij die aandeelhouders? Dat is denk ik de essentiële vraag die hier voorligt. Ik geef zonder meer toe dat ik het wat zwart-wit schets, maar de vraag is: wil je twee sloten op de deur, of heb je de verwachting dat ook met een raam in de kamer mensen hier op een verantwoorde manier mee om kunnen gaan? Heel eerlijk gezegd ga ik het debat gewoon afwachten. Ik ga kijken naar hoe het loopt en wat de reactie van het kabinet is. Wij zullen als CDA-fractie later kijken op welke manier wij het doel, dat wij misschien allemaal wel hetzelfde hebben, willen halen.

Ik heb nog een paar wat technische vragen aan de minister. Een interessant punt uit de richtlijn zijn de regels die worden geïntroduceerd om de identificatie van aandeelhouders te verbeteren, net zoals de regels voor de doorgifte van informatie en de facilitering van de uitoefening van aandeelhoudersrechten. In de schriftelijke ronde hebben wij gevraagd hoe deze regels zich verhouden tot het UBO-register uit de Wwft, tot de Wet financieel toezicht en tot het initiatiefvoorstel Wet centraal aandeelhoudersregister. Het antwoord van de minister richt zich vooral op het doel van de zojuist genoemde registers, maar wij vragen ons af: hoe gaat dat in de praktijk uitwerken? Worden het drie dezelfde soort dingen? Is er verschil? Wat zijn dan de verschillen? Wat betekent dat voor vennootschappen die daarmee te maken krijgen? En daarachter zit natuurlijk ook wel het reikhalzend uitkijken naar de wetgeving rond dat UBO-register. Wat is daarbij de stand van zaken?

Dan een vrij technisch punt naar aanleiding van het advies van de Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht. Het kwam ook al terug in de schriftelijke ronde, maar een antwoord roept altijd weer een nieuwe vraag op. Het gaat dan om de mogelijkheid om "de goedkeuringseis voor materiële transacties met een verbonden partij" — dat begrip wordt in de richtlijn geïntroduceerd — te ontwijken door een dochtervennootschap de transactie met die partij aan te laten gaan. De Gecombineerde Commissie draagt een oplossing aan om deze ontwijkmogelijkheid aan te pakken, maar de minister stelt dat er dan niet "zo veel mogelijk" wordt aangesloten bij de tekst uit de richtlijn. Betekent dit dat de minister accepteert dat er een ontwijkingsmogelijkheid ontstaat? Accepteert hij dat? Koerst hij wellicht op de verantwoordelijkheid die verondersteld wordt aan de top van dit soort onderneming? En is dat wel in lijn met de richtlijn? Misschien is het nog een raam in die kamer, maar ik weet niet of we het aankunnen ...

Voorzitter, tot slot. Ik wil aan de minister vragen wat dit nu betekent voor bedrijven die zich weliswaar in Europa gevestigd hebben, maar die niet beursgenoteerd zijn in Europa. Dan heb je het over grote bedrijven uit Amerika en noem maar op. Die vallen kennelijk niet onder deze verplichtingen, maar die opereren wel in hetzelfde domein als bedrijven die wel onder deze verplichtingen vallen. Wat betekent dat voor hun functioneren? Hebben bedrijven uit Amerika, China, Australië niet een enorm voordeel ten opzichte van onze puriteinse bedrijven?

Dank u wel.

De voorzitter:

Er is een vraag van de heer Snels.

De heer Snels (GroenLinks):

Ik werd toch even getriggerd door de inleiding van de heer Van Dam, waarin hij zei dat dit ook een ideologisch debat zou zijn. Volgens mij was dat nou juist niet mijn bedoeling. Ik begon niet voor niets met het citaat van de heer Hoekstra. Ik verwees ook niet voor niets naar The Economist en naar de Financial Times. Ik wees erop dat dit debat in alle landen wordt gevoerd. Mij gaat het erom dat zowel links als rechts vindt dat de salariskloof kleiner zou moeten worden. Dit zeg ik met respect voor de wijze waarop wij corporate governance hebben georganiseerd en gereglementeerd in wet- en regelgeving. Bij al die voorstellen die nu op tafel komen, van ons maar ook van anderen, moeten we kijken in welke mate zij kunnen bijdragen aan het verkleinen van deze salariskloof. Ik neem toch aan dat het CDA het met mij eens is?

De heer Van Dam (CDA):

Ideologie is net een diamant, die meerdere kanten kent, meerdere lichtstralen doorlaat en ook allerlei kanten op weerkaatst. Op het punt dat genoemd wordt, het doel — we willen dat de ongelijkheid kleiner wordt — zitten het CDA en GroenLinks heel dicht bij elkaar. Alleen de manier waarop dat moet — ik zet het even wat strak neer — of je dat nu afdwingt door in de wet allerlei regels te maken en sloten op deuren te maken, of dat je juist ook koerst op een verantwoordelijkheidsgevoel dat zich in mijn beleving, om allerlei redenen, in die sector ontwikkelt, is voor mij wel een ideologisch element. Daarom zeg ik dat ik het debat even ga afwachten en dat ik ook wil kijken hoe de minister reageert op de door u terecht ingebrachte amendementen, om te bezien hoe wij ons ten opzichte daarvan positioneren.

De heer Snels (GroenLinks):

Volgens mij is zelfs dat niet helemaal correct en terecht, want ik respecteer in alle voorstellen die ik doe, niet voor niets ook de corporategovernancestructuur die we hebben. Die is ook niet voor niets vastgelegd in wet- en regelgeving. Deze wet doet daar weer een stapje extra bij. Het enige wat ik het CDA vraag, is om te kijken hoe we de wijze waarop de checks-and-balances in de organisatiestructuur van grote bedrijven door ons allemaal zijn geregeld, zo kunnen aanpassen dat we mechanismen in werking kunnen stellen die er inderdaad voor zorgen dat de salariskloof kleiner wordt. Dan gaat het dus niet om sloten op de deur. Of dit lukt, dat weet ik ook nog niet helemaal. Ik ben benieuwd wat de minister daarover gaat zeggen. Maar die openheid vraag ik toch wel van het CDA.

De heer Van Dam (CDA):

Die openheid betracht ik ook door te zeggen dat ik het debat in zoverre zijn werking ga laten doen door te horen wat de argumenten zijn. Overigens was de term "sloten op de deur" van u afkomstig. Dus ik herkauw enkel en alleen wat u zelf naar voren hebt gebracht.

De heer Futselaar (SP):

Ik heb ook nagedacht over de woorden van de heer Van Dam. Ik begrijp heel goed zijn dilemma: moet je nou in wetten en regels dingen gaan vastleggen of een beroep doen op verantwoordelijkheid? De lijn van het CDA neigt vaak meer naar dat tweede dan de lijn van de linkerkant van de Kamer. Maar ik moest ook een beetje denken aan het moreel appel dat premier Kok in 2001 deed ten aanzien van topsalarissen. Met dat in het achterhoofd zou ik willen vragen: duurt het niet heel erg lang om te landen bij de bestuurders in kwestie, als je ziet hoelang deze discussies al voortslepen en hoe weinig vorderingen we maken door steeds maar te vragen om een verantwoordelijkheidsgevoel dat er kennelijk niet is?

De heer Van Dam (CDA):

Ik vind het appel van premier Kok dat u aanhaalt een interessant voorbeeld, want ik meen dat hij zelf ook commissaris is geweest bij verschillende grote ondernemingen en dat hij daar ook geworsteld heeft met de vraag hoe je dit nu in de praktijk brengt. Wellicht is hij daar tot een uitkomst gekomen of heeft hij een medeverantwoordelijkheid gedragen die hij in 2001 misschien nog niet voor mogelijk had gehouden. Het is ingewikkelde materie. Het gaat hier om beursgenoteerde ondernemingen, dus niet om bv Pieterse hier om de hoek, waar de baas tussen de middag zijn boterhammen eet met de werknemers. Nee, het gaat om hele grote professionele organisaties. En nogmaals, u hoort mij niet zeggen dat wij dat per definitie niet willen, of dat wij zeggen: we laten het allemaal maar vrij. Dat is voor mij in deze wetsbehandeling het punt waar het om draait. Dat leg ik hier op tafel en dat breng ik naar voren, zodat wij er op z'n minst met elkaar een fatsoenlijk debat over kunnen hebben.

De heer Futselaar (SP):

Met dat laaste ben ik het sowieso eens. Ik wil alleen meegeven dat wij het misschien commissaris Kok destijds veel gemakkelijker hadden gemaakt als we meer wettelijke mogelijkheden hadden gegeven om salarissen te beteugelen.

De heer Van Dam (CDA):

Dank u wel.

De voorzitter:

Dank u wel. Dan is nu het woord aan de heer Sneller van D66.

De heer Sneller (D66):

Dank, voorzitter. Het was een opmerkelijke situatie bij Unilever: een topman die zelf aangeeft dat hij nu al te veel verdient. Een verfrissend geluid was dat, overigens. Bijna de helft van de aandeelhouders vond het ook wel welletjes. Maar ondanks die krachtige signalen kreeg hij toch een salarisverhoging, dankzij een krappe meerderheid van stemmen op de aandeelhoudersvergadering. Dit voorval liet zien dat veel aanhouders vanuit een betrokken en kritische houding kunnen en willen beoordelen of een beloningsvoorstel eigenlijk wel goed is voor het hele bedrijf. Die blik is nu extra hard nodig in een tijd waarin de gemiddelde CEO al in drie dagen evenveel verdient als gemiddelde werknemers in een jaar. Dan is het wel belangrijk om ervoor te zorgen dat zij ook gehoord kunnen worden en dat zij de juiste informatie daarvoor krijgen, zodat zij een weloverwogen besluit kunnen nemen.

Daarmee kom ik op de richtlijn zelf. De extra eisen die in deze wet worden gesteld aan transparantie en verslaglegging vormen een stap in het versterken van de checks-and-balances binnen die vennootschappen in alle lidstaten. Volgens mij heeft Europa hiermee goed werk geleverd. Dat is goed voor bedrijven, goed voor aandeelhouders en goed voor werknemers. En daarmee goed voor de Europese economie en de samenleving als geheel. Het lijkt erop, als ik de discussie tot nu toe hoor, dat over dit gezamenlijke pakket eigenlijk heel weinig discussie is. Dat is een compliment waard, ook aan deze minister. De basis is dus solide en daarom gaat het debat vandaag vooral over de vraag of en, zo ja, hoe we die verder aankleden, in een poging om op deze lijvige wet nog wat nationale koppen te plaatsten.

Er zijn daarvoor al verschillende amendementen ingediend, die vooral gaan over de vraag: wie beslist en in welke gevallen? Het gaat dan bijvoorbeeld over de benodigde meerderheid voor beslissingen over beloningen. De minister kiest voor 50% plus 1. kan hij toelichten waarom hij beloningsbeleid met die meerderheid voldoende draagvlak vindt hebben? Is hij niet van mening dat duurzame beloningsbeslissingen nog beter worden geborgd wanneer 75% van de aandeelhouders deze beslissingen steunt? Wat vindt hij van de mogelijkheid om de statutaire uitzonderingen te schrappen? Dan gaat het eigenlijk om het verschil tussen de amendementen van de VVD en GroenLinks. Ik hoor daar graag zijn mening over.

Wie beslist, is ook en relevante vraag wanneer het administratiekantoor meestemt. Sommige beleggers krijgen geen aandelen, maar alleen certificaten. Het administratiekantoor stemt dan in de praktijk eigenlijk altijd mee, in plaats van de certificaathouders, die niet stemmen op de aandeelhoudersvergadering. Dus ook over het beloningsbeleid. Daar doet zich het probleem voor dat administratiekantoren eigenlijk nog nooit, voor zover ik weet, tegen het voorgestelde beloningsbeleid hebben gestemd. Bijvoorbeeld bij Van Lanschot Kempen was het vorig jaar zelf zo dat alleen dankzij het administratiekantoor het beloningsvoorstel een meerderheid haalde. Zo verwatert volgens mij de stem van de werkelijke aandeelhouders, die juist voor de checks-and-balances moeten zorgen binnen de vennootschap. Volgens mij is de vraag gerechtvaardigd of dat eigenlijk wel is waar een administratiekantoor voor bedoeld is. Ik ben dan ook erg benieuwd naar het oordeel van de minister over het amendement van collega Snels, want ik snap heel goed wat zijn motivatie was.

Voorzitter. De beloning van bestuurders is primair de verantwoordelijkheid van de aandeelhouders. Tegelijkertijd gaan de discussie en de onvrede vaak over de beloningsverhoudingen binnen een onderneming. De ondernemingsraad heeft nu al recht op schriftelijke informatie over de beloningsafspraken en kan deze bespreken met de bestuurder. Toch gebeurt dit in de praktijk nog relatief weinig. Daarom is dit gesprek ook expliciet in de wet opgenomen. Mijn collega Snels heeft een amendement ingediend — hij noemde het al — om de commissaris die is aanbevolen door de or in ieder geval deel te laten uitmaken van een remuneratiecommissie, die over de beloningen gaat. Ik heb dat amendement dan ook graag medeondertekend, maar ik vind wel de vraag gerechtvaardigd of we de or niet zelf nog wat meer tanden zouden moeten geven om de balans te bewaren, zeker wanneer we de aandeelhouders meer zeggenschap geven, mochten we een van de amendementen aannemen. Met name bij beursgenoteerde bedrijven zou het niet logisch zijn om de or een adviesrecht te geven. Daarmee treed je niet in de verantwoordelijkheidsverdeling — daarom vind ik het instemmingsrecht of het veto eigenlijk wat te ver gaan — maar met zo'n adviesrecht dwing je een betere onderbouwing af van de rechtvaardiging voor verschillen in beloning binnen een bedrijf.

Door dit advies en de eventuele reactie aan te bieden aan de algemene vergadering kan ook de visie van de or expliciet worden meegenomen bij de beslissing van aandeelhouders. Daarvoor heb ik een amendement ingediend. Ik hoop dat dat inmiddels is rondgedeeld. Anders komt het er elk moment aan. In dat amendement breng ik het adviesrecht onder in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Naast het inhoudelijk oordeel van de minister ben ik ook erg benieuwd naar zijn juridisch oordeel, want je zou er ook voor kunnen kiezen om het in de Wet op de ondernemingsraden te plaatsen. Dus ik hoor ook graag zijn oordeel op dat punt.

Voorzitter. Wanneer het publieke debat over bonussen gaat, gaat het vaak om household names, grote bedrijven als ING, Shell, Unilever; namen die bij ieder bekend zijn en tot de verbeelding spreken. Dat betekent niet dat beloningsbeslissingen altijd goed zijn als er geen reuring in de media is geweest, omdat het toevallig een onbekender of kleiner bedrijf was. Sterker nog, bij een kleiner bedrijf kunnen extra checks-and-balances juist extra hard nodig zijn. Betrokken en kritische aandeelhouders kunnen juist ook die rol vervullen, zoals de heer Van Gent ook heeft betoogd. Want zeker wanneer een discussie leidt tot een stemming, wordt die scherp gevoerd. De uitzondering voor beursgenoteerde mkb-bedrijven lijkt mij dan ook niet nodig. Daarom heb ik dat amendement medeondertekend.

Voorzitter. De implementatiewet biedt volgens mij een stevig fundament en doet op zichzelf al een aantal goede stappen vooruit. Maar ik denk dat we de wet nog mooier kunnen maken, en verschillende collega's en ik hebben daar voorzetten voor gedaan. Ik kijk uit naar de beantwoording van de minister.

De voorzitter:

Dank u wel. Een vraag van de heer Snels.

De heer Snels (GroenLinks):

Over het adviesrecht van de ondernemingsraad, want volgens mij zijn wij allebei op zoek, ook in de checks-and-balances en in de structuur van de corporate governance, naar welke positie je uiteindelijk geeft aan de ondernemingsraad. Ik ben ook benieuwd naar het juridische oordeel over wat het verschil is tussen het adviesrecht en het instemmingsrecht onder bepaalde voorwaarden, want dat is uiteindelijk wat er in mijn voorstel staat. Is het voor de heer Sneller ook onbespreekbaar om daar nog eens naar te kijken, als we die voorwaarden nog wat zouden aanpassen/veranderen, om toch wat meer tanden te geven aan die ondernemingsraad?

De heer Sneller (D66):

De heer Snels zei in een vorige interruptie dat hij juist wilde aansluiten bij het model van corporate governance zoals dat er is. Ik denk dat het daarin passender is om de or een adviesbevoegdheid te geven dan dat die een instemmingsrecht/vetorecht krijgt. Dan maakt het mij minder uit onder welke voorwaarden dat vervolgens gebeurt, maar volgens mij zou het instemmingsrecht als zodanig een iets te grote inbreuk zijn op dat model.

De heer Snels (GroenLinks):

Ik ben ook nieuwsgierig naar het oordeel daarover van de minister. Tegelijkertijd is het met alle amendementen die ik heb ingediend, mijn bedoeling dat ze bijdragen aan het doel, en dat doel is het kleiner worden van de salariskloof. Ik vraag me af of het adviesrecht uiteindelijk bijdraagt aan het verkleinen van de salariskloof of dat we toch niet iets zwaardere instrumenten zouden moeten inzetten. Ook hierover hoor ik graag de verwachtingen van de minister.

De heer Sneller (D66):

Dan gaan we die afwachten.

De voorzitter:

We houden het spannend. De heer Futselaar van de fractie van de SP.

De heer Futselaar (SP):

Dank u, voorzitter. We hebben de laatste jaren verschillende malen te maken gehad met een van de meer negatieve kanten van de moderne kapitalistische economie, namelijk de macht van activistische aandeelhouders en de ontwrichtende werking die daarvan uit kan gaan. De wet die wij nu behandelen met als titel de Wet ter implementatie van de richtlijn langetermijnbetrokkenheid aandeelhouders klinkt in dat verband buitengewoon aantrekkelijk, want langetermijnbetrokkenheid van de aandeelhouders zorgt voor meer stabiliteit en meer groei van een onderneming, iets wat uiteindelijk de samenleving als geheel ten goede komt, mits uiteraard de opbrengsten op een goede manier worden verdeeld, maar dat is een andere discussie.

Voorzitter. Wij hebben gezien hoe bedrijven als Unilever, AkzoNobel en ook V&D de laatste jaren prooi zijn geworden van een tegengestelde beweging. Hedgefunds en andere op kortetermijnwinst gerichte investeringsmaatschappijen hebben deze bedrijven leeggepompt of gedwongen bedrijfsonderdelen te verkopen, waardoor bijvoorbeeld de margarinetak de aandeelhouders van Unilver — dikwijls investeringsmaatschappijen — bijna 7 miljard heeft opgeleverd. Dat is 7 miljard die niet weer in het bedrijf geïnvesteerd wordt, maar wordt uitgekeerd via speciale dividenden.

Het is dan ook goed als Nederland en de Europese Unie op dit gebied wat van hun naïviteit verliezen en zeggen: we moeten oog hebben voor die lange termijn. Dat geldt natuurlijk ook specifiek als het gaat om het salaris van bestuurders, maar voordat ik daar iets over zeg — er is al veel over gezegd — merk ik op dat ook de transparantiebepalingen in deze wetgeving wat ons betreft buitengewoon belangrijk zijn. Maar bekostiging is wel waar maatschappelijk verreweg de meeste aandacht voor is. Verschillende sprekers hebben al gewezen op het grote verschil tussen de werkvloer en de top, dat ook maatschappelijk gezien eigenlijk geen draagvlak meer heeft. Ook de institutionele beleggers, de langetermijnaandeelhouders, zitten af en toe met hun oren te klapperen, maar moeten soms constateren dat zij niet de mogelijkheden hebben om in te grijpen.

Vandaar in het algemeen positieve geluiden van de SP over deze wet. Er is niet veel mis mee, en wat er mis mee was, is wat ons betreft nu door een serie amendementen van collega's potentieel gerepareerd. Het probleem is dat deze wet eigenlijk niet zozeer tekortschiet als het gaat om het vergroten van betrokkenheid van langetermijnaandeelhouders, want die is er in principe al. Pensioenfondsen, verzekeraars en banken tonen eigenlijk al geregeld belang bij continuïteit van een onderneming en zijn al kritisch op beloningsbeleid. Het gaat er alleen om dat we ze de middelen geven die ze nodig hebben.

Waar het wetsvoorstel in tekortschiet, is het vergroten van langetermijnbetrokkenheid bij aandeelhouders die bij uitstek op de korte termijn gericht zijn, bijvoorbeeld de hedgefunds. Dit wetsvoorstel doet eigenlijk niets aan de dreiging die uitgaat van vijandige overnames. Het doet ook niets aan het vergroten van de rol van werknemers bij strategisch beleid van de onderneming; maar daarvoor is het amendement van de heer Snels een goede zet. Het maken van beleid blijft voorbehouden aan bestuur, inclusief de situatie waarin die strategie uiteindelijk dreigt te leiden tot ondergang van de onderneming, wat te makkelijk gaat als je het overlaat aan activistische aandeelhouders.

Daarom wil ik de minister vragen, los van dit wetsvoorstel, hoe hij de langetermijnbetrokkenheid van die kortetermijnaandeelhouders ziet. Verwacht hij dat deze wet daar enige invloed op gaat hebben? Wij kennen sinds de Nederlandse deelname in Air France-KLM het Franse stelsel wat beter en wij zien daarin elementen waar we weleens naar zouden kunnen kijken. Je hebt daar bijvoorbeeld de Florange-wet die bepaalt dat langetermijnaandeelhouders dubbel stemrecht hebben, wat een obstakel creëert voor op kortetermijnwinst beluste aandeelhouders. Wat vindt de minister van dit Franse voorbeeld? Ziet hij kans om iets dergelijks ook voor Nederland door te voeren?

Voorzitter. Waardering voor een aantal ingediende amendementen, specifiek het amendement van collega Snels dat de ondernemingsraad instemmingsrecht wil geven. De SP is daar ook al lange tijd groot voorstander van. Ik heb zelf nog een amendement ingediend waarmee ik de wet wil aanpassen, namelijk door de mogelijkheid te schrappen om in bijzondere gevallen af te wijken van het bezoldigingsbeleid. De minister stelt dat dit alleen gaat als het gaat om bedreiging van de continuïteit van de onderneming. Ik begrijp die redenering, maar ben toch ook wel bang dat we nu een weg inbouwen die de wat sluwere ondernemingen mogelijkheden biedt om toch weer onder dat beleid uit te komen. Wat ons betreft is deze passage dus niet nodig. De richtlijn biedt de mogelijkheid om deze te schrappen, en wij stellen voor om dat te doen.

Dank u wel.

De voorzitter:

Dank u wel. Dan de laatste spreker van de zijde van de Kamer. Dat is de heer Nijboer van de fractie van de Partij van de Arbeid.

De heer Nijboer (PvdA):

Dank u wel, voorzitter. Eigenlijk is het een heel fundamenteel debat hoe je je ondernemingen in een land, en ook in Europa, organiseert. Doe je dat op basis van aandeelhoudersbelangen, volgens het Angelsaksische model, of doe je dat op basis van het Rijnlandse of Europese model, waarbij je eigenlijk alle belangen in de samenleving weegt? Overigens zit er binnen Europa ook veel verschil, want in Engeland heb je echt het Angelsaksische model. In het Rijnlandse model is een onderneming niet alleen maar eigendom van aandeelhouders, maar is het meer dan dat. Het is ook een werkgemeenschap waarin je samen wat presteert, waarin de belangen van werknemers en maatschappij evenwichtig worden gewogen, ook met de kapitaalverschaffers.

En eigenlijk in dat licht beoordeelt de PvdA-fractie ook de voorgestelde wijzigingen. Wij zijn voorstander van alle onderdelen over transparantie. Daar is vandaag ook niet zo veel discussie over. Over de aandeelhoudersinvloed kun je zeggen: aan de ene kant schuif je wat op richting het Angelsaksische model. Die aandeelhouders pleiten, zeker ten aanzien van beloningen, ook weleens voor juist extra bonussen en extra "skin in the game" van bestuurders. Die kant moeten we niet op. Wat de PvdA-fractie betreft gaan we dan helemaal de verkeerde kant op. De topbeloningen bij ondernemingen in Nederland groeien maar en groeien maar, terwijl de lonen van de werknemers achterblijven. Dus die kant moeten we eigenlijk helemaal niet op. Aan de andere kant biedt deze wet wel de mogelijkheid om wat tegendruk te geven tegen bijvoorbeeld Van Lanschot. Daar heeft men het met z'n allen bij elkaar een beetje geregeld en heeft men er met een stemadvies en een administratiekantoor, zonder enige grond een beloningsverhoging van enkele tonnen doorgedrukt. Dat gebeurde terwijl de aandeelhouders er eigenlijk gewoon tegen hebben gestemd, maar zij hadden niet genoeg stemmen om het tegen te gaan. Je kunt daar dus ook wel weer wat aan doen door die aandeelhouders meer invloed te geven. Hoe je het organiseert, komt dus vrij precies; daar komt het in het kort op neer.

Ik heb eerder met collega Groot een keer een initiatiefnota geschreven over private equity. Daarin deden we allerlei fiscale voorstellen en ook wel wat voorstellen over het vergroten van werknemersinvloed. Een aantal van die voorstellen is ook opgenomen in de amendementen van GroenLinks. Ik vind het heel goed om die ondernemingsraad, de werknemersvertegenwoordiging, daarin een zwaardere positie te geven, om dat Rijnlandse model ook te steunen. Ik vind het mooi om te zien dat ook coalitiepartijen de voorstellen van GroenLinks lijken te omarmen, of in ieder geval een tweetal van de zes en misschien nog wel meer. Dat lijkt me goed en ook wel nodig, want als je het alleen maar aan aandeelhouders geeft, dan dreigt daar toch het overbieden. Dat geldt zeker bij financiële instellingen. Als je mensen uit die sector spreekt, dan merk je dat er gewoon een enorme druk van aandeelhouders is om hogere bonussen uit te keren, terwijl sommige bedrijven dat niet eens willen. Die kant moeten we niet op. Ik vind dat dus wel een essentieel element in deze discussie en ook wel belangrijk voor deze wet. Wordt die daarmee verrijkt of niet?

Een tweede vraag die in deze discussie echt belangrijk is, is wat voor soort aandeelhouders je hebt. Zijn het aandeelhouders die gericht zijn op winst op de korte termijn? Zijn het hedge funds? Zijn het mensen die eigenlijk de boel alleen maar willen opdrijven, er achterheen jagen en verder geen enkel belang hebben bij waar het bedrijf zit of bij wat het bedrijf überhaupt doet? Ik heb de private equity funds al genoemd. Er zijn best goede partijen, maar er zijn ook echte roofkapitalisten bezig geweest, bijvoorbeeld in de kinderopvang en bij de krantensector in Nederland. Daar zijn we echt allemaal slechter uitgekomen. De vraag is of je daar niet ook wat aan zou kunnen doen. De heer Futselaar wees al op het Franse model. Daarin krijg je meer stemrecht als je een jaar je aandelen vasthebt. Dat vind ik heel aantrekkelijk, zeker in een land als Nederland, met pensioenfondsen die langetermijnbeleggers zijn. Hoe staat het kabinet daartegenover? Het zou volgens mij echt een verrijking zijn als we daarvoor zouden kiezen.

Voorzitter, tot slot. De cultuur en de beslissingen in bedrijven worden niet alleen bepaald door wetgeving, instemmingsrecht en instemmingsverhoudingen. Een van de grootste problemen van het huidige Nederlandse ondernemingsklimaat is de afstand tussen de bestuurlijke top en de samenleving. Elke week worden we opnieuw op voorbeelden daarvan getrakteerd. Die afstand is er ook omdat de diversiteit aan de top echt volstrekt onvoldoende is. Daar ben ik echt van overtuigd. Het is niet toevallig dat in de raad van bestuur van ING nog steeds nul vrouwen zitten. En de raad van commissarissen voldoet ook niet aan de afspraak in de wet om de doelstelling te hebben om ten minste een derde van de topposities door vrouwen te laten bezetten. Dat is niet toevallig. Het is niet goed dat er in Nederland een zo weinig gediversificeerde top is. Daarin loopt Nederland ook echt achter in Europa. De topmannen — het zijn helaas alleen mannen, voorzitter — ook van het Nederlandse bedrijfsleven, erkennen dat ten volle en doen er vervolgens helemaal niets aan. Ik vraag het kabinet wat het daar wél aan gaat doen. Want je krijgt pas weer normale verhoudingen en een beetje voeling met de samenleving als je daar wat aan doet. Ik denk dat een zoveelste oproep van een zoveelste bewindspersoon niet genoeg is. Daarom is de PvdA-fractie inmiddels voorstander van een quotum. Ik vraag het kabinet dat toch serieus te overwegen. Ik heb ook de minister voor emancipatie hierover gehoord. Wat haar betreft is de maat ook wel vol. Ik zou zeggen: ze luisteren al tien jaar niet, dus laat ze het nu maar voelen.

Dank u wel.

De voorzitter:

Dank u wel. Tot zover de eerste termijn van de Kamer. Ik schors vijf minuten, en dan gaan we luisteren naar de antwoorden van de minister.

De vergadering wordt enkele ogenblikken geschorst.

De voorzitter:

Het woord is aan de minister.

Minister Dekker:

Voorzitter, dank u wel. We hebben het vandaag over het wetsvoorstel ter implementatie van de Richtlijn aandeelhoudersbetrokkenheid. Het doel daarvan is om de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders te bevorderen en meer transparantie te creëren tussen vennootschappen en beleggers. Daartoe vergroot de richtlijn enerzijds de invloed van aandeelhouders op de corporate governance van de beursvennootschappen en legt hij anderzijds meer verantwoordelijkheid neer bij institutionele beleggers. We hebben straks natuurlijk de discussie over de amendementen, maar ik ben in ieder geval blij dat er grosso modo breed, van links tot rechts, gezegd wordt dat dit een verbetering is. Zo voel ik dat ook.

Nu gaat het hier om implementatiewetgeving. Het uitgangspunt van het kabinet bij implementatiewetgeving is altijd enige terughoudendheid om franje toe te voegen, om de nationale koppen nog eens een keer daarbovenop te zetten. Het tweede wat wij proberen te doen, is steeds zo veel mogelijk aansluiten bij de bestaande praktijk en regelgeving, en waar mogelijk de implementatie gebruiken om de lidstaatopties zo toe te passen dat het ook lastenverlichting is. Dat is eigenlijk het kader waar we steeds van uitgaan. Dat is geen gulden regel; er is altijd van af te wijken, natuurlijk ook met u als parlement. Maar dit zijn ook wel de dingen die u ons heeft meegegeven en die iets verklaren van de achtergrond waarom wij terughoudend zijn ten aanzien van een aantal van die lidstaatopties.

Daarbij speelt ook mee dat het Nederlandse systeem natuurlijk getekend wordt door het feit dat Nederlandse economie een open economie is. We leven in een open kapitaalmarkt. We kennen een flexibel vennootschapsrecht, dat op een andere leest is geschoeid dan dat van andere landen met bijvoorbeeld het Angelsaksische model. De heer Nijboer refereerde daar zojuist ook aan. We hebben het Rijnlandse model, waarbij langetermijnwaardecreatie sowieso centraler staat en het bestuur en de raad van commissarissen niet alleen gehouden zijn om de belangen van het bedrijf en zijn aandeelhouders te vertegenwoordigen, maar ook om te kijken naar de belangen van bijvoorbeeld werknemers en schuldeisers. De overheid, wij als systeemeigenaren, zou je kunnen zeggen, zorgt daarmee voor een gebalanceerd systeem waarin al die belangen tot hun recht komen.

Dat wijkt ook af, zeg ik in de richting van de heer Chris van Dam, van bijvoorbeeld het Amerikaanse stelsel, dat meer op Angelsaksische leest is geschoeid. Dat valt niet onder deze richtlijn. Dat betekent dat je bij de invoering van de richtlijn altijd een balans moet zien te vinden. Je wilt het belang van je eigen model met je eigen waarden zo goed mogelijk in stand houden. Tegelijkertijd gaat het om bedrijven die moeten concurreren op wereldschaal. Je moet er dus voor zorgen dat je geen concurrentienadelen inbouwt die ook weer negatief kunnen uitpakken. Dat als opmaat naar de discussie over de loonkloof. Die begrijp ik heel erg goed, maar dit is niet alleen maar een implementatie van een richtlijn die iets probeert te doen aan een meer verantwoord beloningsbeleid. We moeten ook altijd oog hebben voor het investeringsklimaat in Nederland en wat dat betekent voor aandeelhouders. Kortom, het is steeds zoeken naar een balans.

Even over de beloningen. De overheid gaat niet over de hoogte van de beloningen van bestuurders.

De heer Snels (GroenLinks):

Toch even vast één vraag voordat we het debat vervolgen, want dat schept enige helderheid. Volgens mij zijn de corporategovernanceregelingen binnen Europa nog heel erg verschillend. Het Duitse model wijkt echt fundamenteel af van het Nederlandse model. De minister van Financiën deed de uitspraak dat de loonkloof kleiner zou moeten worden en niet groter. Is dat een doelstelling die minister Dekker deelt en die in ieder geval ten grondslag zou moeten liggen aan de verdere discussie die we gaan voeren?

Minister Dekker:

Ik deel die stelling. Tegelijkertijd constateer ik dat de overheid niet gaat over de beloningen in bedrijven waarin ze niet participeert. Voor een deel is het ook een moreel oordeel en een oproep die ze doet. Overigens wordt die oproep niet alleen door het kabinet gedaan, maar vindt die ook steeds vaker plaats in bedrijven zelf, in boardrooms en in aandeelhoudersvergaderingen. Dat vind ik heel erg goed en terecht. Maar het betekent nog niet dat wij er met de implementatie van deze richtlijn een extra of een definitieve klem op gaan zetten. We gaan een aantal maatregelen introduceren die in ieder geval de discussie breder trekken en die vragen om dat niet alleen in de kring van bestuurders en raden van commissarissen te houden, maar er met regelmaat ook de aandeelhouders bij te betrekken. Dat vind ik een goede verhouding. We komen straks over de finesses te spreken, bijvoorbeeld of je werknemers er een rol in wilt geven via de OR. Daar kun je over discussiëren. Ik ga misschien een beetje uw kant op komen, maar niet helemaal omdat ik er op onderdelen ook risico's in zie. Maar het is steeds zoeken naar een balans.

De heer Snels (GroenLinks):

Zeker, dat deel ik. Maar in zijn inleiding zei de minister: het is ook een moreel debat. Volgens mij is het niet alleen een moreel debat. De overheid gaat als eigenaar van het systeem ook over de checks-and-balances in dat systeem. We moeten dus nadenken over de wijze waarop we die georganiseerd hebben en of ze kunnen bijdragen aan het verkleinen van de loonkloof. Ik snap heel goed dat dit niet de bedoeling was bij deze implementatiewet, maar dit is wel een mogelijkheid om stappen vooruit te zetten in die checks-and-balances om ervoor te zorgen dat de loonkloof in ieder geval niet groter, maar eerder kleiner wordt.

Minister Dekker:

Ik denk dat dit een bijdrage daaraan levert. De discussie is dan de mate waarin dat gebeurt. Daar gaat u een stapje verder dan ik zou voorstellen. Ik zal straks bij de advisering over de amendementen aangeven waar mijn bedenkingen precies zitten.

Even terug naar het punt dat wij er formeel natuurlijk niet over gaan: de discussie over de besluitvorming van beloning vindt plaats binnen de vennootschap. In mijn ogen moet die daar ook plaatsvinden. De wet en de Nederlandse governancecode bieden daar een kader voor. De raad van commissarissen legt een voorstel voor het bezoldigingsbeleid voor aan de ondernemingsraad en aan de aandeelhouders. De or kan er een standpunt over vormen, dat de aandeelhouders vervolgens kunnen betrekken bij hun oordeelsvorming. Uiteindelijk is het de ava die het bezoldigingsbeleid, het beloningsbeleid, vaststelt.

Wat is er dan nieuw voor Nederland? Een deel van wat de richtlijn voorschrijft, kennen we in Nederland al. Dat geldt bijvoorbeeld voor de regels over de identificatie van aandeelhouders en de verplichting om een bezoldigingsbeleid te hebben dat door de ava is vastgesteld. Ik zal in het vervolg dan ook ingaan op met name de aspecten die nieuw zijn.

Vennootschappen moeten iedere vier jaar het beloningsbeleid aan de ava voorleggen. Dat is een van de nieuwe onderdelen. Het is nieuw in die zin dat het ook moet als het beleid niet is gewijzigd. Daarnaast moet het beloningsverslag ieder jaar worden voorgelegd aan de algemene vergadering. In het beloningsverslag moet informatie worden gegeven over de verhouding tussen de beloning van bestuurders en commissarissen en het gemiddelde salaris van werknemers. Dat is een van de onderdelen. Als je dat verplicht bent om te openbaren, ontstaat er discussie over. In mijn ogen kan dat leiden tot matiging. Zonder dat we erover hoeven te gaan, kunnen we zo wel een bijdrage leveren aan de discussie. Een andere belangrijke verbetering zit hem in de regeling over de transactie met verbonden partijen. Stelt u zich eens voor dat een vennootschap een lening verstrekt aan haar aandeelhouders tegen zeer gunstige voorwaarden. U zou daar als minderheidsaandeelhouder waarschijnlijk van op de hoogte willen zijn. Die informatie wordt nu pas achteraf gepubliceerd, in het jaarverslag. Straks moeten eventuele niet-martkconforme materiële transacties met verbonden partijen al bij het aangaan worden geopenbaard en worden goedgekeurd door de rvc. Het gaan dan, samengevat, om elke transactie met een verbonden partij die koersgevoelig is.

De heer Van Dam vroeg het dan zit met dochtermaatschappijen. Omdat de moedermaatschappij doorgaans aandeelhouder is van die dochtermaatschappijen, wordt dat eigenlijk ondervangen door de maatregel die hier staat. Een dochtermaatschappij in de wetgeving meenemen en wat dat betreft de grondslag ervan uitbreiden, zou in mijn ogen de facto niet zo heel veel verschil uitmaken.

Voordat ik inga op de amendementen heb ik nog één opmerking. Er is nog een nota van wijziging op komst, maar die gaat vooral over technische punten. Op grond van artikel 2:135a, lid 2 BW is de ava verplicht om het beleid iedere vier jaar vast te stellen. De richtlijn legt de verplichting niet op aan de ava, maar aan de vennootschap om dit beleid ten minste iedere vier jaar aan de ava voor te leggen. Dit wordt hersteld. In artikel 2:187 BW wordt een verschrijving hersteld.

De voorzitter:

Ontvangen wij die nota van wijziging nog voor de stemmingen op dinsdag?

Minister Dekker:

Zeker. Hij is in de maak; misschien lukt het zelfs vanmiddag al.

De voorzitter:

Dat noteren wij.

Minister Dekker:

Voorzitter. Dan ga ik nu in op de amendementen. En dan sluit ik af met een aantal gestelde vragen. Ik begin met het meest verstrekkende amendement. De heer Snels stelt daarin een instemmingsrecht voor voor de or. Dat is een amendement dat ik wil ontraden. Niet alleen is er sprake van een nationale kop, maar over de hoogte van de beloning van bestuurders en commissarissen gaan uiteindelijk de aandeelhouders, niet de overheid en ook niet de werknemers. Dat betekent niet dat ik het niet goed vind dat werknemers daar wel wat over te zeggen hebben. Dat is ook zo. Dat is in Nederland geregeld. Ook internationaal gezien hebben werknemers in Nederland al veel invloed op de beloning van bestuurders en commissarissen. De or heeft bijvoorbeeld het recht om een standpunt in te nemen over het bezoldigingsbeleid van de vennootschap. Daarnaast bespreekt de or jaarlijks de beloningsverhoudingen. Dit is overigens een vrij nieuw onderdeel. Daarover stel ik voor om even af te wachten hoe dat in de praktijk uitpakt.

De voorzitter:

Is dat amendement op stuk nr. 16?

Minister Dekker:

Exact. Dan kom ik bij amendement op stuk nr. 17 van de heer Snels dat over de renumeratiecommissie gaat. Is het Sneller of Snels? O, ja, u heeft gelijk. Ik heb twee versies. Ik heb de nummer 17-versie en daaronder de nummer 14-versie, maar het is inmiddels nummer 17, ook met uitgebreide ondertekening. Een opmerking vooraf en dan ga ik een heel eind mee in dit amendement. De heer Snels zei in zijn inbreng: nou ja, dan moet de commissaris die er namens de werknemers zit, in de commissie zitten. Wij kennen in Nederland een stelsel waarin in principe iedere commissaris gelijk is en ook hetzelfde belang heeft te dienen. Het is niet een soort belangenvertegenwoordiging. Volgens mij moeten we daar ook niet naartoe. Ik zie de heer Snels knikken. Dat gezegd hebbende zou ik geen bezwaar hebben tegen dit amendement en kan ik het oordeel daarover aan de Kamer laten.

Er zijn twee amendementen ingediend over de gekwalificeerde meerderheid bij vaststelling van het beloningsbeleid. Ik wil beginnen bij dat van de heer Snels. Ook hierbij een aantal opmerkingen vooraf. Ik begrijp de beweging die een aantal fracties in deze Kamer wil maken. Zij zeggen: het zou goed zijn om een wat breder draagvlak te hebben bij wijzigingen in het beloningsbeleid. Als daar een plus op wordt gezet, moet dat niet via een smalle meerderheid worden gedaan, maar moet daar een breder draagvlak voor zijn.

De voorzitter:

Over welk nummer hebben we het dan?

Minister Dekker:

Ik heb het over het amendement op stuk nr. 11 en vervolgens over ...

De voorzitter:

Nummers 11 en 8, hoor ik vanuit de zaal.

Minister Dekker:

Ik heb hier de amendementen op stuk nrs. 11 en 18.

De voorzitter:

Doet u eerst het amendement op stuk nr. 11.

Minister Dekker:

Ik begin bij het amendement op stuk nr. 11. Waarom stellen wij voor om het te houden bij een normale meerderheid van 50%, plus één omdat je een discussie kunt hebben? Voor beloningsbeleid wil je een breed draagvlak hebben, maar misschien voor een statutenwijziging ook. Wat rechtvaardigt dat verschil? Je zou kunnen zeggen dat je een dempend effect op het beloningsbeleid wilt. Je moet dan een zwaardere meerderheid hebben als je daar een plusje op wilt zetten. Dat kan ook de andere kant op werken. Wij zien bij vertrekkende bestuurders ook weleens dat er een discussie ontstaat over mensen die met een flink salaris vertrekken: zullen we dat eens even herijken en kijken of we weer tot maatschappelijk aanvaardbaardere beloningen kunnen komen? Ik wil aan de Kamer het volgende maar meegeven. Als u zou instemmen met een verzwaring van het beloningsbeleid, vereisen ook dit soort bewegingen een grotere meerderheid. Die worden dan dus ook moeilijker. Misschien komen ze iets minder vaak voor, maar toch.

Waarom geef ik de voorkeur aan het amendement van de heer Van Gent boven dat van de heer Snels? Dat is omdat het voorstel van de heer Van Gent de mogelijkheid biedt om af te wijken via statuten. Dat heeft een voordeel, omdat sommige vennootschappen dit nu al in statuten geregeld hebben. Zo krijg je geen discrepantie als de wet wordt aangenomen omdat de wet het één zegt en een statuut het andere. Dan prevaleert natuurlijk de wet, maar toch geeft dat een wat diffuus beeld en wellicht verwarring. Je biedt de vennootschap, of in ieder geval de ava, een mogelijkheid om daar beredeneerd van af te wijken.

Met andere woorden: mijn neiging zou zijn om een voorkeur te hebben voor het amendement van de heer Van Gent, waarover ik het oordeel aan de Kamer laat. Dat doe ik met enige aarzeling. Sowieso merkte ik al op: kijk uit, want als je dit gaat verzwaren betekent dat ook dat versobering wordt bemoeilijkt. Ik ben terughoudender bij het amendement van de heer Snels. Dat ontraad ik.

De voorzitter:

Dus bij het amendement op stuk nr. 18, voorheen stuk nr. 8, is het oordeel aan de Kamer.

Minister Dekker:

Exact.

De voorzitter:

En het amendement op stuk nr. 11 van de heer Snels wordt ontraden.

Minister Dekker:

Ja.

De voorzitter:

Dank u wel. Ik geef dan graag het woord aan de heer Snels.

De heer Snels (GroenLinks):

Ik heb twee vragen, voorzitter. Ik snap de aarzeling van de minister, maar hij kan zich voorstellen dat dit verzwaarde stemrecht interessant kan zijn. Hij zou dan ook bij beide amendementen het oordeel aan de Kamer kunnen laten. Daarover gaat mijn eerste vraag. Mijn tweede vraag is of de minister het gevaar ziet dat het voor ondernemingen nu wel heel makkelijk wordt om snel de statuten te wijzigen, waardoor het amendement uiteindelijk geen effect meer zal hebben.

Minister Dekker:

Dat laatste gevaar zie ik niet zo heel snel. Dit moet heel snel worden geïmplementeerd. Je gaat bij wijze van spreken wel heel erg van het slechte uit als je verwacht dat er een vennootschap is die dit met een extra uitgeschreven ava alsnog snel zou willen regelen. Met alle termijnen die je daarbij in acht moet nemen denk ik dat dat best ingewikkeld is. Ik hecht eraan dat je ruimte laat voor wat nu al in statuten staat en dat je wellicht in de toekomst ruimte laat aan een ava om beredeneerd af te wijken. Dat zou mijn voorkeur hebben. Kan ik ze allebei oordeel Kamer geven? Het kabinet gaat over zijn eigen oordelen. Als ik dan moet kiezen, heb ik een voorkeur voor het ene. Dan vind ik eigenlijk dat de koers die de heer Snels voorstelt net iets scherper aan de wind is en net te weinig flexibiliteit biedt.

De heer Snels (GroenLinks):

Meestal is het toch zo dat oordelen ook iets te maken hebben met de uitvoerbaarheid en niet alleen maar met wenselijkheid en politieke voorkeur. Dat proef ik er toch een beetje in en dat vind ik jammer. Ik vrees dat ik deze strijd ga verliezen, als ik zo eens naar de coalitieverhoudingen kijk. Mag ik de minister dan wel op zijn minst vragen of hij zou willen monitoren wat er nou gebeurt met dit amendement, en ook in de toekomst, want een statutenwijziging gebeurt met gewone meerderheid. Het hoeft niet per se voor de inwerkingtreding van dit wetsvoorstel, maar het kan de komende twee jaar gebeuren dat statuten worden gewijzigd om maar niet te hoeven voldoen aan die stemverhouding.

Minister Dekker:

Dat lijkt me heel zinnig. Ik begrijp deze vrees ook wel een beetje. Ik vind niet dat we daar bij voorbaat van uit moeten gaan. Maar stel nou dat het zich wel voor zou doen, dan hebben we een hele andere zaak. Dan geef ik me over, zal ik maar zeggen, en heeft u gelijk. Ik vind dat we dit een kans moeten geven, zonder het helemaal dicht te timmeren.

De heer Sneller (D66):

Ik vind dat de heer Snels het hoofd snel laat hangen op dit punt. Zo ken ik hem helemaal niet. Want ik zou toch even willen vragen: waar is de verwachting van de minister precies op gebaseerd, dat dat niet gewoon wel wordt gedaan door beursondernemingen, juist ook om dit te voorkomen?

Minister Dekker:

Dat is toch ook wel vanuit een bredere wens, ook bijvoorbeeld van institutionele beleggers. Zij zeggen: wij vinden het juist zo belangrijk dat er voor dit soort dingen een breder draagvlak is. Dus we gaan heel erg uit van het redeneren van het slechte: dat bedrijven en aandeelhouders dit helemaal niet willen en dat ze dan met een U-bochtconstructie dat proberen te omzeilen. Ik zie dat niet zo een-twee-drie. Maar er kunnen goede redenen zijn om ervan af te wijken. Ik kwam van überhaupt een normale meerderheid. Ik weeg natuurlijk ook de wens en ik zie dat deze wens in twee varianten hier in de Kamer voorligt. Dan zou ik opteren voor de variant waarbij je nog enige ruimte biedt om de afspraken, waar die nu al zijn gemaakt in de statuten, in stand te houden en die flexibiliteit te behouden. Dat is een afweging.

De heer Sneller (D66):

Dat snap ik heel goed. Ik waardeer ook de inhoudelijke argumentatie van de minister. Ik vind hem buitengewoon flexibel wat dat betreft, gezien de implementatiewet zoals hij die zelf aan de Kamer heeft gestuurd. Mijn vrees, en ook die van de institutionele beleggers, betreft toch een aantal ondernemingen waarbij de meerderheidsaandeelhouder ook gelieerd is aan het bestuur en waar de beloningsverhoudingen nu relatief scheef zijn. Juist daar is het lastig om die statutenwijziging te verkrijgen, terwijl dat nu al zo is. Dus hoe gaan we daar mee om in de toekomst, behalve door het te monitoren, zoals de heer Snels voorstelt?

Minister Dekker:

Het kan zijn dat er in de statuten nu al iets anders is bepaald. Dat zou niet veranderen als je in zou stemmen met het amendement-Van Gent. Maar het is juist de flexibiliteit die hier toch wel wordt beoogd, om daar niet een soort lijn voor alle vennootschappen te hanteren, maar eigenlijk uit te gaan van een defaultoptie: 75%, tenzij.

De heer Van Dam (CDA):

Het zou misschien een vraag zijn zijn voor de tweede termijn, maar omdat de minister in de eerste termijn al bezig is met het behandelen van de amendementen, stel ik deze toch even. Misschien dat hij, mogelijk in de tweede termijn, of nu al, kunnen aangeven: wat is er nu nodig om statuten te wijzigen? Is dat bij een extra meerderheid of kan dat gewoon bij een 50%-beslissing? Want dat is natuurlijk in het kader van het waarderen van deze amendementen wel van belang, hoe laag de drempel is die men over moet om überhaupt de statutenwijziging te verkrijgen. Het lijkt me relevant voor mijn afweging, dat hij mij die informatie nog eens zou geven.

Minister Dekker:

In principe is het zo dat alle beslissingen door de ava worden genomen met een normale meerderheid, dus 50% plus 1. Dus dat betreft ook de statuten. Ook daar geldt weer: tenzij anders bepaald. Want je kunt natuurlijk zelf je eigen statuten weer wijzigen, zodat je voor een statutenwijziging ook weer een andere meerderheid nodig zal hebben. Maar in principe zijn alle beslissingen, ook investeringsbeslissingen die moeten worden voorgelegd, normale meerderheidsbeslissingen. Vandaar ook, dat ik aanvankelijk terughoudend was om te zeggen: wat rechtvaardigt nou een beloningsbeslissing?, en om daarvoor de drempel toch fors hoger te leggen, ook met de eventuele nadelen die dat kan hebben, juist waar een beweging op gang komt om dat wat meer te matigen. Want dat wordt dan ook moeilijker. Ik zit dus in de lijn van het amendement-Van Gent.

De voorzitter:

We hebben nog zes amendementen te gaan.

Minister Dekker:

Ik ga snel door, voorzitter, met het amendement van de heer Snels op stuk nr. 12. Dat gaat over de administratiekantoren. Ik vind dat een lastige, want administratiekantoren zijn er juist om ervoor te zorgen dat er bij stemmingen geen toevallige meerderheden ontstaan door de afwezigheid van bepaalde aandeelhouders. De clustering van het stemrecht is daar dus juist relevant. Formeel gezien zijn certificaathouders ook geen aandeelhouders. De aandeelhouder is ook het administratiekantoor, en dat administratiekantoor geeft certificaten uit die recht geven op een bepaald dividend. Dus als we nu voor het specifieke onderdeel beloningsbeleid zeggen dat zij zich moeten onthouden van stemming, of extra toestemming moeten hebben van de achterliggende certificaathouders, doen we eigenlijk twee dingen. We doorbreken het principe van de bundeling van stemkracht voor een bepaald onderdeel, waarbij ik niet overtuigd ben van de wenselijkheid daarvan. En we doen ook wat af aan de verhouding tussen aandeelhouders en certificaathouders. Certificaathouders hebben nu geen direct stemrecht, en je zou ze dat wel geven door deze constructie. Daardoor zou je ook vanuit eigendomsrecht kunnen zeggen dat je de aandeelhouder eigenlijk iets ontneemt, wat je aan de certificaathouder geeft, zonder dat daar een beloning tegenover staat. Dat vind ik ook nog wel een ingewikkelde. In het feit dat je niet een volledig aandeel hebt maar een certificaat, zit natuurlijk ook enige inprijzing van wat je er ooit voor hebt betaald. Langs die twee lijnen ben ik dus niet positief over het amendement. Ik wil het ontraden.

De heer Snels (GroenLinks):

Ik snap de juridische complexiteit. Maar vanuit eigendomsrecht geldt dat dit juist de institutionele beleggers zijn. Ik denk dat we ze allemaal bij ons langs hebben gehad ter voorbereiding op dit wetsvoorstel. Het zijn dus ook de eigenaren van echte aandelen die ons hiervoor gewaarschuwd hebben en die gevraagd hebben om te kijken of we dit niet op een andere manier zouden kunnen regelen. Als het dus juist de eigenaren van grote ondernemingen zijn die hier een probleem zien, waarom is dat eigendomsrecht voor de minister dan zo belangrijk?

Minister Dekker:

Omdat er ook mensen zijn die een certificaat hebben, wat niet een volledig aandeel is. Ik begrijp het punt van de institutionele beleggers wel. En ik begrijp misschien ook nog wel de wens van bepaalde certificaathouders, die zeggen: geef ons daar meer invloed op. Maar het grijpt wel heel erg in op de verhoudingen en daar ben ik gewoon echt geen voorstander van.

Voorzitter. Dan een ander voorstel van GroenLinks, waarvan ik mij afvraag of dat gaat helpen.

De voorzitter:

Is dat het amendement op stuk nr. 13?

Minister Dekker:

Dat is het amendement op stuk nr. 10, dat gaat over de materiële wijzigingen. Artikel 235, lid 1 van het Burgerlijk Wetboek bepaalt voor de nv dat de ava het bezoldigingsbeleid vaststelt. Dat is in andere landen anders geregeld. Soms is het daar de rvc die het vaststelt en ter goedkeuring voorlegt aan de ava. Bij ons stelt de ava het vast. Dat betekent dat op grond van het huidige recht niet alleen materiële wijzigingen, maar in feite iedere wijziging van het bezoldigingsbeleid moet worden vastgesteld door de algemene vergadering. Als je dat er nu uit haalt, krijg je dus eigenlijk een verslechtering van de situatie en geen verbetering. In de meest milde vorm zou je kunnen zeggen dat er niet zo vreselijk veel verandert, maar ik beredeneer maar even waar het amendement de situatie verzwakt. Het amendement zou zo kunnen worden geïnterpreteerd dat kleine wijzigingen in het bezoldigingsbeleid niet hoeven te worden voorgelegd aan de ava als je die eruit haalt, terwijl dat op grond van de huidige regels wel het geval is.

Nu zie ik de heer Snels wat verward kijken, want hij had in zijn inbreng van net een voorbeeld. Ik ken het specifieke voorbeeld van de loonsverhoging die kennelijk niet hoefde te worden voorgelegd aan de algemene vergadering niet. Ik kan me voorstellen dat daar sprake was van een beloningsbeleid dat ruimte bood voor een bepaalde loonsverhoging. Dat beleid was blijkbaar dusdanig geformuleerd dat die ruimte daarin zat. Ik kan mij voorstellen dat een ava alleen maar instemt met een strakker kader. Daarover kan discussie ontstaan. Maar ik weet niet of dit amendement geholpen had in dat specifieke geval. Ik zou hier dus zeggen: ontraden.

De heer Sneller (D66):

Ik doe dit met gevaar voor eigen leven, voorzitter. Volgens mij gaat het om de vraag of een verandering van de beloning een verandering van het beleid of van de uitvoering van het beleid is en dat die daarmee dus niet hoeft te worden voorgelegd aan de ava. Wat dit amendement volgens mij beoogt, is om materiële wijzigingen van de beloning toch voor te leggen, ook al kunnen die inderdaad worden geïnterpreteerd als een uitvoering van het staande beleid, zoals de minister terecht zegt. Het gaat dus niet om een uitholling daarvan. Als iets 15% in de plus is, maar toevallig door de formulering van het bestuur — van de commissarissen dus — niet wordt gezien als een wijziging van het beleid, dan is het uitvoering van het beleid. Dat voelt als een trucje. Dat zou je toch willen voorkomen? Dat is volgens mij de intentie. Wat vindt de minister van die intentie?

Minister Dekker:

Dit amendement regelt dat in ieder geval niet. Het tweede is dat er een recht bestaat om het beloningsbeleid bij de algemene vergadering vast te stellen. Daarom is het ook ruimer geformuleerd. Het gaat dus niet om de exacte beloning. Je kunt natuurlijk een beloningsbeleid hebben dat heel specifiek is en bij wijze van spreken hele smalle marges heeft om door te kunnen groeien. Ik vind het goed dat daar discussie over plaatsvindt. Dat moet ook. Maar het biedt de ava ook de mogelijkheid om daar ruimere kaders in op te nemen. Ik zeg het even heel sceptisch. Een ava kan bij wijze van spreken op voordracht van de rvc zeggen dat er heel veel groeiruimte is. Ik zou daar misschien zelf geen voorstander van zijn, maar dat is het beleid dat wordt geformuleerd. Daarover wordt geadviseerd vanuit de organisatie. Daar moet de ava uiteindelijk goedkeuring aan geven en dat moet binnen kaders. Er staan een aantal vormvereisten in deze richtlijn. Daar moet het aan voldoen. Maar het is ook niet dichtgetimmerd in die zin dat iedere substantiële loonsverhoging moet worden voorgelegd.

De heer Sneller (D66):

En de minister zou dat ook niet dicht willen timmeren? Eigenlijk zegt hij dus tegen een ava die kritisch is op dit soort verhogingen zonder dat ze die langs heeft zien komen: stel betere regels vast.

Minister Dekker:

Maak een beter beloningsbeleid! En wees ook kritisch als je een voorstel krijgt vanuit je rvc. Vraag je af wat dat precies betekent. Geef het aan als je vindt dat er te veel ruimte in zit. Leg er een plafond in. Spreek groeimarges af. Zeg desnoods: wij vinden het wel even mooi geweest; dit is gewoon de top. Die mogelijkheden bestaan allemaal. Maar als je als ava akkoord geeft op een beloningsbeleid dat heel veel ruimte laat, kun je dit soort situaties krijgen.

De voorzitter:

De heer Snels nog even.

De heer Snels (GroenLinks):

Ja, toch nog even voor de helderheid. De minister steunt dus wel het doel van het amendement. Toch? Er moeten geen trucjes worden gebruikt door de raad van commissarissen zodat ze maar niet naar de aandeelhoudersvergadering hoeven te komen en toch loonsverhogingen kunnen geven waar geen toestemming voor gegeven is. Toch? Dat doel wordt gesteund?

Minister Dekker:

U zegt: een trucje waar de ava geen toestemming voor heeft gegeven. Ik ken de specifieke casus niet, maar ik kan me heel goed voorstellen dat de ava daar wel degelijk toestemming voor heeft gegeven door een heel ruim en globaal beloningsbeleid goed te keuren. Als je geen exorbitante stijgingen wilt of als je gemaximeerde stijgingen wilt, moet dat in je beloningsbeleid staan. De algemene vergadering kan dat ook eisen, omdat ze een goedkeuringsrecht heeft.

De voorzitter:

Afrondend.

De heer Snels (GroenLinks):

Volgens mij is het probleem dat dit soort dingen heel lastig is vast te leggen. Zelfs voor de aandeelhoudersvergadering is lastig vast te leggen wat het beloningsbeleid is en dus om ermee in te stemmen. Dat is precies waarom daar gebruik van wordt gemaakt door raden van commissarissen, om dat beloningsbeleid te omzeilen. Een heel specifiek voorbeeld is dat raden van commissarissen een deel van de beloningen toch maar niet in aandelen geven, maar in een vast salaris, met als enige argument: dan hoeven we tenminste niet naar de aandeelhoudersvergadering. Eigenlijk vind ik dat we toch zouden moeten kijken hoe we de aandeelhoudersvergadering daar iets meer instrumenten voor zouden kunnen geven. Ik snap dat de minister misschien moeite heeft met de wijze waarop ik het amendement heb voorgesteld, maar enige ruimte om te kijken of we het anders kunnen definiëren zou ik wel op prijs stellen.

Minister Dekker:

Dit vraagt ook gewoon kritische aandeelhouders. Ik begrijp het punt helemaal en ik begrijp ook wel de irritatie over het beloningsbeleid. Misschien heb je het idee dat je, ook als aandeelhouder, hebt ingestemd met beleid waarvan je dacht dat het helder was, maar waar toch veel meer ruimte in blijkt te zitten dan je je aan de voorkant had voorgesteld. Net zo goed als dat u in dit parlement mij ter verantwoording roept en uiteindelijk ergens mee instemt, bijvoorbeeld met een wet of de implementatie van een richtlijn, mag ook van aandeelhouders worden verwacht dat zij, als zij moeten instemmen met beloningsbeleid, zo'n bestuurder en raad van commissarissen daar gewoon eens even flink op doorzagen. Wat betekent dit nu precies? Zit er geen plafond op geldelijke beloningen? Hoe zit het met beloningen in opties of aandelen? Moeten we daar niet een plafond in leggen? Ik kan me voorstellen dat er in een verstandig samenspel een goede balans wordt gevonden. Soms heb je wat flexibiliteit nodig. Prima, ik denk dat veel aandeelhouders dat best zullen begrijpen. Maar niet eindeloos. Die mogelijkheid bestaat hiermee, want het is uiteindelijk de algemene vergadering die dat beloningsbeleid vaststelt. Zij hebben de sleutel in handen.

De voorzitter:

We hebben nog vier amendementen te gaan.

Minister Dekker:

Dan ga ik snel naar het amendement-Futselaar op stuk nr. 15. Dat amendement gaat over het eruit halen van een aantal uitzonderingsgronden, of in ieder geval de waarborgen daarvoor: de uitzondering moet tijdelijk en noodzakelijk zijn en het beleid moet voorwaarden bevatten voor die uitzonderingen. Nu zijn de aandeelhouders daar natuurlijk ook zelf bij. Zij stellen immers dat beleid vast. Als je nu de uitzonderingsmaatregelen zou schrappen, bevat de wet helemaal niets over uitzonderingen. Dat brengt ook een kwetsbaarheid met zich mee. Waar die uitzonderingen nu limitatief zijn opgesomd, bieden ze ook wel weer waarborgen. Je loopt dus het risico dat juist het tegenoverstelde wordt bereikt, namelijk dat er niet ingekaderde uitzonderingen zijn, maar dat er breder wordt gekeken. Met inachtneming daarvan zou ik het amendement ontraden. Ik zie de heer Futselaar al naar de microfoon snellen. Hij wil eigenlijk precies het tegenovergestelde. Hij wil eigenlijk dat je helemaal geen uitzondering meer kan maken. Als hij zijn amendement daarin zou veranderen of verduidelijken, vermoed ik niet dat het op een positiever oordeel zou kunnen rekenen, juist omdat ik het verstandig vind dat er iets van zo'n uitzonderingsbepaling is. Je weet nooit wanneer een bedrijf een keer in nood komt of wanneer je een interim bestuurder nodig hebt, die je tijdelijk wat anders wilt bekostigen vanwege een uitzondering. Ik vind het verstandig dat die mogelijkheid er is. Daarom zou ik via beide kanten het amendement willen ontraden.

De heer Futselaar (SP):

Op het eerste: als de uitleg van de minister klopt, zal ik het amendement aanpassen. Het doel is inderdaad het niet meer mogelijk maken van uitzonderingen en niet het weghalen van de waarborgen.

Op het tweede punt verschillen we echt van mening. Ik zou toch willen opperen dat het voor een bedrijf dat in zware financiële nood zit misschien niet verstandig is om te zeggen "nu is het nodig dat we onze bestuurders meer gaan betalen" om het heel bot te zeggen. Ik begrijp wel de gedachte dat we iets van zorg willen inbouwen, maar ik zie het risico dat "de continuïteit van het bedrijf is in gevaar" misbruikt wordt als een mogelijkheid om dit te omzeilen, want dat kun je natuurlijk ook breder interpreteren dan die een of twee mogelijke gevallen waarbij het toch echt nodig is om met heel veel geld iemand binnen te halen. Ziet de minister dat ook?

Minister Dekker:

Nee, dat zie ik zo niet. Dat ware zo geweest als de waarborgen zoals ze zijn opgesomd in het wetsvoorstel heel globaal en algemeen zouden zijn geformuleerd. Maar die zijn eigenlijk vrij duidelijk. De uitzondering moet tijdelijk zijn, dus niet permanent. Iemand kan niet op zo'n zetel worden gezet en dan zeggen we: we zien wel weer een keer wanneer het eindigt. Er moet een strak omlijnd tijdspad zijn. Het moet noodzakelijk zijn voor de levensvatbaarheid van de vennootschap, dus het is ook niet een kwestie van regulier iemand binnenhalen die het bedrijf een volgende fase in gaat leiden. Nee, het is erop of eronder; overleef of ga failliet, bij wijze van spreken. Zo lees ik dit althans. En dan moet het ook nog eens een keer aan bepaalde voorwaarden voldoen. Ik vind dat eigenlijk heel goede waarborgen.

De heer Futselaar (SP):

Maar toch, voorzitter, tijdelijk: het bezoldigingsbeleid moet sowieso om de vier jaar worden voorgelegd aan de aandeelhoudersvergadering. Als het gaat om de continuïteit van het bedrijf, dan moet het bedrijf zelf, als ik het goed heb, vastleggen onder wat voor voorwaarden van de uitzondering gebruik zou moeten worden gemaakt. Dan heb je toch de interpretatiediscussie die je hierover zou kunnen krijgen en die we nu ook hebben, waarbij de randvoorwaarden worden gesteld door het bedrijf zelf, uiteindelijk. Die worden weliswaar voorgelegd aan de aandeelhoudersvergadering, maar toch. Je biedt daar wel weer meer ruimte om wat we niet willen te ontwijken.

Minister Dekker:

Ik begrijp ook wel de argwaan van de heer Futselaar. Ik weet niet of die terecht is. Ik heb er iets meer vertrouwen in dat dit echt een uitzonderingsclausule is, die in geval van nood kan worden ingeroepen. En ik vind het ook gewoon risicovol om die eruit te slopen.

De voorzitter:

Helder. Kan de minister kort en puntig richting de tweede termijn gaan? De heer Futselaar heeft nog één ding?

De heer Futselaar (SP):

Nog heel even voor de orde: ik kijk wel even naar de tekst om het doel duidelijk te hebben, namelijk het niet meer mogelijk maken van uitzonderingen. Dan komt er een aangepast amendement. Dat kan ik vast aankondigen.

De voorzitter:

Daar zien we dan naar uit. Maar dan zou er dus ook een advies moeten komen van de minister, als u met een aangepast amendement komt.

De heer Futselaar (SP):

De minister heeft al aangekondigd dat ook het aangepaste amendement een negatief advies krijgt.

Minister Dekker:

Ja, want die intentie deel ik niet.

De voorzitter:

Dus wat u ook aanpast, het is altijd negatief? Ondankbaar vak heeft u ook!

De heer Futselaar (SP):

Voorzitter. Het verhaal van mijn leven, zou ik bijna zeggen, maar daar laat ik mij nooit door weerhouden.

De voorzitter:

Sterkte!

Minister Dekker:

Het amendement op stuk nr. 13 van de heer Snels gaat over de vormvereisten, dingen die je moet meenemen in het bezoldigingsbeleid. In deze vorm ontraad ik hem, en dat zit hem niet zozeer in het eerste of tweede onderdeel. Bij het eerste onderdeel zou je kunnen zeggen: dat staat er al in, beetje overbodig, maar goed, het kan dan ook geen kwaad. Het tweede onderdeel staat al in de Corporate Governance Code; dat zou je dan wettelijk vastleggen. Oké, daar kan ik ook wel in meegaan. Maar ik vind het derde onderdeel echt problematisch. De verwachtingen van relevante belanghebbenden van de vennootschap en daarmee verbonden ondernemingen, waaronder werknemers, klanten en "de samenleving". We hebben veel discussies in dit huis over wat de samenleving heeft bedoeld met een of ander. Noem maar op. De verkiezingsuitslag bijvoorbeeld. Ik vind het haast onwerkbaar voor een rvc en een ava om met dat soort algemene begrippen rekening te houden.

De heer Snels (GroenLinks):

Het gekke is dat we dit bij financiële ondernemingen wel wettelijk hebben geregeld, zowel op Europees niveau als in onze eigen wet- en regelgeving, bij banken en verzekeraars. Dus waarom zou dat anders en zelfs "onwerkbaar" moeten zijn bij andere grote ondernemingen?

Minister Dekker:

Er kan nog weleens een kern van waarheid zitten in wat de heer Nijboer nu buiten de microfoon om roept. Het is goed dat het niet in de Handelingen wordt opgenomen. Voorzitter. Ik beoordeel het amendement zoals het er nu ligt. Als het gaat om de parallel die u trekt, kan ik daar misschien in tweede termijn even kort op terugkomen.

De heer Snels (GroenLinks):

Dan kan ik de minister een voorzet geven. Ik haal het volgende letterlijk uit de Europese richtlijn. Die is in onze wet vastgelegd, maar ik gebruik expres de Europese richtlijn over prudentieel toezicht. "Bij de voorbereiding van dergelijke beslissingen houdt de beloningscommissie" — van die ondernemingen dus — "rekening met de langetermijnbelangen van aandeelhouders, investeerders en andere belanghebbenden van de instelling, alsook het algemeen belang."

Minister Dekker:

Dat is weer eens iets anders dan "de samenleving", zeg ik dan in de richting van de heer Snels.

De heer Snels (GroenLinks):

Zeker. Maar dit is nog veel algemener. Ik heb juist nog geprobeerd om het nader te definiëren. Als dat het probleem is, wil ik best kijken of ik het nóg nader kan definiëren. Maar dat algemenere belang is wel belangrijk voor het beloningsbeleid. Het hele debat dat we hebben over de loonkloof, gaat daar bijvoorbeeld om.

Minister Dekker:

Zoek de verschillen. Maar dat doe ik straks even in de ruimte tussen de eerste en de tweede termijn. Dan kom ik er in tweede termijn op terug. Het is een terecht punt.

Ik ga even door met ...

De voorzitter:

Het amendement op stuk nr. 19.

Minister Dekker:

Het amendement op stuk nr. 19. Daar kan ik kort over zijn: oordeel Kamer.

De voorzitter:

Het amendement op stuk nr. 20.

Minister Dekker:

Dan het amendement op stuk nr. 20, van de heer Sneller c.s. Dat ontraad ik. De or heeft al standpuntrecht. Ik zie niet helemaal wat een adviesrecht in plaats van dat standpuntrecht nou precies toevoegt. Vandaar mijn oordeel.

Voorzitter. Ik kijk met een schuin oog naar mijn papieren en denk dat ik alle amendementen heb gehad.

De voorzitter:

U bent geslaagd.

Minister Dekker:

Om ook nog het krulletje te kunnen ontvangen, kan ik misschien nog een paar heel korte antwoorden geven op vragen die zijn gesteld. De heer Van Dam vroeg hoe het zit met de registers. Hoe verhouden die zich tot elkaar? Een terechte vraag. De beoogde doelen van die registers zijn wel wat verschillend. Waar het UBO-register en het centraal-aandeelhoudersregister tot doel hebben om witwassen en fraude te voorkomen, is het systeem uit de richtlijn gericht op de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders. Dat is net wat anders. Er komt geen extra register en van overlap is geen sprake nu de aandeelhoudersidentificatie ziet op aandeelhouders van beursondernemingen en het register op andere typen ondernemingen. Het UBO-register betreft bovendien een openbaar register. De identificatie van specifieke aandeelhouders langs dit voorstel wordt in ieder geval niet openbaar gemaakt, die is alleen voor de vennootschap.

Dan de vergelijking met Frankrijk door zowel de heer Futselaar als de heer Nijboer. Ik zie hun punt. Ik zal het meenemen in de besprekingen die ik voer met stakeholders over de grotere modernisering van het ondernemingsrecht, waar ik op dit moment mee bezig ben. Even snel, niet om vanuit de heup te schieten: ik begrijp vanuit het langetermijnperspectief dat het kan lonen om het een hogere waarde toe te kennen. Tegelijkertijd heeft het ook nadelen. De Nederlandse Staat is onlangs wat meer aandeelhouder geworden van de aandelen in KLM. Wij hebben serieuze intenties, maar als je kijkt naar de stemverhouding zit daar toch een bepaalde scheefheid in, waarvan je je kunt afvragen of die wel terecht is. Bovendien zitten er in Frankrijk heel veel van dat soort verzwaarde stemverhoudingen bij de staat, in staatsbedrijven. Het bevordert niet onmiddellijk het investeringsklimaat en het onderlinge concurrentievermogen. Maar goed, ik neem het mee. Ik vind het wel een serieus punt. We hoeven het misschien niet een-op-een te kopiëren. Ik begrijp het idee en wil er serieus naar kijken.

Hetzelfde geldt voor diversiteit. Ik zeg altijd dat je als ondernemer ongelofelijk stom bezig bent als je de helft van het talent in Nederland buiten beschouwing laat. Dus doe er wat aan. Ook ik stoor me ongelofelijk aan mensen die daar een grote mond over hebben, maar daar in de boardrooms onvoldoende van terechtbrengen. Ik heb wel aarzelingen bij een instrument als een quotum. Maar wij gaan straks de wet evalueren, die nu geen verplichting oplegt, maar in ieder geval wel een soort richtlijn voorschrijft. Je moet het toepassen of anders uitleggen waarom je ervan afwijkt. Ik zie dat dat aan alle kanten met voeten wordt getreden en ben daar ook kritisch op. Ik heb niet onmiddellijk antwoord hoe dat anders of beter zou kunnen, maar ik ben wat aarzelend als het gaat om het instrument dat zojuist werd genoemd.

Voorzitter. Dan ben ik daarmee in mijn ogen aan het einde gekomen van mijn inbreng in eerste termijn.

De voorzitter:

Heel goed. Dan gaan we naar de tweede termijn. De deelnemers hebben een derde van de spreektijd uit de eerste termijn.

De heer Van Gent ziet meteen af van zijn spreektijd. Een stukje intimidatie van mijn kant werkt altijd.

De heer Snels van GroenLinks. Hij heeft drie minuten.

De heer Snels (GroenLinks):

Voorzitter, dank u wel. De minister heeft natuurlijk gelijk: dit was een implementatiewet van een Europese richtlijn en misschien niet direct hét moment om het grote debat over corporate governance en de loonkloof te voeren, en zeker niet om die te beslechten. Tegelijkertijd vind ik wel dat we stappen vooruit moeten maken en zijn er door verschillende fracties amendementen ingediend. Ik hoop ook nog steeds op een open houding van de coalitie om te kijken hoe we stappen vooruit kunnen zetten.

Ten aanzien van het amendement van de VVD en GroenLinks en driekwart van de stemmen voor beloningen, wil ik van de minister nu toch wel graag even de toezegging binnenhalen dat we dat de komende twee, drie jaar monitoren. Ik wil dat we daar ook een keer een verslag over krijgen en in de gaten houden wat daar in de praktijk gebeurt, zodat we in dat geval wellicht alsnog de wet kunnen wijzigen.

Ten slotte. Volgens mij is dit een heel groot maatschappelijk debat. Hoe verkleinen we die loonkloven? Daarover is volgens mij de hele Kamer het eens. Daarbij spelen de spelregels voor corporate governance die wij hier in de Kamer vastleggen, een grote rol. We hebben vandaag een heel klein aanzetje gedaan voor hoe we dat debat zouden moeten voeren. Ik vraag de minister hoe we daarmee verdergaan. De minister gaf zelf aan dat hij bezig is met een modernisering van het ondernemingsrecht; dat wist ik niet. Ik kan me voorstellen dat hij een apart hoofdstuk maakt van corporate governance, gericht op het verkleinen van de loonkloof. Dus wat is de rol van ondernemingsraad, bestuur, raad van commissarissen en aandeelhouders? Hoe werkt dat in de praktijk? Welke lessen hebben we de afgelopen jaren geleerd? Waar zitten de problemen? Welke lessen kunnen we leren van de wijzigingen die we vandaag toevoegen? Dan kunnen we dat debat op een later moment wat dieper en fundamenteler hernemen. Ik zou het op prijs stellen als de minister een indicatie zou kunnen geven hoe we dat zouden kunnen doen.

Dank u wel.

De voorzitter:

Dank u wel. De heer Van Dam.

De heer Van Dam (CDA):

Voorzitter, ik wil op zijn minst de opmerking maken dat we, als wij iets vinden van de diversiteit in de top van ondernemingen, ook even naar het deelnemersveld in dit masculiene debat moeten kijken. Dat stemt dan altijd weer tot nederigheid. Dat is één opmerking.

Een tweede opmerking is dat ik ...

De voorzitter:

De heer Nijboer, op dit punt wellicht?

De heer Nijboer (PvdA):

Ik heb dat punt gemaakt. De PvdA-fractie heeft al een jaar of twintig mannen en vrouwen om en om. We hebben ook een Kamervoorzitter die hier ook niet vanzelf is gekozen. Ik voel mijzelf dus niet aangesproken. Het betekent wel dat je ook mannen in je fractie hebt, en daar ben ik er een van.

De voorzitter:

Dat is dan weer vastgelegd. Persoonlijk feit, roept iemand!

De heer Van Dam (CDA):

Ik zit me ook even af te vragen hoe ik hierop zal reageren, maar misschien is het het beste om er niet op te reageren. Ik begrijp ook de opmerking van collega Nijboer. Verder kan ik alleen maar zeggen dat wij in onze fractie de zaken zullen wegen. Ik zeg met name in de richting van GroenLinks, D66 en de SP dat het geen vastgelegde zaak is. We gaan een aantal dingen op een rij zetten en u zult dinsdag merken hoe we daaruit gekomen zijn.

De voorzitter:

Cliffhanger heet zoiets. De heer Sneller van de fractie van D66.

De heer Sneller (D66):

Dank, voorzitter, en dank ook aan de minister voor de zeer inhoudelijke beantwoording. Ik denk dat hij gelijk heeft dat wij hier de spelregels bepalen en niet de inhoud of de uitkomst. Organiserende principes zijn voor mij altijd dat we de macht en tegenmacht goed moeten organiseren en de transparantie moeten vergroten. Dat is, zeg ik ook naar aanleiding van de heer Van Dam, hoe wij naar de amendementen zullen kijken.

Ik moest even denken aan een stemming midden jaren zeventig, waar ik zelf uiteraard niet bij was, bij een congres van D66 dat in meerderheid stemde voor opheffing van de partij. Maar in de statuten was bepaald dat een tweederdemeerderheid nodig was, dus ik heb zelf toch wel enige sympathie voor de gedachte om dat soort drempels in te bouwen. Ik zal ook met dat oog naar dat amendement kijken.

Dan mijn eigen amendement. Ik zal met de wetgevingsambtenaren nog even kijken naar de juridische vormgeving. Het adviesrecht gaat wel degelijk verder dan de standpuntbepaling. Dat dwingt namelijk het bestuur om schriftelijk te reageren. Ik denk dat dat een nuttige aanvulling zou kunnen zijn voor de aandeelhoudersvergadering om zich uiteindelijk uit te spreken over het beloningsvoorstel. In die zin kan ik het inhoudelijke oordeel van de minister niet helemaal volgen. Ik kom dus nog met een gewijzigd amendement.

Omdat ik denk dat het belangrijk is zorgvuldigheid te betrachten in dit wetgevingsproces en ook vanwege de balans zou ik me kunnen voorstellen dat we eerst over de amendementen stemmen en een week later over het wetsvoorstel. Maar ik wil wel, ook gezien de implementatietermijn, aan de minister vragen of dat volgens hem problemen zou opleveren.

Dank u wel, voorzitter.

De voorzitter:

Welk amendement gaat u wijzigen?

De heer Sneller (D66):

Mijn amendement was nr. 20. Excuus.

De voorzitter:

Dan komt u met een gewijzigde versie, leg ik even vast, en dan verwachten we dus ook een oordeel van de minister. Als de minister straks iets gezegd heeft over het gescheiden stemmen, moet u zich even met de griffie verstaan om dat ook op de agenda te regelen.

De heer Sneller (D66):

Daar zal ik voor zorgen.

De voorzitter:

Heel goed. De heer Futselaar van de SP.

De heer Futselaar (SP):

Dank u, voorzitter. Het voorbeeld van de heer Sneller uit de jaren zeventig maakt mij bijna denken dat 50% plus 1 misschien ook wel een goede methode is om een stemming af te ronden, maar dat zullen we toch maar niet doen.

Er ligt hier in principe een goed wetsvoorstel voor, dat beter kan en waarvoor verschillende voorstellen liggen, inclusief één van mijn partij. Dat zullen we natuurlijk afwachten. Elke partij zal daar ongetwijfeld haar eigen afweging bij maken.

Ik heb een motie.

Motie

De Kamer,

gehoord de beraadslaging,

constaterende dat langdurig aandeelhouderschap bevorderlijk is voor de continuïteit en langetermijnstrategie van een onderneming en dat in Frankrijk dit bevorderd wordt door een dubbel stemrecht voor langdurige aandeelhouders;

overwegende dat de Nederlandse economie gebaat is bij ondernemingen met een grote mate van continuïteit en een gedegen langetermijnstrategie;

verzoekt de regering te onderzoeken hoe een dubbel stemrecht voor langetermijnaandeelhouders in Nederland is in te voeren,

en gaat over tot de orde van de dag.

De voorzitter:

Deze motie is voorgesteld door de leden Futselaar en Nijboer. Naar mij blijkt, wordt de indiening ervan voldoende ondersteund.

Zij krijgt nr. 21 (35058).

De heer Futselaar (SP):

Dank u wel.

De voorzitter:

De laatste spreker van de zijde van de Kamer is de heer Nijboer van de fractie van de Partij van de Arbeid.

De heer Nijboer (PvdA):

Dank u wel, voorzitter. Ik dank de minister voor de beantwoording. Ik liet het al een beetje doorschemeren in de eerste termijn. De PvdA-fractie staat zeer positief tegenover de set amendementen van GroenLinks. Het is ambachtelijk parlementair werk, dus die zullen wij steunen.

Ik heb een motie, omdat het mij aan het hart gaat en omdat ik vind dat het niet snel genoeg gaat.

Motie

De Kamer,

gehoord de beraadslaging,

overwegende dat de top van het Nederlandse bedrijfsleven het wettelijk streefcijfer ten aanzien van diversiteit al vele jaren niet haalt;

verzoekt het kabinet een wettelijk quotum in te voeren,

en gaat over tot de orde van de dag.

De voorzitter:

Deze motie is voorgesteld door het lid Nijboer. Naar mij blijkt, wordt de indiening ervan voldoende ondersteund.

Zij krijgt nr. 22 (35058).

De heer Nijboer (PvdA):

Ik hoorde de minister overigens behartigenswaardige woorden spreken. Hij vond echt dat het zo niet langer kon. Ik hoop dat nu de daad bij het woord wordt gevoegd. We stellen het al zoveel jaren vast. Daar moet gewoon een keer een einde aan komen. Het gaat niet vanzelf. Dat hebben wij helaas kunnen waarnemen.

Dank u wel.

De voorzitter:

Heel goed. Ik schors een minuut en dan gaan we luisteren naar de minister.

De vergadering wordt enkele ogenblikken geschorst.

De voorzitter:

Het woord is aan de minister.

Minister Dekker:

Voorzitter. Ik loop de vragen af. De heer Snels vroeg hoe de monitoring uitpakt. Ik zeg toe om dat de komende drie jaar bij te houden en ik zal de Kamer daar periodiek over informeren.

Dan de herziening van de Corporate Governance Code en het verkleinen van de loonkloof. Misschien mag ik het breder trekken. Ik zou graag in die discussie en in de gesprekken die ik van de zomer aanga met stakeholders willen kijken hoe we in de afspraken en de spelregels kunnen komen tot verantwoord beloningsbeleid. Want ik vind dat je met verantwoord beloningsbeleid aan de ene kant recht doet aan het feit dat die kloof ontstaat, maar je tegelijkertijd rekenschap geeft van het feit dat grote bedrijven, zeker beursgenoteerde, ook mondiaal spelen en dus wat moeten doen om daarin aantrekkelijk te blijven. Dat kan ik daarin meenemen en daar zal ik in de brief die in de tweede helft van dit jaar uw kant op komt verslag van doen.

Datzelfde geldt voor de vraag van de heer Futselaar — hij diende daar ook een motie over in, op stuk nr. 21 — om feedback te geven. Nou ja, de motie vraagt om een onderzoek te doen. Die is overigens overbodig, want dat onderzoek hebben we al gedaan. Wat wij nu gaan doen, is dat verzwaarde stemrecht ook deze zomer bespreken met stakeholders. Ook dat zal ik in de brief over de modernisering van het ondernemingsrecht meenemen.

De voorzitter:

Dus?

Minister Dekker:

Dus de motie op stuk nr. 21 is overbodig, want het onderzoek ligt er al. Dat heb ik volgens mij ook al in december in een brief medegedeeld.

De voorzitter:

En dus is zij ontraden?

Minister Dekker:

Ja.

De heer Futselaar (SP):

Ik geef het eerlijk toe: ik heb deze portefeuille minder dan een maand, dus ik heb niet alles helemaal gezien. Hebben wij het onderzoek ook gekregen als Kamer of hebben we alleen een brief ontvangen?

Minister Dekker:

Er wordt heftig ja geknikt in de banken. Ik begrijp dat. Het zijn natuurlijk stapels papier die ook uw kant opkomen. Overigens hebben we naar aanleiding van dat onderzoek enkele aarzelingen, maar we gaan het bespreken en komen daarop terug.

Dan de heer Sneller. Ik wil even het debatje over adviesrecht en standpuntrecht afmaken om het even scherp te krijgen. Ik ben niet voor een advies van het OM, of nee, de or — dat is mijn beroepsdeformatie — op dit punt. Dat heeft er niet zozeer mee te maken dat ik niet vind dat ze de algemene vergadering geen advies of standpunt mee zouden mogen geven. Het is haast een beetje semantisch wat precies het verschil is. In de systematiek van het recht rond ondernemingsraden wordt er geadviseerd aan het bestuur of moet instemming worden gegeven aan besluiten die het bestuur voornemens is te nemen en is er geen formele relatie tussen de or en de ava. Het bestuur gaat niet over zijn eigen beloning. De rvc doet een voorstel en de ava stemt daarover. Dus het hele idee van een adviesrecht zit gewoon juridisch niet helemaal lekker.

Ik kan me wel voorstellen dat u vraagt wat die standpuntbepaling nou precies om het lijf heeft, of dat ook een standpunt is dat op schrift wordt gesteld of dat onder de aandacht wordt gebracht bij de algemene vergadering. Dat wil ik best voor u gaan uitzoeken en ik wil desnoods gaan bijhouden hoe dat in de praktijk uitpakt.

De heer Snels (GroenLinks):

Ik heb één vraag. Het een amendement van de heer Sneller, maar ik had ook een debatje erover. Juridisch kopt het. De ondernemingsraad adviseert het bestuur van de onderneming. Ik heb de afgelopen tijd een aantal keren commissarissen op bezoek gehad — die praten met stakeholders en politici zijn ook stakeholders — over beloningsbeleid en dan hoor ik dat ondernemingsraden eigenlijk afgeraden wordt door besturen van ondernemingen om met de raad van commissarissen te praten. Dan gaat er volgens mij iets verkeerd in de verhouding tussen ondernemingsraad, bestuur en raad van commissarissen. Bij de modernisering van het ondernemingsrecht zou dus ook over precies die verhouding tussen ondernemingsraad en raad van commissarissen nagedacht kunnen worden om dit probleem op te lossen.

Minister Dekker:

Ik vind dat een terecht punt. Ik wil dat ook best meenemen. Ik neem het signaal ook serieus. Ik vind het overigens ook onverstandig. Zeker daar waar een ondernemingsraad bijvoorbeeld een voordragsrecht heeft voor een specifieke commissaris bij een structuur-nv vind ik het juist heel erg goed dat de desbetreffende commissaris of een delegatie vanuit de raad van commissarissen ook af en toe gewoon eens even praat, omdat je dan via een andere lijn ook te horen krijgt hoe het gaat met het bedrijf dan alleen maar via het bestuur. Dus dat wil ik wel meenemen. Mijn bezwaar is niet zozeer — ik hoop dat de heer Snels dat begrijpt — dat ik tegen een adviesrecht ben, maar dat het net niet helemaal past binnen de verhoudingen van de or richting de ava, die het immers moet vaststellen.

Voorzitter. De motie-Nijboer op stuk nr. 22 over het quotum ontraad ik. Dat is niet omdat ik het probleem niet zie. Dat deel ik met hem, maar daar kom ik straks op terug bij de evaluatie van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen, waarin die 30%-richtlijn is opgenomen. Ik ontraad haar omdat ik zeer grote bedenkingen heb bij het instrument van het verplichte quotum.

Tot slot heeft u van mij tegoed de nadere invulling in de richting van de heer Snels tegoed over zijn amendement op stuk nr. 13. Daar zitten twee dingen in. Eén is inhoudelijk, namelijk dat de minister van Financiën aan banken vraagt om de positie van de onderneming te beschrijven. Dat is net wat anders dan waartoe het amendement oproept, namelijk het beschrijven van de verwachtingen van derden. Maar ik vind ook dat er een verschil is tussen banken en andere beursgenoteerde ondernemingen. Banken zijn bijzondere bedrijven; je kan ze niet zomaar laten vallen. Dat vraagt een extra verplichting aan banken om zich rekenschap te geven van wat ze moeten doen om het vertrouwen van de samenleving te krijgen. Dat vind ik voor andere beursgenoteerde bedrijven net even wat anders. Niet dat die helemaal geen verantwoordelijkheid hebben richting de samenleving, maar daar vind ik dit een erg zwaar voorschrift en zware eis voor. Dus ik blijf bij mijn advies over het desbetreffende amendement. Ik heb tegen de eerste twee punten minder bezwaren maar tegen het derde wel.

De voorzitter:

Dan was er nog de suggestie van de heer Sneller om, laat ik zeggen, gescheiden te stemmen.

Minister Dekker:

Ja, voorzitter, het is goed dat u daaraan refereert. Mag ik een beroep op u doen om dat niet te doen? Dat heeft te maken met implementatiesnelheden en ook met dat we naar de overkant toe moeten. Dan komen we echt in de knel.

De voorzitter:

De implementatie is pas in juni, zeg ik ter verdediging van de heer Sneller.

Minister Dekker:

Ja, maar wij hebben aan de overkant ook een Kamer die wisselt en ik weet niet hoe de agenda eruitziet.

De voorzitter:

Die kunnen dat gewoon doen.

De heer Sneller (D66):

Ik ken ze aan de overkant niet altijd als even snel. Maar ik had gevraagd naar het oordeel van de minister, dus ik zal daar niet om verzoeken als dit zijn oordeel is. Dat vraagt wel extra zorgvuldigheid van ons bij de voorbereiding van die amendementen en dat er, als wij eventueel nog amendementen wijzigen, ook een schriftelijke reactie van de minister komt.

Minister Dekker:

Ik kan wel toezeggen dat we wellicht even informeel contact hebben en in de gaten houden dat wij in aanloop naar de stemmingen nog een soort definitieve bevestiging geven van ons advies.

De voorzitter:

Ja, maar dan zou de stemming dus dinsdag zijn. Als er nog gewijzigde amendementen moeten komen en commentaren daarop, dan tikken de seconden weg, wil ik maar zeggen.

Dank aan de minister voor zijn aanwezigheid heden ten dage.

De algemene beraadslaging wordt gesloten.

De voorzitter:

Dinsdag stemmen wij over de amendementen, de twee moties en de wet, dus over het hele pakket. Tot zover.

De vergadering wordt van 17.43 uur tot 18.45 uur geschorst.