Aan de orde is de behandeling van:

het wetsvoorstel Het opnieuw vaststellen van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen in verband met het verbeteren van de werking van deze wet (Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996) (24626).

De algemene beraadslaging wordt geopend.

Mevrouw Voûte-Droste (VVD):

Voorzitter! Ik wens de minister geluk met de algemene financiële beschouwingen. Het waren twee interessante en boeiende dagen. Wij zullen het hem op dit late uur niet al te moeilijk maken, omdat hij dus twee intensieve dagen achter de rug heeft en omdat de onderhavige wet een implementatie is van een Europese richtlijn. Wij moeten en willen dat doen. Het doel van deze richtlijn is om de doorzichtigheid van de effectenmarkten te vergroten. Dat beogen wij ook in Nederland. De VVD kan zich daar dus in vinden.

Nogmaals, het gaat om implementatie van de Europese regel, zodat er inzicht komt in de ontwikkeling van de hoeveelheid stemrecht in het kapitaalbelang van de vennootschap door met name de individuele aandeelhouder. De meldingen dienen als indicatie voor het vergroten dan wel afbouwen van het stemrecht of het kapitaalbelang van de aandeelhouder. Het doel is dus het verschaffen van inzicht in die tendens. Overigens is juist die zeggenschap van de aandeelhouder in Nederland een discussiepunt. Op dit moment wil ik daar niet verder op ingaan, gezien het late uur. Natuurlijk is het straks ook van groot belang bij de wetgeving over opheffing van beschermingsconstructies. In die zin anticipeert dit wetsvoorstel daarop. Later zullen wij graag ook op andere aspecten ingaan.

De keuze is om een meldingsplicht alleen op te leggen als bepaalde drempels overschreden worden. Die drempels worden uitgebreid genoemd: 25, 50, 66 en eenderde; de drempels worden ook zichtbaar. Dat biedt meer duidelijkheid. Het is helder voor de aandeelhouder, de belegger, als de drempels bekend zijn.

In de memorie van toelichting is gekozen voor het actief handelen van de aandeelhouder, het opleggen van een administratievelastendruk aan de aandeelhouder en de vennootschap, die moet melden, boven het algemeen belang dat gediend wordt via transparantie van de markt, die het doel is. Ik denk dat ik die keuze ondersteun, omdat met name het actief handelen belang is ten opzichte van de zeggenschap. Vandaar onze keuze.

Toch plaats ik hier een kritische noot bij. Ik heb bij een ander wetsvoorstel ook al gesproken over de cumulatie van nieuwe wetgeving. Dat leidt op een gegeven moment toch tot een verhoging van de administratievelastendruk in Nederland. Ik refereer aan het feit dat dit het bedrijfsleven in Nederland op het ogenblik 13 mld. kost. Dat is nog steeds heel veel, vooral omdat er zojuist in de algemene financiële beschouwingen over is gesproken, dat heel consequent geprobeerd wordt om die lasten naar beneden te brengen. Cumulatie van wetgeving mag dan ook niet leiden tot verhoging van die lastendruk. Vandaar mijn vraag aan de minister of hierbij consequent de bedrijveneffectentoets is toegepast.

De beleggingsmaatschappijen die met kapitaal handelen, krijgen nu een extra administratievelastendruk. Voor hen is het ingevolge de Europese richtlijn eigenlijk niet nodig om het te melden. Ik heb overwogen om hierover een amendement in te dienen, maar BMVK's maken voor 30% onderdeel uit van de beleggingsmaatschappijen. Het heffen daarvan buiten de wet betreft dan een buitensporig groot aantal. Toch wil ik nogmaals aandacht vragen voor de administratievelastendruk. Als op den duur blijkt dat die te hoog is, kom ik daar bij de evaluatie op terug.

Een ander aspect waarover ik de mening van de minister wil horen, is het inruimen van een wachttijd van vijf dagen voor de meldingsplicht bij de STE. Er zijn op dit moment twee regelingen voor de meldingsplicht van vennootschappen. Ik refereer hiermee aan het fondsenreglement van de beurs. In artikel 28f wordt gezegd dat de uitgevende vennootschap verplicht is om terstond een publicatie te doen uitgaan omtrent een feit waarvan een aanmerkelijke invloed op de koers zal uitgaan. Het gaat dus om koersgevoelige informatie. Hoe verhoudt de melding van koersgevoelige informatie terstond bij de beurs zich tot de melding bij de STE, waar ook koersgevoelige WMZ-informatie uit voortkomt? Hierin zou een spanningsveld gelegen kunnen zijn. Ik vraag daar de aandacht van de minister voor. Het kan namelijk niet zo zijn dat vennootschappen aan de vijf dagen die in de wet genoemd worden voor de STE, het recht ontlenen om die termijn straks naar analogie hiervan in het beursreglement op te nemen. Ik hoor hier graag de visie van de minister op. Voor het overige kunnen wij ons op dit moment in de implementatie vinden.

Mevrouw Witteveen-Hevinga (PvdA):

Voorzitter! Ook ik feliciteer de minister met de begrotingsbehandeling.

Het onderhavige wetsvoorstel heeft tot doel de werking van de Wet melding zeggenschap die in 1992 werd ingevoerd, te verbeteren. Het ging erom de doorzichtigheid van de effectenmarkt te verbeteren. In de praktijk werden op dat punt echter enkele tekortkomingen geconstateerd. De huidige praktijk gaat uit van bepaalde bandbreedtes, waardoor ieder percentage zeggenschap van aandeelhouders in een vennootschap in een blok kan worden gerangschikt. Wijziging van dat percentage zeggenschap, zodanig dat men in een andere bandbreedte terechtkomt, moet gemeld worden. Het was echter niet bij iedereen duidelijk dat ook het overgaan naar een lagere bandbreedte gemeld moest worden. Daarom zal mijn fractie de voorgestelde wijzigingen dan ook steunen.

De voordelen van die wijzigingen zijn een gestandaardiseerde openbaarmakingsprocedure, lagere advertentie-uitgaven en minder foutieve openbaarmaking. Verder wordt voor beleggingsmaatschappijen met veranderd kapitaal een apart regime van kracht. Er gelden slechts vier bandbreedtes in plaats van de huidige zeven. Een ander voordeel is dat verduidelijkt wordt dat het percentage zeggenschap moet worden gemeld, zodra een andere bandbreedte, hoger of lager, wordt bereikt. De STE wordt voortaan belast met de openbaarmakingsplicht. Voorheen moest de vennootschap dit zelf doen. De vennootschap wordt nu dus ontlast, hetgeen wij een positieve zaak vinden, gelet op het streven van het kabinet om de administratievelastendruk te verminderen.

Er zijn twee punten waarop ik een nadere toelichting van de minister wil hebben. De belangrijkste kwestie is de meldingsplicht bij noemerwijziging. De STE en de effectenbeurs willen een meldingsplicht bij noemerwijziging, gecombineerd met een periodieke meldingsplicht. Het percentage zeggenschap van aandeelhouders in een vennootschap kan immers ook veranderen door wijziging van het geplaatste kapitaal van de vennootschap. De minister is het niet eens met de wensen van de toezichthouders – dat meldde hij desgevraagd tijdens de schriftelijke voorbereiding – vanuit de gedachte dat alleen die veranderingen van belang zijn die worden veroorzaakt door de aandeelhouder zelf. Bovendien zou een periodieke meldingsplicht hogere maatschappelijke lasten met zich brengen. Op dat punt ben ik het wel met de minister eens dat een periodieke meldingsplicht op zichzelf niet wenselijk is.

Ik wil nog wel wat verder ingaan op de invoering van een meldingsplicht bij noemerwijziging. Dit leidt onzes inziens tot een grotere transparantie. Het gaat bestandsvervuiling tegen en het kan ook zonder dat een periodieke meldingsplicht noodzakelijk is. Deze meldingsplicht bij een noemerwijziging kan gemakkelijk tot stand worden gebracht door de vennootschappen te verplichten de bij hen bekende aandeelhouders in kennis te stellen van de noemerwijziging. Het lijkt mij dat de administratieve lasten die een dergelijke melding met zich brengt, opwegen tegen de voordelen, namelijk een nog grotere transparantie van de markt. Dat is een wezenlijke doelstelling van het wetsvoorstel. Ik vraag de minister hier nog eens uitvoerig op in te gaan en een toelichting op zijn standpunt te geven.

Ik wil voorts een verdere verduidelijking van de te hanteren rekenregel. De STE is van mening dat de huidige rekenregel tot onbegrijpelijke percentages leidt. De minister is juist van mening dat het meetellen van die potentiële rechten leidt tot een situatie waarin de gemelde percentages niet meer kunnen worden vergeleken. Kan de minister daarop ingaan?

Ten slotte vestig ik de aandacht op een kwestie waarover ik hedenmiddag per fax ben geïnformeerd door de Amsterdamse effectenbeurs, mede namens de STE. Op grond van artikel 7, lid 2, van het wetsvoorstel, moet de STE ten minste vijf dagen wachten, alvorens een melding openbaar wordt gemaakt. De beurs en de STE stellen dat door het inlassen van een wachtperiode, alvorens tot openbaarmaking door de STE mag worden overgegaan, de consistente toepassing van de plicht om koersgevoelige informatie terstond te publiceren, wordt ondermijnd. Ik hoor graag de visie van de minister op dit zorgpunt van de toezichthouders op de effectenhandel. Ik voeg eraan toe dat ik niet uitsluit dat dit punt weer aan de orde komt bij de behandeling van het wetsvoorstel misbruik voorwetenschap. Misschien kan de minister zeggen hoe het daarmee staat.

Mevrouw Giskes (D66):

Voorzitter! Felicitaties aan het adres van de minister met betrekking tot de begrotingsbehandeling zijn pas op zijn plaats als de stemmingen hebben plaatsgevonden. De minister houdt mijn felicitaties dus nog tegoed.

Dit wetsvoorstel handelt over pogingen om de doorzichtigheid van de beleggingswereld en die markt te verbeteren. Ook D66 juicht dat toe. Het lijkt mij van belang, nu de Kamer ook gaat spreken over de verlegging van de grens van het aanmerkelijk belang van 33,3% naar zelfs 5% aandelenbezit, om die kwestie goed te kunnen volgen. Dit wetsvoorstel houdt een meldingsplicht voor de belegger in, inclusief de initiële meldingsplicht. Dat vinden wij een goede zaak. Daarnaast is sprake van een openbaarmakingsplicht. De voorgaande spreekster wees er terecht op dat het niet de vennootschap is die met zwaardere lasten wordt geconfronteerd. De STE moet die openbaarmakingsplicht namelijk voor haar rekening nemen. De voordelen daarvan zijn al op schrift gezet en zojuist nog eens aangehaald door mevrouw Witteveen. Ik doe dat niet over, maar wij onderschrijven die voordelen wel. Wij juichen het toe dat de STE deze openbaarmaking voor haar rekening neemt. Het werken met drempels vinden wij ook een goed idee. De gekozen drempels lijken ons terecht. Ik zou niet weten waarom je per se andere percentages zou moeten nemen.

Dan de kwestie van de noemerwijziging. Ook wij vragen ons af of het niet mogelijk is, als een actie van de vennootschap zelf, in termen van het geplaatste kapitaal of een statutenwijziging, leidt tot een nieuwe situatie, om in dat geval de vennootschap te verplichten om iets te melden, misschien niet zozeer aan de aandeelhouders, alswel aan de toeziende instantie, namelijk de STE. De STE is dan tenminste op de hoogte van die verandering. Als zich vervolgens een aandeelhouder meldt, dan kan worden gecheckt of van de goede verhoudingsgetallen is uitgegaan. Ik kan mij dus voorstellen dat je iets meer in die sfeer doet. Ik heb begrip voor de aarzeling van de minister om de aandeelhouders zelf met het melden van dat soort wijzigingen op te zadelen. Ik krijg daar graag wat meer zicht op. Het valt mij trouwens op dat de minister op dit punt verwijst naar de situatie in enkele andere landen. Hij merkt vrolijk op dat wat wij gaan doen erg veel lijkt op wat het merendeel van die andere landen doet, terwijl ik welgeteld één land ben tegengekomen dat hetzelfde doet. Dus dat lijkt mij niet echt een meerderheid als wij even kijken naar het staatje op bladzijde 9 van de nota naar aanleiding van het verslag. Graag krijg ik daarover iets meer uitleg.

Wij stemmen in met de constatering dat het moment van melden juist gekozen is. Ook wat er is gezegd over de ontheffingsgronden, lijkt ons terecht. Wij wachten het antwoord af op de al twee keer gestelde vraag over de termijn van vijf dagen. Ik vind het prettig te constateren dat een instantie zich kennelijk ook wel eens opwindt als men niet snel genoeg iets moet doen. Dat is toch tamelijk uniek.

De heer Smits (CDA):

Voorzitter! Wij zijn vanavond erg aardig tegen elkaar. Twee van mijn voorgangsters hebben de minister al uitbundig gefeliciteerd, terwijl mevrouw Giskes die felicitaties heeft opgeschort. Ik wil mij ook wel in de rij van gelukwensers scharen, maar de mate en de uitbundigheid van de gelukwensen zal blijken wanneer wij stemmen over de begroting van de minister.

Wij spreken hier over een wetsvoorstel dat strekt tot het opnieuw vaststellen van de Wet melding zeggenschap, waarbij met name de transparantie van de effectenbeurzen aan de orde is, hetgeen heel belangrijk is, zeker in een periode waarin er nogal wat geharrewar is rond de effectenmarkt en er nogal wat affaires aan de orde zijn. Ik zie dit wetsvoorstel ook als een stap in de goede richting.

In de nota naar aanleiding van het verslag staat onder meer het volgende. "De onderhavige gegevensverstrekking is inmiddels aan de orde gekomen in een tegen de STE in twee instanties gevoerde kortgedingprocedure. Het gerechtshof te Amsterdam sprak in het in de betrokken procedure gewezen arrest uit dat de gegevensverstrekking door de STE uit het WMZ-bestand voortvloeit uit het stelsel van de WMZ en dat de STE wat betreft het ter beschikking stellen van relevante gegevens aan derden een vergelijkbare positie heeft als de kamer van koophandel. Openbaarmaking van die gegevens achtte het hof dan ook niet onrechtmatig, gelet op de strekking van de WMZ (het bevorderen van de doorzichtigheid van de effectenmarkt)." Als ik de parallel doortrek tussen de STE en de kamer van koophandel dan bedoel ik het navolgende. Zowel de STE als de kamer van koophandel voert een taak uit die bij wet aan beide is opgedragen. De kamer van koophandel verzamelt in het handelsregister een aantal gegevens die zij vervolgens gestopt heeft in de NV Databank en die commercieel worden uitgegeven. Daar doet men commercieel gezien goede zaken mee, dat levert veel geld op voor de kamer van koophandel. Gelet op de uitspraak van het gerechtshof in Amsterdam is mijn vraag in hoeverre de STE in de positie is om een soortgelijke actie te ondernemen als de kamer van koophandel heeft gedaan. Mijn fractie zou daar namelijk bezwaren tegen maken. Onze bezwaren met betrekking tot de NV Databank in relatie tot de kamer van koophandel zullen wij ook ventileren wanneer dit najaar het desbetreffende wetsvoorstel hier behandeld wordt. Graag een reactie van de minister hierop.

In de nota naar aanleiding van het verslag staat op bladzijde 3 het volgende. "De STE heeft een periodieke meldingsplicht voorgesteld, evenals een verplichting voor de vennootschappen om hen bekende aandeelhouders in kennis te stellen van noemerwijzigingen, waarbij elke aan de vennootschap bekende aandeelhouder ten minste eenmaal per jaar zijn stemrecht en kapitaalbelang op basis van de op dat moment geldende noemer dient te herberekenen en een melding dient te doen indien een drempel is gepasseerd." Beide bewindslieden, die van Financiën en van Justitie, maken kenbaar dat zij dit standpunt van de STE niet delen en dit standpunt derhalve ook niet overnemen. De CDA-fractie is het daarmee van harte eens, met name vanwege de twee argumenten die beide bewindslieden aanvoeren. Ik noem de administratievelastendruk. Opmerkelijk was het om mevrouw Witteveen dat argument ook te horen noemen, terwijl zij op een ander moment juist een pleidooi hield om de administratievelastendruk voor het bedrijfsleven weer op te voeren. Het kabinet zal overigens een geweldige klus hebben om de taakstelling die het heeft met betrekking tot de terugdringing van de administratievelastendruk metterdaad te halen. Ik vraag de minister bij dezen naar de stand van zaken.

Mevrouw Witteveen-Hevinga (PvdA):

Is de heer Smits niet met mij van mening dat je te allen tijde een afweging moet maken tussen het ene doel en het andere doel dat je wil bereiken? In dit geval gaat om transparantie van de markt en wellicht ten behoeve daarvan het accepteren van een stukje administratievelastendruk.

De heer Smits (CDA):

Die transparantie blijkt dus mogelijk te zijn zonder dat er sprake is van een echte forse administratievelastendruk. Het voorstel van mevrouw Witteveen betekende dat het bedrijfsleven met extra handelingen zou worden opgezadeld. Je moet dat in dit voorstel niet willen. Het hoeft ook niet.

Mevrouw Witteveen-Hevinga (PvdA):

Het gaat inderdaad om de afweging of je nog een extra toevoeging kunt doen als het gaat om een verdere transparantie van de markt. Ik hoor overigens graag de reactie van de minister. Ik ben er nog niet van overtuigd dat je daar op dit moment maar van af moet zien.

De heer Smits (CDA):

Ik maak de keuze voor verlaging van de administratievelastendruk van 13 mld. Dat bedrag is overigens hoger. Ik heb het gevoel dat de inspanning die het kabinet zichzelf op dit punt ten doel heeft gesteld, nog bij lange na niet is gehaald. Ik heb als oppositie de neiging om het kabinet te steunen om prioriteit te leggen bij het verlagen van de administratievelastendruk.

Mevrouw Witteveen-Hevinga (PvdA):

Ik denk dat dit bij mijn fractie niet het enige doel is wat aan de orde is. Ook andere belangen spelen een rol.

De heer Smits (CDA):

Uiteraard.

Voorzitter! Ik heb nog een ander punt, namelijk de openbaarmakingsplicht. In de nota naar aanleiding van het verslag wordt gezegd dat te zijner tijd de STE zal kiezen voor publicatie in een landelijk verspreid dagblad. Er wordt geen nadere keuze gemaakt. Dat begrijp ik best. Ik zou echter in dit kader de suggestie voor willen houden: waarom niet gekozen voor de Staatscourant? De Staatscourant is een heel breed gelezen dagblad, waarin met name ook de kamer van koophandel, zoals zonet al aan de orde gesteld, fors publiceert. Deze krant wordt in het bedrijfsleven ook fors geconsulteerd. Ik vraag me af waarom het in dit kader, waar we praten over de openbaarmakingsplicht, niet wordt gepubliceerd in de Staatscourant. Dat zou overigens de aandeelhouder van de Sdu goed uitkomen.

Voorzitter! Tot slot een opmerking over de openbaarmaking.

Mevrouw Voûte-Droste (VVD):

Voorzitter! De heer Smits zegt dat dat de aandeelhouder goed uitkomt. Dat mag op zich geen punt zijn, want het gaat natuurlijk om het grootste bereik. Is de heer Smits zich ook bewust dat met name de Sdu straks zelfstandig de markt op moet gaan en dat die aandeelhouder op dat moment dan geen rol meer speelt?

De heer Smits (CDA):

Ja, dat was mij bekend.

Voorzitter! De minister stelt voor dat de openbaarmaking komt te berusten bij de STE. Ik kan dat standpunt geheel billijken. Waar het de mate waarin gebruik wordt gemaakt van en het aantal uitzonderingen betreft, merkt hij op dat hij zich dat recht zelf voorbehoudt. Ik vind dat ook een uitstekende keuze. Het gaat mij er echter om op welke wijze er gelegenheid is voor de Tweede Kamer om de mate waarin gebruik wordt gemaakt van die uitzonderingen, te controleren. Wordt dat vermeld in het jaarverslag van de STE, dat we krijgen toegezonden of in een ander document van het departement, bijvoorbeeld de begroting? Ik zou er in ieder geval voor willen pleiten dat wij in de Kamer in de gelegenheid worden gesteld om dat onderdeel van de uitzonderingen aan de parlementaire controle onderhevig te laten zijn.

Minister Zalm:

Voorzitter! Het is heel vervelend op dit uur, maar ik wil graag even vijf minuten de gelegenheid hebben om met name over het punt van die vijf dagen, dat vanmiddag pas is aangekaart en dat ons ook niet bekend was, met mijn ambtenaren te overleggen welk standpunt ik daar het beste kan innemen.

De vergadering wordt enkele minuten geschorst.

Minister Zalm:

Voorzitter! Ik dank de geachte afgevaardigden voor hun brede steun aan het wetsvoorstel. Ik hoop dat ik de vragen adequaat kan beantwoorden.

Mevrouw Voûte heeft gelijk dat dit onderwerp op den duur belangrijker kan worden dan het nu lijkt, met name als de aandeelhouder wat meer zeggenschap krijgt in vergelijking met de huidige situatie. Dat kan bijvoorbeeld aan de orde zijn bij het wetsvoorstel inzake beschermingsconstructies, maar ook anderszins. Er is bijvoorbeeld een nieuw regime in de maak voor de "corporate governance", waardoor dit wetsvoorstel belangrijker kan worden. Mevrouw Voûte steunt verder de uitgangspunten van het wetsvoorstel.

Mevrouw Voûte-Droste (VVD):

Voorzitter! De minister zegt dat er een nieuw regime in de maak is voor "corporate governance". Waar doelt hij daarmee op?

Minister Zalm:

Mij is door de Vereniging voor de effectenhandel, de VEUO en de Vereniging voor de belangenbehartiging van effectenbezitters de belofte gedaan dat zij wilden proberen de positie van de aandeelhouders te versterken en daar een soort code voor te maken. Daarvan ben ik in afwachting. Er is een werkgroep voor ingesteld. Ik zal de Kamer zo snel mogelijk rapporteren hoe dat eruitziet.

Mevrouw Voûte-Droste (VVD):

Ik stelde de vraag, omdat ik niet wist dat dat gebeurde op verzoek. Ik dacht dat het een eigen initiatief was.

Minister Zalm:

Dit is voor mij reden geweest om op dit vlak geen nadere eigen gedachten te ontwikkelen en om eerst af te wachten waar men mee zou komen. Het heeft ook gespeeld bij de beschermingsconstructies, omdat dat een soort oorlogstijdsregeling is. Het is dan voor de hand liggend om eens na te denken over hoe je in vredestijd met je aandeelhouders omgaat. Daar is men nu mee bezig. Men hoopt gezamenlijk met voorstellen te komen. Dan wordt dit wetsvoorstel wellicht ook weer wat belangrijker.

Wat de administratieve lasten betreft, kan ik meedelen dat er weliswaar geen officiële bedrijfseffectentoets is geweest, maar dat de implementatie van de richtlijn in het teken is gesteld van het zo beperkt mogelijk houden van de lasten voor de aandeelhouders en de vennootschap. Als ik mevrouw Voûte goed heb beluisterd, is zij het ermee eens dat wij dit zo goed mogelijk gedaan hebben.

Ik kom op de vijfdagentermijn. Waarom is die termijn in het wetsvoorstel gebracht? Om de vennootschap de mogelijkheid te geven om eventueel bij de STE te vragen om niet tot openbaarmaking over te gaan. Dat leidt in het geheel niet tot enigerlei aantasting van het beursreglement. Iedere koersgevoelige informatie moet men onmiddellijk melden. Het hoeft niet per se zo te zijn dat een melding van een zeggenschapswijziging koersgevoelig is. Het hoeft niet zo te zijn dat de melding dús koersgevoelig is, dús op één dag moet plaatsvinden. De mogelijkheid van de vennootschap om bij de STE geheimhouding aan te vragen, betekent dat de vennootschap heeft moeten kijken wat voor aandeelhouder het is en welke overweging hij heeft om de STE te verzoeken om het geheim te houden. Dan moet je dus een reactietijd hebben. Je kunt niet zeggen: het moet binnen tien minuten beoordeeld worden.

Mevrouw Giskes (D66):

Het is natuurlijk waar dat het niet altijd koersgevoelige informatie hoeft te zijn.

Minister Zalm:

Dat kan het zijn en dan heeft de vennootschap de plicht die in het beursreglement staat om onmiddellijk de koersgevoelige informatie te melden. Het beursreglement geldt voor alle beursgenoteerde ondernemingen. Het is een privaatrechtelijke regeling die gewoon geldend is. Dit is een publiekrechtelijke regeling waarbij ook strafrecht van toepassing is. Dat kan er anders uitzien, maar dat ontslaat je niet van je privaatrechtelijke verplichting.

Mevrouw Voûte-Droste (VVD):

Dat is inderdaad het uitgangspunt dat de minister ook in de memorie van toelichting heeft aangegeven. Het gaat hier om het spanningsveld dat kan ontstaan. Met name de vennootschap die bij het fondsreglement melding moet maken van koersgevoelige informatie, naar analogie van de melding bij de STE, kan hieraan ontlenen dat de nieuwe wet, de WMZ, voorgaat boven het fondsreglement. Aan de hand daarvan zou de vennootschap kunnen claimen dat het om vijf dagen gaat. Dat zou een gesignaleerd spanningsveld kunnen zijn.

Minister Zalm:

Dat kan dus niet, want hij heeft gewoon te maken met het fondsreglement. Dat is een privaatrechtelijk reglement. Hij heeft bovendien te maken met een publiekrechtelijke relatie waarop strafrecht van toepassing is en die is ook in zichzelf geldig. Als er sprake is van koersgevoelige informatie, zal hij gewoon conform het beursreglement moeten handelen en dat onmiddellijk moeten melden. Er is dus geen sprake van strijdigheid.

Mevrouw Voûte-Droste (VVD):

Het is belangrijk dat de minister dit op deze manier meldt, want dit geeft helderheid.

Minister Zalm:

Ik dank mevrouw Witteveen voor de steun voor de bandbreedtemethodiek en voor het openbaar maken door de STE. De kwestie van de noemerwijziging was een probleem. Mevrouw Witteveen heeft een interessante variant gevonden: niet de periodieke meldingsplicht hanteren, maar wel opnieuw overgaan tot melding bij wijziging van kapitaal. Dat is een wat lastige kwestie, want wij hebben aandelen aan toonder, dus de vennootschap weet lang niet altijd wie welke aandelen heeft, tenzij het gemeld is bij de STE doordat er al een groot belang is. En als zij toevallig veel van beleggers weten, worden die aangeschreven en andere beleggers niet. Het is ook niet zo dat per definitie al die beleggers geacht kunnen worden te weten wat er veranderd is in het kapitaal. Dan ontstaat toch het risico van rechtsongelijkheid tussen beleggers die wel en beleggers die niet van de noemerwijziging op de hoogte zijn. Als wij als algemene regel aandelen op naam hadden, dan was er bij deze procedure geen enkel probleem geweest en konden alle aandeelhouders er schriftelijk van op de hoogte gebracht worden dat het kapitaal gewijzigd was. Bij aandelen aan toonder is dat dus buitengewoon lastig en kunnen eigenlijk alleen maar met zekerheid die groepen bereikt worden die al bij de STE aan de meldingsplicht hebben voldaan.

Het is echter ook mogelijk dat bij kapitaalwijziging – dat ook een verkleining kan zijn, bijvoorbeeld door inkoop van aandelen – de andere groep die daardoor de drempel overschrijdt, zich niet meldt omdat deze niet op de hoogte was van dit feit. Daarop kan deze groep zich althans beroepen. En wij spreken hier over strafrecht: degene die de meldingsplicht overtreedt, kan in principe strafrechtelijk worden vervolgd. Dan moet bewezen worden dat deze had moeten of kunnen weten dat er een verandering in kapitaal was en de uitvoering en de handhavingsproblematiek worden dan heel lastig. Dit is niet echt majeur in die zin dat hiermee heel grote belangen zijn gediend en dat dit misschien maar voor lief moet worden genomen. Het wetsvoorstel voorziet er in ieder geval in dat de aandeelhouder er melding van moet maken als hij zelf actie onderneemt waardoor zijn verhouding wijzigt. Wat uitvoering, controle, handhaving en rechtsgelijkheid betreft, is dit de enige methode die in een fatsoenlijke wet opgenomen kan worden. Er kan geen onderscheid gemaakt worden tussen mensen die het toevallig wel hebben gehoord of toevallig zijn aangeschreven en anderen die het niet hebben gehoord. Dan ontstaat een heel diffuus geheel. Ik ben maar een arme econoom, maar ik dacht dat dit ook wel iets te maken had met de beginselen van rechtsgelijkheid.

Mevrouw Witteveen-Hevinga (PvdA):

Voorzitter! Voor mij is het ook allemaal vrij complexe materie. Kan het punt van mogelijke strafbaarheid of mogelijke rechtsongelijkheid niet worden opgelost doordat de melding bij de STE gebeurt? Aandeelhouders die voor de vennootschap onbekend zijn, zouden dan één keer per jaar ingelicht kunnen worden via jaarlijkse rapportages van de STE. De mogelijke strafbaarstelling zonder je op die manier uit, doordat zij de informatie kunnen krijgen via de jaarlijkse rapportage. Kan het zo niet opgelost worden?

Minister Zalm:

Toch is dat lastig. Iedere Nederlander wordt wel geacht de wet te kennen, maar iedere Nederlander kan niet worden verplicht een bepaald dagblad te lezen. Alleen als hij weet dat hij die meldingsplicht heeft, weet hij ook dat hij regelmatig publicaties in dat dagblad moet nakijken. Dat is toch een probleem.

Dan kom ik op de dagbladkwestie. De heer Smits suggereerde hierbij de Staatscourant. Dat is toch een krant die vooral door ambtenaren wordt gelezen. In bedrijven wordt vooral Het Financieele Dagblad gelezen. Ik mag hier weliswaar geen reclame maken, maar dat is min of meer de natuurlijke plek om dit soort publicaties te doen. Ik zeg dit meteen in reactie op het betoog van de heer Smits. Stel je hebt 3% of 4% aandelen van een bedrijf. Dan moet je alleen al daarom Het Financieele Dagblad gaan lezen om te weten te komen of het niet zijn kapitaal heeft ingekrompen en je grenzen hebt overschreden. Dat is toch moeilijk. Het gaat erom of er echt zeggenschapsverhoudingen veranderen. Zo stel ik mij dat voor. Iemand probeert bijvoorbeeld een veel groter deel van de aandelen te krijgen. Dat is toch het actieve beginsel van iemand die zijn positie bewust verandert. Dat moet hij melden. Dat is toch belangrijker dan wanneer toevallig in het kapitaal een wijziging optreedt, door een actie van een ondernemingsleider of anderszins of doordat hij gekozen heeft voor cashdividend in plaats van voor stockdividend of doordat hij juist stock neemt en een ander cash. Het is naar mijn mening toch heel problematisch als hij dan onmiddellijk weer allerlei meldingen moet doen, vooral omdat hij dan verplicht wordt om op enigerlei wijze kennis te nemen van informatie en hij niet bekend is bij de vennootschap. Dat maakt het zo moeilijk. Dan kom ik dus toch op de aspecten van de controle en de handhaving. De perfectie wordt niet bereikt. Als in Nederland alle aandelen aandelen op naam waren, hadden wij hiermee niet zo'n probleem. Juist omdat het om aandelen aan toonder gaat en omdat niet iedereen wordt geacht een bepaald dagblad te lezen, is het lastig om ook voor de wijzigingen in het kapitaal waar de belegger zelf niks aan heeft gedaan, aan de belegger een meldingsplicht op te leggen.

Mevrouw Giskes (D66):

Ik weet niet of de minister hierop terugkomt. Ik heb hem gevraagd of het niet op z'n minst wenselijk is dat de STE op de hoogte is van dat soort wijzigingen. Het gaat dan niet zozeer om de plicht die doorwerkt naar de aandeelhouders. Het is natuurlijk ook mogelijk dat een wijziging van het kapitaal te maken heeft met een poging iemand uit een bepaalde positie te dringen of dat langs andere wegen wordt getracht zeggenschappen te veranderen.

Minister Zalm:

Dat is in administratief opzicht ook beter doenlijk. Ik kijk naar mijn ambtenaren, maar volgens mij is dat een werkzaam iets. Er moet even iemand "nee" knikken als het niet zo is. Ik zie dat een beetje wordt getwijfeld, dus dit is te doen. Misschien is dit een compromis. Dan meldt de vennootschap in ieder geval aan de STE wanneer een verandering in het kapitaal is opgetreden. Dan kan de STE daar verder haar voordeel mee doen en zij kan eventueel opgaven die binnenkomen, controleren. De STE kan natuurlijk niet controleren of iemand het niet weet, maar zij kan wel de betrokkenen op de hoogte stellen. Omdat het allemaal grootaandeelhouders zijn, is dat een beperkte groep.

Mag ik deze suggestie in overweging nemen? Ik denk dat een nota van wijziging wordt overwogen. Laat ik het nog niet echt vast toezeggen. Het lijkt mij een sympathieke gedachte. Ik moet het toch nog even bespreken met de mensen die er echt verstand van hebben. Of de Kamer krijgt een nota van wijziging of aan haar wordt nog eens haarfijn uitgelegd, waarom dit onwerkbaar of onwenselijk is. Het is in ieder geval een manier die geen problemen van rechtsongelijkheid en verschillen creëert.

Dan kom ik op de kwestie van de noemer en de teller, het gegoochel met cijfers en het probleem met de potentiële rechten. Gezien de wijze waarop wij het doen – zij zitten niet in de noemer niet, maar wel in de teller – moet vrij snel gemeld worden. In die zin is het een voorzichtige benadering. Als je het ook in de noemer doet, is het probleem dat je allerlei verschillende getallen kunt krijgen. Iedere belegger telt dan alleen de eigen potentiële rechten bij de noemer, want hij kent de potentiële rechten van anderen niet. Je krijgt dan heel vreemde verhoudingen. De illustratie in de memorie van toelichting dat je ook wel eens boven de honderd kunt uitkomen, geeft aan dat wij het zekere voor het onzekere nemen. De potentiële rechten moet men wel meetellen. Men mag deze in de noemer niet meetellen. Men komt dan iets sneller in een hogere klasse terecht. Dat betekent dat er ook sneller gemeld wordt – maar wel op een uniforme wijze – dan in de alternatieve voorstellen.

De eenvoud van ons voorstel is groter vergeleken met het concurrerende voorstel. Dat geldt ook voor de administratieve lasten. Vanuit het idee dat het belangrijk is dit te melden, is deze formule er ook een waarbij je sneller moet melden dan volgens de andere formule. Dat pleit ook voor de voorgestelde formule.

Voorzitter! De heer Smits waarschuwde voor commercialisering. Wij hebben recentelijk een heer van stand benoemd. Hij houdt daar vast niet van en ik ook niet. Het is niet de bedoeling dat wij dit soort gegevens gaan uitventen bij Jaguarverkopers en dat soort mensen. Daarvoor is de stichting ook niet opgericht. Er moet toezicht gehouden worden namens de minister van Financiën. Het betreft geen semi-corporatistische club zoals de kamers van koophandel toch zijn. De doelstelling is ook heel duidelijk omschreven, namelijk toezicht houden op het effectenverkeer. Daarbij past niet het commercieel uitbaten van de gegevens. Dat is althans mijn opvatting. Ik ben ervan overtuigd dat de voorzitter van de STE deze opvatting met mij deelt. Ik vind het niet nodig op dit punt een voorziening in de wet op te nemen. Mocht er iets vreemds gebeuren, wat ik volstrekt niet verwacht, dan kan men ervan op aan dat ik alsnog maatregelen terzake zal treffen. Ik ben dankbaar voor de steun die ook van CDA-zijde op dit punt wordt gegeven aan het wetsvoorstel.

Ik noem voorts het punt van het dagblad. Wij kunnen niet in een wet voorschrijven dat je in Het Financieele Dagblad moet publiceren. De STE kiest een vast dagblad uit waarvan zij de indruk heeft dat het een groot bereik heeft bij beleggers en potentiële beleggers. Mocht de STE menen dat dit de Staatscourant is, wat ik niet vermoed, dan is de Staatscourant het aangewezen blad. Anders zal de STE een ander geschikt blad uitkiezen. Zij moet dat trouwens ook doen in het relevante buitenland. Zij moet in het buitenland ook een krant aanwijzen.

Voorzitter! Ik zal ervoor zorgen dat ook gegevens worden verschaft, uiteraard geanonimiseerd, over de mate waarin gebruik is gemaakt van de uitzondering dat er niet openbaar gemaakt wordt, terwijl er wel een belang is opgebouwd.

Voorzitter! Ik hoop dat ik hiermede de vragen heb beantwoord.

Mevrouw Voûte-Droste (VVD):

Voorzitter! Ik dank de minister voor zijn uitgebreide beantwoording. Bij zo'n kleine aanpassing van de wet heb ik zelden of nooit zoveel getallen, zelfs in tellers en noemers gehoord, waardoor wij zeer dicht bij de wiskunde terecht zijn gekomen.

Mijn laatste vraag betreft de openbaarmakingsplicht van de STE. Ik begrijp dat er een plan van aanpak komt. Ik ben zeer geïnteresseerd in welke keuze uiteindelijk via dat plan van aanpak gemaakt wordt. Ik vraag daarbij aandacht voor het nieuwe medium Internet, omdat er op die manier een groter en sneller bereik komt. Kan dit nieuwe medium in het plan van aanpak opgenomen worden?

Mevrouw Witteveen-Hevinga (PvdA):

Voorzitter! Ik wil nog even ingaan op de noemerwijziging. Ik hoop dat het compromisvoorstel gestalte kan krijgen en ik wacht dus graag af wat eruit zal komen. Als het op die manier opgelost kan worden, als er een melding van een kapitaalstorting bij de STE kan plaatsvinden, dan draagt dat ook weer bij aan de noodzakelijke transparantie van de markt.

De minister heeft zelf het woord "corporate governance" op tafel gelegd. Ik vind dat overigens een zeer mysterieus woord. Ik wil in ieder geval reeds nu melden dat mijn fractie er behoefte aan heeft om het signaal af te geven dat die discussie dan breed ingevuld moet worden. De regering zal die discussie gestalte geven. Het gaat daarbij om verschillende belangen, zoals het belang van de werknemers, het belang van de kapitaalverschaffers en het algemeen maatschappelijk belang. Ik ben erg nieuwsgierig wanneer de regering met verdere voorstellen komt.

Mevrouw Giskes (D66):

Ook ik dank de minister voor de gegeven antwoorden. Er komt wellicht een nota van wijziging. Ik neem in ieder geval aan dat alles wat er aan berichten komt, schriftelijk zal gebeuren. Komt dat nog voordat wij daar volgende week over stemmen?

Minister Zalm:

Ja.

Voorzitter! De wet is inderdaad een beetje klassiek in die zin dat wij nog publicatie in een dagblad voorschrijven, terwijl wij al Internet hebben. Maar Internet lijkt mij zeker iets waarvan gebruik kan worden gemaakt, want dat is ook voor een toenemend aantal mensen toegankelijk.

Over de kwestie van de kapitaalwijziging zal ik de Kamer zo snel mogelijk berichten via een nota van wijziging of anderszins.

De "corporate governance" heeft in principe geen effect op het wettelijk regime, althans dat is de opzet. Men bekijkt wat men binnen het wettelijk regime kan verbeteren in de verhouding ondernemingsleiding-aandeelhouders. Zodra wij een meer principiële discussie hebben over het structuurregime – misschien gebeurt dat in de volgende kabinetsperiode – komen wij natuurlijk in een heel principieel vaarwater. Het is nu enigszins passief. Als de drie verenigingen iets met elkaar afspreken, neem ik daar verder kennis van. Als men bepaalde gedragscodes afspreekt, neem ik daar ook kennis van, tenzij ik ze echt verderfelijk zou vinden. Dan zou ik moeten ingrijpen.

Mevrouw Witteveen-Hevinga (PvdA):

Wij zullen de voorstellen van de regering toetsen vanuit het gezichtspunt van de belangen die bij de onderneming aan de orde zijn. Ik sluit niet uit dat wij dan wel vinden dat wetswijziging aan de orde is, maar dat zien wij dan wel.

Minister Zalm:

Oké.

De voorzitter:

Ik stel vast, dat de minister heeft toegezegd nog een nota van wijziging te zullen zenden dan wel een brief waarin hij uitlegt dat het niet kan. Dat betekent dat ik nu kan voorstellen, de algemene beraadslaging te sluiten en in beginsel volgende week te stemmen.

Daartoe wordt besloten.

De algemene beraadslaging wordt gesloten.

Sluiting 23.56 uur