Besluit van 24 maart 2025 tot wijziging van het Besluit inhoud bestuursverslag in verband met de reparatie van enkele technische onvolkomenheden [KetenID WGK026324]

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

Op de voordracht van Onze Minister voor Rechtsbescherming van 28 mei 2024, directie Wetgeving en Juridische Zaken, nr. 5492478;

Gelet op artikel 391a, eerste en tweede lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

De Afdeling advisering van de Raad van State gehoord (advies van 12 juni 2024, nr. W16.24.00119/II);

Gezien het nader rapport van de Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid, T.H.D. Struycken van 19 maart 2025, directie Wetgeving en Juridische Zaken, nr. 6037528;

Hebben goedgevonden en verstaan:

ARTIKEL I

Het Besluit inhoud bestuursverslag wordt gewijzigd als volgt:

A

Artikel 1 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het eerste lid wordt «De artikelen 2, 2a, 3a, onder a tot en met c, 3b en 3c, zijn» vervangen door «Dit besluit is».

2. In het vierde lid wordt na «is» ingevoegd «slechts».

3. Het vijfde lid vervalt.

B

Artikel 2 komt te luiden:

Artikel 2

Als gedragscode bedoeld in artikel 391a, tweede lid, onderdeel e, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt aangewezen de Nederlandse corporate governance code van 20 december 2022 zoals gepubliceerd in Staatscourant nr. 23578 d.d. 30 augustus 2023.

ARTIKEL II

• 1. Dit besluit, met uitzondering van artikel I, onderdeel A, treedt in werking met ingang van de eerste dag na de datum van uitgifte van het Staatsblad waarin het wordt geplaatst en werkt ten aanzien van artikel I, onderdeel B, terug tot en met 1 januari 2024.

• 2. Artikel I, onderdeel A, treedt in werking met ingang van 1 januari 2030. Het onderdeel is van toepassing op bestuursverslagen die zijn opgesteld over boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2029.

• 3. Artikel I, onderdeel B, is van toepassing op bestuursverslagen die zijn opgesteld over boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023.

• 4. Artikel 3d, derde lid, van het Besluit inhoud bestuursverslag is van toepassing op bestuursverslagen die zijn opgesteld over het boekjaar dat aanvangt op of na 1 januari 2029.

Lasten en bevelen dat dit besluit met de daarbij behorende nota van toelichting in het Staatsblad zal worden geplaatst.

’s-Gravenhage, 24 maart 2025

Willem-Alexander

De Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid, T.H.D. Struycken

Uitgegeven de zevenentwintigste maart 2025

De Minister van Justitie en Veiligheid, D.M. van Weel

NOTA VAN TOELICHTING

Dit besluit strekt tot reparatie van een tweetal technische gebreken die het gevolg zijn van de inwerkingtreding van een artikel in de Implementatiewet Richtlijn openbaarmaking winstbelasting (hierna: Implementatiewet; Stb. 2023, 517). In de Implementatiewet is in het nieuwe artikel 2:391a van het Burgerlijk Wetboek (BW) een rechtsgrondslag voor algemene maatregelen van bestuur over het bestuursverslag ingevoerd die de rechtsgrondslag in artikel 2:391 lid 5 BW heeft vervangen. In dat verband is in de Implementatiewet een aantal algemene maatregelen van bestuur die op de oude rechtsgrondslag waren gebaseerd «omgehangen» van de oude naar de nieuwe rechtsgrondslag (zie artikel V van de Implementatiewet). Bij die omhang zijn twee wijzigingsbesluiten bij het Besluit inhoud bestuursverslag abusievelijk niet meegenomen. Daardoor bleven die twee wijzigingsbesluiten gebaseerd op een rechtsgrondslag die met ingang van 30 december 2023 is vervallen. Met het voorliggende wijzigingsbesluit wordt deze omissie hersteld. Om ieder mogelijk misverstand weg te nemen dat nimmer beoogd is de grondslagen waarop voornoemde besluiten berusten te doen vervallen, wordt voor zover nodig voorzien in terugwerkende kracht.

Ten eerste gaat het om het Besluit van 22 april 2022 tot wijziging van het Besluit inhoud bestuursverslag in verband met de tijdelijke verplichting voor grote vennootschappen om in het bestuursverslag te rapporteren over de man-vrouwverhouding in de top en subtop en over de streefcijfers (Stb. 2022, 182). De inhoudelijke wijzigingen die dit besluit heeft aangebracht in het Besluit inhoud bestuursverslag zijn tijdig doorgevoerd en in werking getreden op 1 juli 2022. Het ontbreken van een omhang heeft daarom inhoudelijk geen gevolgen. Het betreft echter een tijdelijke wijzigingsregeling. In de artikelen II en III van dat besluit zijn daarom de inwerkingtreding en toepasselijkheid geregeld van het vervallen van de wijziging in 2030. Die twee artikelen zijn wel ten onrechte komen te vervallen. Dit is gerepareerd door de onderdelen die betrekking hebben op de toekomstige wijzigingen van het Besluit inhoud bestuursverslag in dit reparatiebesluit te herhalen in artikel I, onderdeel A. De inwerkingtreding met ingang van 1 januari 2030 en de toepasselijkheid op boekjaar 2029 zijn in artikel II, tweede en vierde lid, geregeld.

Ten tweede gaat het om het Besluit van 20 september 2023 tot wijziging van het Besluit inhoud bestuursverslag (Stb. 2023, 333). Dat besluit was beoogd om op 1 januari 2024 in werking te treden, aldus artikel II van dat besluit. Dit is gerepareerd door het wijzigingsartikel in dit reparatiebesluit te herhalen in artikel I, onderdeel B en dat artikel in artikel II, eerste lid, terugwerkende kracht te verlenen tot en met 1 januari 2024. Tevens is de toepasselijkheid op boekjaren vanaf 2023 geregeld in artikel II, derde lid, eveneens zoals was beoogd.

Vanwege de technische aard van de reparatie en de noodzaak om deze reparatie zo snel mogelijk te realiseren, is internetconsultatie achterwege gelaten. Inhoudelijk heeft dit besluit ook geen enkel ander gevolg dan wat beoogd is met de twee bovengenoemde besluiten, zodat er geen regeldruk- of financiële gevolgen zijn. Dit besluit is in overeenstemming met artikel 2:391a, derde en vierde lid, BW overgelegd aan de beide Kamers der Staten-Generaal voor een voorhang van vier weken. Deze voorhang heeft niet geleid tot opmerkingen.

De Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid, T.H.D. Struycken