32 873 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ter verduidelijking van de artikelen 297a en 297b

Nr. 2 VOORSTEL VAN WET

Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is te verduidelijken dat de beperking van het aantal commissariaten van bestuurders en toezichthouders van grote stichtingen betrekking heeft op stichtingen die aan het jaarrekeningenrecht zijn onderworpen;

Zo is het, dat Wij de Afdeling advisering van de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt gewijzigd als volgt:

A

Artikel 297a komt te luiden:

Artikel 297a

• 1. Dit artikel is van toepassing op de stichting die:

  • a. bij of krachtens de wet verplicht is een financiële verantwoording op te stellen die gelijk of gelijkwaardig is aan een jaarrekening als bedoeld in titel 9; en

  • b. niet voldoet aan ten minste twee van de vereisten genoemd in artikel 397 lid 1.

  Voor de toepassing van artikel 397 lid 1, onderdeel b, wordt in plaats van de netto-omzet gelezen het totaal van de bedrijfsinkomsten onderscheidenlijk het totaal van de baten voor zover de stichting deze bij of krachtens bijzondere wetgeving opneemt in de financiële verantwoording.

• 2. Bestuurder van een stichting als bedoeld in lid 1 kunnen niet zijn:

  • a. personen die commissaris of, indien de bestuurstaken bij een rechtspersoon zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, niet uitvoerende bestuurder zijn bij meer dan twee rechtspersonen;

  • b. personen die voorzitter zijn van de raad van commissarissen van een rechtspersoon of van het bestuur van een rechtspersoon indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders.

• 3. Voor de toepassing van lid 2 wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij de statuten van een rechtspersoon is ingesteld, wordt de benoeming bij een groepsmaatschappij van de stichting niet meegeteld en betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en de stichting, die niet voldoen aan ten minste twee van de vereisten genoemd in artikel 397 lid 1.

B

Artikel 297b wordt gewijzigd als volgt:

1. Lid 1 komt te luiden:

• 1. Indien een toezichthoudend orgaan is ingesteld bij een stichting als bedoeld in artikel 297a lid 1, kunnen daarvan niet deel uitmaken: personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij vijf of meer rechtspersonen, waarbij het voorzitterschap van de raad van commissarissen of het bestuur, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, dubbel telt.

2. In lid 2 wordt de zinsnede «groepsmaatschappij van de vennootschap» vervangen door: groepsmaatschappij van de stichting.

ARTIKEL II

Indien deze wet tot wet is of wordt verheven en eerder in werking treedt dan het bij koninklijke boodschap van 31 mei 2007 ingediende voorstel van wet tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht) (Kamerstukken 31 058):

1. vervalt Artikel IB van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht;

2. wordt boek 2 van het Burgerlijk Wetboek gewijzigd als volgt:

A

De aanhef en onderdeel a van artikel 132a lid 1 komen te luiden:

• 1. Bestuurder van een vennootschap die niet voldoet aan ten minste twee van de vereisten genoemd in artikel 397 lid 1 kunnen niet zijn:

  • a. personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij meer dan twee rechtspersonen.

B

Artikel 142a lid 1 komt te luiden:

• 1. Commissaris van een vennootschap die niet voldoet aan ten minste twee van de vereisten genoemd in artikel 397 lid 1 kunnen niet zijn: personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij vijf of meer rechtspersonen, waarbij het voorzitterschap van de raad van commissarissen of het bestuur, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, dubbel telt.

C

De aanhef en onderdeel a van artikel 242a lid 1 komen te luiden:

• 1. Bestuurder van een vennootschap die niet voldoet aan ten minste twee van de vereisten genoemd in artikel 397 lid 1 kunnen niet zijn:

  • a. personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij meer dan twee rechtspersonen.

D

Artikel 252a lid 1 komt te luiden:

• 1. Commissaris van een vennootschap die niet voldoet aan ten minste twee van de vereisten genoemd in artikel 397 lid 1 kunnen niet zijn: personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij vijf of meer rechtspersonen, waarbij het voorzitterschap van de raad van commissarissen of het bestuur, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, dubbel telt.

3. wordt in Artikel VI van de Wet tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen de zinsnede «benoeming of aanwijzing van personen tot bestuurder of commissaris» vervangen door: benoeming of aanwijzing van personen tot bestuurder, commissaris of lid van een toezichthoudend orgaan in vennootschappen en stichtingen die niet voldoen aan ten minste twee van de vereisten genoemd in artikel 397 lid 1.

ARTIKEL III

Indien deze wet tot wet is of wordt verheven en eerder in werking treedt dan het bij koninklijke boodschap van 22 juni 2010 ingediende voorstel van wet tot aanpassing van de wetgeving aan en invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht) (Kamerstukken 32 426), vervalt Artikel I.4 van de Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht.

ARTIKEL IV

Indien het bij koninklijke boodschap van 22 juni 2010 ingediende voorstel van wet tot aanpassing van de wetgeving aan en invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht) (Kamerstukken 32 426) tot wet is of wordt verheven en eerder in werking treedt dan deze wet, vervalt Artikel I, onderdeel B, tweede lid van deze wet.

ARTIKEL V

Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip.

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

Gegeven

De Minister van Veiligheid en Justitie,