Beleidsbesluit van de Staatssecretaris van Financiën van 16 juli 2026 nr. 2026-12123 over hybridemismatches vennootschapsbelasting (Beleidsbesluit hybridemismatches 2026)

De Staatssecretaris van Financiën,

Gelet op artikel 4:81 van de Algemene wet bestuursrecht en afdeling 2.2A van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969;

Besluit:

1. Inleiding

De zogenoemde ‘hybridemismatchmaatregelen’ in afdeling 2.2A van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 beogen belastingontwijking door gebruik te maken van hybridemismatches tussen zowel de EU-lidstaten onderling als tussen de EU-lidstaten en derde staten te bestrijden. Hybridemismatches zijn situaties waarin een belastingvoordeel wordt behaald door gebruik te maken van de verschillen tussen vennootschapsbelastingstelsels; meer in het bijzonder door gebruik te maken van verschillen in de fiscale behandeling (kwalificatie) van lichamen, instrumenten of vaste inrichtingen. Hybridemismatches kunnen ertoe leiden dat:

• 1) een vergoeding of betaling aftrekbaar is, maar de corresponderende opbrengst nergens wordt belast (aftrek zonder betrekking in de heffing), of

• 2) dat één en dezelfde vergoeding, betaling, last of verlies meerdere malen aftrekbaar is (dubbele aftrek).

De hybridemismatchmaatregelen hebben tot gevolg dat vergoedingen, betalingen, lasten of verliezen bij het bepalen van de winst onder omstandigheden van aftrek worden uitgesloten of tot de winst worden gerekend. In dit beleidsbesluit zijn beleidsstandpunten opgenomen over de hybridemismatchmaatregelen.

De Coördinatiegroep Taxhavens en Concernfinanciering is verantwoordelijk voor de eenheid van beleid en uitvoering bij de toepassing van afdeling 2.2A van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Gevallen waarin een standpuntbepaling precedentwerking zou kunnen hebben, legt de inspecteur daarom voor aan de Coördinatiegroep Taxhavens en Concernfinanciering (Instelbesluit CTC 2024).

Dit besluit vervangt het Besluit Hybridemismatches. De wijzigingen zijn:

• 2.3 GILTI- en NCTI-regime; geen betrekking in de heffing en geen dubbele aftrek – nieuw

• 2.4 Bedrijfsmiddelen, inventaris of voorraadgoederen – nieuw

• 4.1 Buiten beschouwing blijvende vaste inrichting; (geen) vi volgens nationale heffingswet – nieuw

• 4.2 Stakingsverlies vaste inrichting; geen dubbele aftrek – nieuw

• 4.3 Dubbel in aanmerking genomen inkomen – nieuwe voorbeelden

  In dit onderdeel zijn twee nieuwe voorbeelden opgenomen over zogenoemde cost-plussituaties. In lijn met doel en strekking van de tweede EU-richtlijn antibelastingontwijking (ATAD2)¹ en ter voorkoming van dubbele belastingheffing, blijft de aftrekbeperking van ATAD2 in deze cost-plussituaties buiten toepassing. Voorafgaand aan de opname van deze voorbeelden is over deze cost-plussituaties op hoofdlijnen contact gezocht met de Europese Commissie. Dit contact heeft ertoe geleid dat in bepaalde cost-plussituaties ruimte aanwezig wordt geacht om onder specifieke omstandigheden te concluderen dat sprake is van dubbel in aanmerking genomen inkomen.

• 4.3 Dubbel in aanmerking genomen inkomen – vervallen afwijkende regeling

  Tot slot was in dit onderdeel een afwijkende regeling opgenomen als bedoeld in paragraaf 23, onderdeel 12, Besluit Fiscaal Bestuursrecht. Deze afwijkende regeling is geschrapt omdat het belang daarvan is komen te vervallen.

Voor het overige is geen inhoudelijke wijziging beoogd. Wel zijn redactionele wijzigingen aangebracht.

In dit besluit wordt voor de onderdelen zoveel als mogelijk de volgorde van de artikelen van afdeling 2.2A van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 aangehouden.

1.1 Gebruikte begrippen en afkortingen

Wet Vpb 1969

Wet op de vennootschapsbelasting 1969

2. Artikel 12aa Wet Vpb 1969

2.1 Oorsprongseis

De hybridemismatchmaatregelen zijn bedoeld om mismatches aan te pakken die leiden tot aftrek zonder betrekking in de heffing of dubbele aftrek. Voor de hybridemismatchmaatregelen tegen mismatches die leiden tot aftrek zonder betrekking in de heffing geldt een zogenoemde ‘oorsprongseis’. De oorsprongseis houdt in dat de hybridemismatchmaatregelen alleen van toepassing zijn als de mismatch haar oorsprong heeft in een hybride element.

De hybridemismatchmaatregelen gericht tegen gevallen waarin sprake is van een aftrek zonder betrekking in de heffing gelden dus niet als de mismatch haar oorsprong heeft in andere factoren dan een hybride element. Voorbeelden hiervan zijn een situatie waarbij een vergoeding of betaling bij een in een andere staat gevestigd lichaam niet in de heffing wordt betrokken omdat dat lichaam niet vennootschapsbelastingplichtig is, omdat het is vrijgesteld van een belastingheffing naar de winst of omdat die andere staat geen vennootschapsbelasting kent. Een ander voorbeeld van een mismatch die niet voortkomt uit een hybride element is een mismatch die wordt veroorzaakt door een andere toepassing van het arm’s-lengthbeginsel waardoor verschillen ontstaan tussen de verrekenprijzen die verschillende staten hanteren.² Ter verduidelijking merk ik op dat de oorsprongseis niet geldt voor de situatie waarin sprake is van dubbele aftrek.

2.2 Buitenlands grensoverschrijdend fiscaal consolidatieregime

Het komt voor dat een vergoeding of betaling in Nederland aftrekbaar is, maar de corresponderende opbrengst als gevolg van een buitenlands grensoverschrijdend fiscaal consolidatieregime niet wordt belast. Een buitenlands grensoverschrijdend fiscaal consolidatieregime kan ook tot gevolg hebben dat één en dezelfde vergoeding, betaling, last of verlies meerdere malen aftrekbaar is.

Ik ben van mening dat een buitenlands grensoverschrijdend fiscaal consolidatieregime tot gevolg kan hebben dat sprake is van een hybride lichaam in de zin van artikel 12ac, eerste lid, onderdeel g, Wet Vpb 1969. In dat geval kunnen de hybridemismatchmaatregelen ook van toepassing zijn als dit leidt tot aftrek zonder betrekking in de heffing. Overigens kan een buitenlands grensoverschrijdend fiscaal consolidatieregime ook leiden tot zogenoemd ‘dubbel in aanmerking genomen inkomen’.

Voorbeeld Qualified REIT Subsidiary met als gevolg een hybride lichaam

A Inc. is een in de Verenigde Staten gevestigde vennootschap met de status van een zogenoemde ‘Real Estate Investment Trust’ (hierna: ‘REIT’). A Inc. houdt alle aandelen van de eveneens in de Verenigde Staten gevestigde vennootschap B Inc. B Inc. houdt op haar beurt alle aandelen van de in Nederland gevestigde vennootschap NL BV. Als gevolg van hun status van een zogenoemde ‘Qualified REIT Subsidiary’ worden de vermogensbestanddelen, inkomsten en kosten van B Inc. en NL BV op het niveau van A Inc. in de Verenigde Staten fiscaal geconsolideerd. Hierdoor is ten aanzien van NL BV sprake van een hybride lichaam. A Inc. wordt voor Amerikaanse federale fiscale doeleinden als niet-transparant beschouwd.

NL BV ontvangt huurinkomsten rechtstreeks van derden. Ten aanzien van deze huurinkomsten is in de Verenigde Staten geen sprake van een belastingvrijstelling, een verlaagd belastingtarief of een verrekening of teruggave van belasting die geen verrekening is van bronbelastingen. Daarnaast betaalt NL BV rente aan B Inc. A Inc. keert jaarlijks minimaal 90% van haar belastbare inkomen uit aan haar aandeelhouders. Vanwege haar REIT-status kan zij deze uitkering ten laste van haar fiscale resultaat brengen.

In dit voorbeeld kan de door NL BV betaalde rente in beginsel in Nederland in aftrek worden gebracht. Het consolidatieregime in de Verenigde Staten leidt ertoe dat deze rentebetaling niet in de heffing wordt betrokken in de Verenigde Staten. Hierdoor is sprake van een aftrek zonder betrekking in de heffing als bedoeld in artikel 12aa, eerste lid, onderdeel e, Wet Vpb 1969. De huurinkomsten worden in Nederland bij NL BV in de heffing betrokken. Door het consolidatieregime worden de huurinkomsten ook in de Verenigde Staten (bij A Inc.) in een naar de winst geheven belasting betrokken. Hierdoor is ten aanzien van de huurinkomsten sprake van dubbel in aanmerking genomen inkomen. Dat A Inc. de uitkeringen die zij doet aan haar participanten ten laste van haar fiscale resultaat kan brengen doet hier niet aan af.

Volledigheidshalve wordt opgemerkt dat REIT-regimes in verschillende staten verschillend kunnen zijn vormgegeven. De uitwerking, ofwel het al dan niet van toepassing zijn van de hybridemismatchmaatregelen, kan dus afwijken als sprake is van een REIT-regime in een andere staat dan de Verenigde Staten.

2.3 GILTI- en NCTI-regime; geen betrekking in de heffing en geen dubbele aftrek

Een Controlled foreign companies (CFC)- maatregel kan ertoe leiden dat een vergoeding of betaling als zodanig bij een ander lichaam dan de CFC in aanmerking wordt genomen in de winstbelastinggrondslag. Er kan dan sprake zijn van betrekking in de heffing, waardoor de hybridemismatchmaatregelen niet van toepassing zijn. Dit is het geval als de vergoeding of betaling als zodanig volledig tegen het reguliere statutaire tarief in de heffing is betrokken en er met betrekking tot die vergoeding of betaling geen recht bestaat op verrekening van buitenlandse winstbelasting. Aan deze voorwaarden wordt niet voldaan als een recht bestaat op een grondslagvermindering voor CFC-inkomen.³

GILTI-regime

De Verenigde Staten kende tot en met 2025 het zogenoemde GILTI-regime. Dit is een CFC-achtig regime. GILTI staat voor Global Intangible Low-Taxed Income en wordt berekend vanuit het ‘net tested income’ (inkomen minus kosten) van de buitenlandse dochtervennootschappen van een Amerikaanse aandeelhouder. Bij toepassing van dit regime vindt bij de Amerikaanse aandeelhouder een (additionele) heffing plaatst over het GILTI-inkomen van zijn buitenlandse dochtervennootschappen. Daarbij vindt vervolgens bij de aandeelhouder een grondslagvermindering plaats ter grootte van maximaal 50% van het GILTI-inkomen.

Door deze grondslagvermindering wordt het GILTI-inkomen van de buitenlandse dochtervennootschappen bij de Amerikaanse aandeelhouder niet als zodanig volledig tegen het reguliere statutaire tarief in de heffing betrokken. Hierdoor voldoet het GILTI-regime niet aan voornoemde voorwaarden voor CFC-heffingen en kan de (additionele) heffing niet leiden tot betrekking in de heffing.

Om dezelfde reden kan de aftrek van een kostenpost die bij een Nederlandse belastingplichtige vennootschap in aanmerking wordt genomen en die ook bij diens Amerikaanse aandeelhouder in aanmerking wordt genomen bij het toepassen van het GILTI-regime, niet tot dubbele aftrek leiden.

NCTI-regime

Met ingang van 2026 is het GILTI-regime vervangen door het zogenoemde NCTI-regime. NCTI staat voor Net CFC Tested Income. Het NCTI-regime is net als het GILTI-regime een CFC-achtig regime en kent eenzelfde (additionele) heffing bij de Amerikaanse aandeelhouder. De grondslagvermindering volgens het NCTI-regime is maximaal 40%. Evenals bij toepassing van het GILTI-regime leidt de (additionele) heffing op basis van het NCTI-regime niet tot betrekking in de heffing en kan de aftrek van een kostenpost die bij een Nederlandse belastingplichtige vennootschap in aanmerking wordt genomen en die ook bij diens Amerikaanse aandeelhouder in aanmerking wordt genomen bij het toepassen van het NCTI-regime, niet leiden tot een dubbele aftrek.

2.4 Bedrijfsmiddelen, inventaris of voorraadgoederen

Betalingen voor de aanschaf van een bedrijfsmiddel die worden geactiveerd, komen op dat moment niet als kosten in aftrek op de grondslag van een naar de winst geheven belasting. Daardoor vallen deze betalingen niet binnen het toepassingsbereik van de hybridemismatchmaatregelen. Latere afschrijvingen of afwaarderingen van het bedrijfsmiddel kunnen wel leiden tot een hybride mismatch als bedoeld in artikel 12aa, eerste lid, onderdeel g, Wet Vpb 1969. Bij de beoordeling of sprake is van het tweemaal (of vaker) in aanmerking nemen van afschrijvingen worden eventuele timingverschillen niet in aanmerking genomen.

Bovenstaande geldt op dezelfde wijze voor inventaris en voorraad. Betalingen voor de aanschaf van inventaris en voorraadgoederen worden geactiveerd als aanschafkosten van de inventaris onderscheidenlijk als kostprijs van de voorraadgoederen. Deze betalingen komen als gevolg van de activering op het moment van aanschaf niet in aftrek van de winst. Pas bij afschrijving van de inventaris of bij verkoop dan wel afwaardering van een voorraadgoed komen (afschrijvings- of afwaarderings-) lasten in aftrek van de winst, wat kan leiden tot een hybride mismatch als bedoeld in artikel 12aa, eerste lid, onderdeel g, Wet Vpb 1969.

Voorbeeld 1 Aanschaf machine gevolgd door doorverkoop machine

VS Inc. houdt alle aandelen in NL BV. Voor Amerikaanse federale fiscale doeleinden is NL BV transparant.

VS Inc. koopt een machine van een derde en betaalt daarvoor een bedrag van 100. VS Inc. verkoopt de machine door aan NL BV voor een bedrag van 100. NL BV gebruikt de machine voor de productie van goederen voor verkoop aan derden.

Voor Amerikaanse federale fiscale doeleinden is de verkooptransactie tussen VS Inc. en NL BV niet zichtbaar door de transparantie van NL BV. VS Inc. activeert de machine voor een bedrag van 100 en schrijft daarover af.

NL BV neemt de machine op haar balans op voor een bedrag van 100 en schrijft daarover af.

Doordat zowel VS Inc. als NL BV afschrijvingen ten laste van de winst brengen, is sprake van dubbele aftrek als bedoeld in artikel 12aa, eerste lid, onderdeel g, Wet Vpb 1969.

Het inkomen dat NL BV geniet door de verkoop van de geproduceerde goederen, wordt zowel door VS Inc. als NL BV in de heffing naar de winst betrokken. Hierdoor is sprake van dubbel in aanmerking genomen inkomen. Bij het bepalen van de winst van NL BV in Nederland komt daardoor de afschrijving in aftrek voor zover deze niet hoger is dan het dubbel in aanmerking genomen inkomen (artikel 12aa, derde lid, Wet Vpb 1969).

Voorbeeld 2 Verkoop voorraadgoederen met verlies

In jaar 1 koopt NL BV uit voorbeeld 1 van een derde goederen ten behoeve van de omzet (voorraadgoederen), betaalt daarvoor 100 en activeert de voorraadgoederen tegen de kostprijs (100) op de balans. Als gevolg van de activering valt de betaling niet onder het bereik van de hybridemismatchbepalingen. In jaar 1 verkoopt NL BV de voorraadgoederen voor een bedrag van 75.

Bij NL BV leidt de verkoop in jaar 1 tot een last van 100 en een inkomen van 75.

VS Inc. verantwoordt in jaar 1 een last van 100 en een inkomen van 75, omdat voor Amerikaanse federale belastingdoeleinden NL BV transparant is. In dit geval is sprake van een dubbele aftrek van 100 en van dubbel in aanmerking genomen inkomen van 75, waardoor in dit geval per saldo een dubbele aftrek van 25 overblijft. Bij het bepalen van de winst van NL BV in Nederland komt daardoor 25 niet in aftrek (artikel 12aa, eerste lid, onderdeel g, en derde lid, Wet Vpb 1969).

3. Artikel 12ab Wet Vpb 1969

Gereserveerd.

4. Artikel 12ac Wet Vpb 1969

4.1 Buiten beschouwing blijvende vaste inrichting; (geen) vi volgens nationale heffingswet

Van een buiten beschouwing blijvende vaste inrichting is sprake als de staat van het hoofdhuis (hierna: hoofdhuisstaat) veronderstelt dat in een andere staat sprake is van een vaste inrichting terwijl die andere staat geen vaste inrichting ziet (artikel 12ac, eerste lid, onderdeel b, Wet Vpb 1969).

Of sprake is van een vaste inrichting wordt beoordeeld naar de criteria daarvoor volgens het toepasselijke nationale recht (van de staat van het hoofdhuis en van de staat van de (veronderstelde) vaste inrichting). Heeft een in Nederland gevestigde vennootschap volgens artikel 3, vierde lid, Wet Vpb 1969 een vaste inrichting in staat A en volgens het geldende recht van staat A niet, dan is sprake van een buiten beschouwing blijvende vaste inrichting.

Hierna volgt een voorbeeld van een buiten beschouwing blijvende vaste inrichting.

Voorbeeld Maquiladora regime in Mexico

X BV is gevestigd in Nederland. Naast haar activiteiten in Nederland drijft X BV een onderneming in Mexico. Op grond van artikel 3, vierde lid, onderdeel a, Wet Vpb 1969 vormt deze onderneming een vaste inrichting in Mexico. Op grond van het Mexicaanse nationale recht, meer specifiek het zogenoemde Maquiladora regime, wordt X BV geacht geen vaste inrichting te hebben in Mexico. Omdat Nederland (hoofdhuisstaat) veronderstelt dat in Mexico een vaste inrichting aanwezig is terwijl Mexico volgens zijn nationale wet geen vaste inrichting ziet, is de vaste inrichting van X BV een buiten beschouwing blijvende vaste inrichting.⁴

4.2 Stakingsverlies vaste inrichting; geen dubbele aftrek

Ingeval een belastingplichtige voor de vennootschapsbelasting ophoudt winst uit een andere staat te genieten, vindt de objectvrijstelling voor buitenlandse ondernemingswinsten geen toepassing met betrekking tot het stakingsverlies van de vaste inrichting (artikel 15i, eerste lid, Wet Vpb 1969).

Bij zo’n stakingsverlies gaat het om verliezen waarvoor in de (andere) staat van de (voormalige) vaste inrichting op generlei wijze een tegemoetkoming is verleend of een recht bestaat op enigerlei tegemoetkoming (artikel 15i, tweede en derde lid, Wet Vpb 1969). Het gaat dus om verliezen die definitief niet meer voor verrekening in aanmerking komen. Daarom leidt het stakingsverlies dat op grond van artikel 15i Wet Vpb 1969 bij belastingplichtige in aanmerking wordt genomen, niet tot een dubbele aftrek als bedoeld in artikel 12aa, eerste lid, onderdeel g, juncto artikel 12ac, eerste lid, onderdeel c, Wet Vpb 1969. Dit is anders als hetzelfde verlies in een of meer andere staten dan de hiervoor genoemde (andere) staat van de (voormalige) vaste inrichting ook tot aftrek leidt.

4.3 Dubbel in aanmerking genomen inkomen

De in artikel 12aa, eerste lid, onderdelen e, f en g, Wet Vpb 1969 opgenomen hybridemismatchmaatregelen gelden op basis van artikel 12aa, derde lid, Wet Vpb 1969 niet voor zover de aftrek in mindering komt op een bedrag dat dubbel in aanmerking genomen inkomen is, zoals gedefinieerd in artikel 12ac, eerste lid, onderdeel d, Wet Vpb 1969.

Het feit dat een lichaam de uitkeringen die zij doet aan haar aandeelhouders ten laste van haar fiscale resultaat kan brengen, hoeft de vaststelling dat sprake is van dubbel in aanmerking genomen inkomen niet in de weg te staan. Zie het voorbeeld opgenomen in onderdeel 2.2.

Onder omstandigheden kan naar doel en strekking van artikel 12aa, derde lid, Wet Vpb 1969 ook sprake zijn van dubbel in aanmerking genomen inkomen in bepaalde cost-plussituaties. Hierna volgt een aantal voorbeelden daarvan.

Wellicht ten overvloede merk ik hierbij op dat de gebruikelijke bewijslastverdeling geldt. Het is daarmee aan de belastingplichtige om de overeenkomst tussen het concrete geval en een van de hieronder opgenomen voorbeelden aannemelijk te maken.

Voorbeeld 1 Cost-plussituatie bij ‘partnership’

NL BV wordt gehouden door twee in de Verenigde Staten gevestigde gelieerde vennootschappen (VS 1 Inc. en VS 2 Inc.). NL BV maakt 100 zakelijke kosten en ontvangt van VS 1 Inc. een zakelijke vergoeding op cost-plusbasis van 110 voor de door haar geleverde prestaties. VS 1 Inc. ontvangt een verkoopopbrengst van 130 van derden. Voor Amerikaanse federale fiscale doeleinden is NL BV een zogenoemde ‘partnership’ die als transparant wordt aangemerkt. Hierdoor is sprake van een hybride lichaam. De zakelijke vergoeding op cost-plusbasis van 110 wordt in Nederland in de heffing betrokken.

In dit voorbeeld is sprake van kosten die leiden tot een dubbele aftrek als bedoeld in artikel 12aa, eerste lid, onderdeel g, Wet Vpb 1969, maar kan ook sprake zijn van dubbel in aanmerking genomen inkomen. Dit is onder andere het geval als de transacties – waaronder de cost-plusvergoeding – tussen de aandeelhouders en de ‘partnership’ fiscaal zichtbaar zijn in de Verenigde Staten en daarmee aldaar in aanmerking worden genomen in de grondslag van een naar de winst geheven belasting. Daarbij geldt de voorwaarde dat ten aanzien van de cost-plusvergoeding geen sprake is van een belastingvrijstelling, een verlaagd belastingtarief of een verrekening of teruggave van belasting die geen verrekening is van bronbelastingen. Een eventueel in de Verenigde Staten verleende verrekening voor de belasting die betrekking heeft op de in Nederland in de heffing betrokken cost-pluswinst staat niet in de weg aan de aanwezigheid van dubbel in aanmerking genomen inkomen.

Voorbeeld 2 Cost-plussituatie zonder ‘partnership’

NL BV wordt gehouden door een in de Verenigde Staten gevestigde vennootschap (M Inc.). NL BV maakt 100 zakelijke kosten en ontvangt van M Inc. een zakelijke vergoeding op cost-plusbasis van 110 voor deze kosten en de door haar geleverde prestaties. M Inc. ontvangt een verkoopopbrengst van 130 van een derde. Deze verkoopopbrengst houdt verband met de cost-plusvergoeding.

De verkoopopbrengst van 130 wordt bij M Inc. in de Verenigde Staten in een naar de winst geheven belasting betrokken. De cost-plusvergoeding behoort bij NL BV tot de Nederlandse belastinggrondslag.

Voor Amerikaanse federale fiscale doeleinden is NL BV transparant. Hierdoor komen de door NL BV gemaakte kosten van 100 ook bij M Inc. in aftrek. Om dezelfde reden komt de cost-plusvergoeding van 110 niet bij M Inc. in aftrek. Ook komt deze vergoeding niet in aftrek bij een ander aan NL BV gelieerd lichaam.

Ten slotte wordt de cost-plusvergoeding als zodanig niet bij M Inc. in een naar de winst geheven belasting betrokken.

In dit voorbeeld is ten aanzien van de cost-plusvergoeding sprake van dubbel in aanmerking genomen inkomen als bedoeld in artikel 12aa, derde lid, juncto artikel 12ac, eerste lid, onderdeel d, Wet Vpb 1969 om de volgende redenen.

• Er is sprake van kosten die leiden tot een dubbele aftrek als bedoeld in artikel 12aa, eerste lid, onderdeel g, Wet Vpb 1969: zowel bij M Inc. als bij NL BV komen de kosten van 100 in aftrek.

• Voornoemde aftrekbeperking leidt tot dubbele belastingheffing: eenmaal aftrek (100 bij M Inc.) en tweemaal belast inkomen (130 bij M Inc. en 110 bij NL BV).

• De cost-plusvergoeding wordt bij NL BV in een naar de winst geheven belasting betrokken en deze vergoeding wordt niet rechtens dan wel in feite direct of indirect in aftrek gebracht op de grondslag van een naar de winst geheven belasting.

• Een eventueel in de Verenigde Staten verleende verrekening voor de belasting die betrekking heeft op de in Nederland in de heffing betrokken cost-pluswinst staat niet in de weg aan de aanwezigheid van dubbel in aanmerking genomen inkomen.

Voorbeeld 3 Cost-plussituatie en indirect dubbel in aanmerking genomen inkomen

NL BV wordt gehouden door de in het Verenigd Koninkrijk gevestigde VK Ltd. VK Ltd wordt gehouden door de in de Verenigde Staten gevestigde VS Inc. Voor belastingdoeleinden in Nederland en in het Verenigd Koninkrijk zijn VS Inc., VK Ltd en NL BV niet-transparant. Voor Amerikaanse federale fiscale doeleinden zijn NL BV en VK Ltd transparant en is VS Inc. niet-transparant.

NL BV maakt 100 zakelijke kosten en ontvangt van VK Ltd een zakelijke vergoeding op cost-plus basis van 105 voor deze kosten en voor de door haar geleverde prestaties. Naast voornoemde cost-plusvergoeding van 105, maakt VK Ltd 50 zakelijke kosten. VS Inc. betaalt een zakelijke vergoeding van 160 aan VK Ltd en ontvangt van derden een verkoopopbrengst van 180. De verkoopopbrengst houdt (indirect) verband met de cost-plusvergoeding van 105 die NL BV ontvangt.

De door NL BV gemaakte kosten van 100 komen bij NL BV in aftrek van de winst. De cost-plusvergoeding van 105 behoort bij NL BV tot de Nederlandse belastinggrondslag.

Deze cost-plusvergoeding brengt VK Ltd in aftrek van haar winst, evenals de kosten van 50. De vergoeding van 160 wordt bij VK Ltd in een naar de winst geheven belasting betrokken.

De verkoopopbrengst van 180 wordt bij VS Inc. in de Verenigde Staten in een naar de winst geheven belasting betrokken.

De vergoeding van 160 en de cost-plusvergoeding van 105 vormen geen onderdeel van de belastinggrondslag van VS Inc., omdat voor Amerikaanse federale fiscale doeleinden NL BV en VK Ltd transparant zijn. Daardoor komen ook de kosten van 100 van NL BV en de kosten van 50 van VK Ltd in aftrek bij VS Inc.

Tabel aftrek en betrekking in de heffing

Belastinggrondslag bij	VS Inc.	VK Ltd	NL BV
Verkoopopbrengst	+ 180
Vergoeding		+ 160
Cost-plusvergoeding		-/- 105	+ 105
Kosten	-/- 50	-/- 50
Kosten	-/- 100		-/- 100
Winst	+ 30	+ 5	+ 5

In dit voorbeeld is ten aanzien van de cost-plusvergoeding van 105 sprake van dubbel in aanmerking genomen inkomen als bedoeld in artikel 12aa, derde lid, juncto artikel 12ac, eerste lid, onderdeel d, Wet Vpb om de volgende redenen.

• De (cost-plus)vergoedingen van VK Ltd en NL BV houden verband met de verkoopopbrengst van 180 die VS Inc. ontvangt.

• De (cost-plus)vergoedingen (105 en 160) worden bij NL BV en VK Ltd in een naar de winst geheven belasting betrokken en de vergoeding (160) die VK Ltd ontvangt, wordt niet rechtens dan wel in feite direct of indirect in aftrek gebracht op de grondslag van een naar de winst geheven belasting.

• Er is sprake van kosten die leiden tot een dubbele aftrek als bedoeld in artikel 12aa, eerste lid, onderdeel g, Wet Vpb 1969: zowel bij VS Inc. als bij NL BV komen de kosten van 100 in aftrek.

• Voornoemde aftrekbeperking leidt tot dubbele belastingheffing: eenmaal aftrek (100 bij VS Inc.) en tweemaal belast inkomen (180 bij VS Inc. en 105 bij NL BV).

• Een eventueel in de Verenigde Staten verleende verrekening voor de belasting die betrekking heeft op de in Nederland in de heffing betrokken cost-pluswinst staat niet in de weg aan de aanwezigheid van dubbel in aanmerking genomen inkomen.

Bovenstaande uitleg geldt enkel als de vergoeding van 160 voor zover deze de kosten van 50 overstijgt niet op andere wijze direct of indirect wordt aangemerkt als dubbel in aanmerking genomen inkomen om zo een andere hybride mismatch op te heffen (bijvoorbeeld in het Verenigd Koninkrijk).

Voorbeeld 4 Cost-plussituatie en indirect dubbel in aanmerking genomen inkomen

NL BV wordt gehouden door een in de andere EU-lidstaat (Staat A) gevestigde vennootschap AX. AX wordt gehouden door de in de Verenigde Staten gevestigde VS Inc. Voor belastingdoeleinden in Nederland en in Staat A zijn VS Inc., AX en NL BV niet-transparant. Voor Amerikaanse federale fiscale doeleinden zijn NL BV en AX transparant en is VS Inc. niet-transparant.

NL BV maakt 100 zakelijke kosten en ontvangt van AX een zakelijke vergoeding op cost-plus basis van 110 voor deze kosten en voor de door haar geleverde prestaties. AX ontvangt van derden een verkoopopbrengst van 130. De verkoopopbrengst houdt verband met de cost-plusvergoeding van 110 die NL BV ontvangt.

De door NL BV gemaakte kosten van 100 komen bij NL BV in aftrek van de winst.

De cost-plusvergoeding van 110 behoort bij NL BV tot de Nederlandse belastinggrondslag.

De verkoopopbrengst van 130 wordt bij AX in Staat A in een naar de winst geheven belasting betrokken. Daarbij komt de cost-plusvergoeding van 110 in aftrek van die winst van AX.

De cost-plusvergoeding van 110 vormt geen onderdeel van de belastinggrondslag van VS Inc., omdat voor Amerikaanse federale fiscale doeleinden NL BV en AX transparant zijn. Daardoor komen ook de kosten van 100 van NL BV in aftrek bij VS Inc.

Tabel aftrek en betrekking in de heffing

In belastinggrondslag bij	VS Inc.	AX	NL BV
Verkoopopbrengst	+ 130	+ 130
Cost-plusvergoeding		-/- 110	+ 110
Kosten	-/- 100		-/- 100
Winst	+ 30	+ 20	+ 10

In dit voorbeeld is ten aanzien van de cost-plusvergoeding van 110 sprake van dubbel in aanmerking genomen inkomen als bedoeld in artikel 12aa, derde lid, Wet Vpb juncto artikel 12ac, eerste lid, onderdeel d, Wet Vpb 1969 om de volgende redenen.

• De verkoopopbrengst van 130 is zowel bij VS Inc. als bij AX betrokken in een naar de winst geheven belasting.

• De cost-plusvergoeding houdt verband met de verkoopopbrengst.

• De cost-plusvergoeding wordt bij NL BV in de heffing betrokken.

• Er is sprake van kosten die leiden tot een dubbele aftrek als bedoeld in artikel 12aa, eerste lid, onderdeel g, Wet Vpb 1969: zowel bij VS Inc. als bij NL BV komen de kosten van 100 in aftrek.

• Voornoemde aftrekbeperking leidt tot dubbele belastingheffing: tweemaal aftrek (100 bij VS Inc. en 110 bij AX) en driemaal belast inkomen (130 bij VS Inc. en bij AX en 110 bij NL BV).

• Een eventueel in de Verenigde Staten verleende verrekening voor de belasting die betrekking heeft op de in Nederland in de heffing betrokken cost-pluswinst staat niet in de weg aan de aanwezigheid van dubbel in aanmerking genomen inkomen.

Bovenstaande uitleg geldt enkel als de verkoopopbrengst van 130 niet op andere wijze direct of indirect wordt aangemerkt als dubbel in aanmerking genomen inkomen om zo een andere hybride mismatch op te heffen (bijvoorbeeld in Staat A).

4.4 Samenwerkende groep

In artikel 12ac, tweede lid, Wet Vpb 1969 wordt voor de toepassing van de hybridemismatchmaatregelen bepaald in welke situaties sprake is van een aan de belastingplichtige gelieerd lichaam. Hierbij is in voorkomende gevallen van belang of sprake is van een samenwerkende groep als bedoeld in artikel 10a, zesde lid, Wet Vpb 1969. De beoordeling hiervan is afhankelijk van de feiten en omstandigheden van het individuele geval. Hierbij acht ik het niet bepalend of partijen beogen om de hybridemismatchmaatregelen te ontlopen.

5. Artikel 12ad Wet Vpb 1969

Gereserveerd.

6. Artikel 12ae Wet Vpb 1969

Gereserveerd.

7. Artikel 12af Wet Vpb 1969

Gereserveerd.

8. Artikel 12ag Wet Vpb 1969

Gereserveerd.

9. Ingetrokken regeling

Het volgende besluit is ingetrokken met ingang van de inwerkingtreding van dit besluit:

• Besluit Hybridemismatches.

10. Inwerkingtreding

Dit besluit treedt in werking met ingang van de dag na de datum van uitgifte van de Staatscourant.

11. Citeertitel

Dit besluit wordt aangehaald als: Beleidsbesluit hybridemismatches 2026.

Dit besluit zal in de Staatscourant worden geplaatst.

Den Haag, 16 juli 2026

De Staatssecretaris van Financiën, namens deze, M.C. de Graaf Waarnemend hoofddirecteur Fiscale en Juridische Zaken

---

1 Richtlijn (EU) 2017/952 van de Raad van 29 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2016/1164 wat betreft hybridemismatches met derde landen (PbEU 2017, L 144/1).

2 Zie onder andere Kamerstukken II, 2018/19, 35 241, nr. 3, p 6.

3 Zie Kamerstukken II 2018/19, 35 241, nr. 3, p. 59–60.

4 Zie in dit verband ook het kennisgroepstandpunt KG:040:2024:4, dat is gepubliceerd op de website kennisgroepen.belastingdienst.nl.

---

1 Richtlijn (EU) 2017/952 van de Raad van 29 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2016/1164 wat betreft hybridemismatches met derde landen (PbEU 2017, L 144/1).

2 Zie onder andere Kamerstukken II, 2018/19, 35 241, nr. 3, p 6.

3 Zie Kamerstukken II 2018/19, 35 241, nr. 3, p. 59–60.

4 Zie in dit verband ook het kennisgroepstandpunt KG:040:2024:4, dat is gepubliceerd op de website kennisgroepen.belastingdienst.nl.