Besluit van de Staatssecretaris van Financiën van 30 april 2026, nr. 2026-174, Schenk- en erfbelasting, Bedrijfsopvolgingsregeling (Besluit schenk- en erfbelasting BOR 2026)

De Staatssecretaris van Financiën,

Gelet op artikel 4:81 van de Algemene wet bestuursrecht, artikel 63 van de Algemene wet inzake rijksbelastingen, hoofdstuk IIIA van de Successiewet 1956 en hoofdstuk III van de Uitvoeringsregeling schenk- en erfbelasting;

Besluit:

1. Inleiding

Dit besluit vervangt het besluit van 17 januari 2013, nr. BLKB2012/1221M, Stcrt 2013-2175, laatstelijk gewijzigd bij besluit op 4 juni 2024, nr. 2024-0000012721, Stcrt. 2024-13949. Het besluit bevat het beleid over de bedrijfsopvolgingsregeling voor de schenk- en erfbelasting, zoals die met ingang van 2026 is opgenomen in de Successiewet 1956 en de Uitvoeringsregeling schenk- en erfbelasting. Voor verkrijgingen van voor 1 januari 2026 blijft het besluit van 17 januari 2013 van belang. De datum van de verkrijging bepaalt welke wet- en regelgeving en welk besluit van toepassing zijn.

Vanwege de wijzigingen in de wet- en regelgeving over de bedrijfsopvolgingsregeling voor de schenk- en erfbelasting met ingang van 1 januari 2026 zijn de volgende onderdelen van het besluit van 17 januari 2013 achterhaald en daarom niet opgenomen in dit besluit:

• onderdeel 3.11 – subonderdeel Wijzigen aantal aandelen;

• onderdeel 6.3;

• onderdeel 6.6;

• onderdeel 6.7.

De onderdelen 3.5, 3.9, 3.11 en 7 van het besluit van 17 januari 2013 zijn vanwege de gewijzigde wet- en regelgeving aangepast, waarbij de eerste drie onderdelen zijn vernummerd. Deze onderdelen hebben in dit besluit de volgende nummers: 3.3, 3.7 respectievelijk 4. De subonderdelen van onderdeel 4 hebben in dit besluit elk een eigen nummer gekregen.

De onderdelen 4 en 6.5 van het besluit van 17 januari 2013 zijn samengevoegd en in dit besluit opgenomen in onderdeel 3.9. In dit onderdeel is een verwijzing naar onderdeel 6.2.5 van het Verzamelbesluit aanmerkelijk belang 2025 opgenomen.

Onderdeel 5 van dit besluit is in lijn gebracht met de onderdelen 5.11 en 6.3 van het Verzamelbesluit aanmerkelijk belang 2025.

Tevens zijn in dit besluit verwijzingen naar andere besluiten geactualiseerd.

Ook is van de gelegenheid gebruik gemaakt om redactionele wijzigingen aan te brengen. Hiermee zijn geen beleidswijzigingen beoogd.

In het nieuwe onderdeel 10 is de citeertitel voor dit besluit opgenomen.

De goedkeuringen in dit besluit zijn, voor zover nodig, verleend met toepassing van artikel 63 van de Algemene wet inzake rijksbelastingen (de hardheidsclausule).

1.1. Lijst van afkortingen

BOR	De faciliteiten en voorwaarden voor bedrijfsopvolging in de Successiewet 1956
BV	Naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Invorderingswet	Invorderingswet 1990
Minimale bezitsperiode	Bezitsperiode als bedoeld in artikel 35d, eerste, tweede en derde, van de Successiewet 1956
Preferente aandelen	Preferente en cumulatief preferente aandelen
Successiewet	Successiewet 1956
Uitvoeringsregeling	Uitvoeringsregeling schenk- en erfbelasting
Uitvoeringsregeling Invorderingswet	Uitvoeringsregeling Invorderingswet 1990
Verzamelbesluit AB 2025	Verzamelbesluit aanmerkelijk belang 2025
Wet VPB	Wet op de vennootschapsbelasting 1969

2. Verzoeken om toepassing bedrijfsopvolgingsregeling

Het verzoek om toepassing van de BOR moet gelijktijdig met de aangifte worden gedaan (artikel 35b, zevende lid, Successiewet).

Het verzoek kan worden ingediend uiterlijk tot het moment waarop de aanslag onherroepelijk vaststaat. Een verzoek om toepassing van de BOR dat is ingediend als de aanslag reeds onherroepelijk vaststaat, is te laat. De BOR zal dan niet ambtshalve worden toegepast.

Een verzoek als bedoeld in artikel 35b, zevende lid, Successiewet kan worden aangemerkt als verzoek om uitstel van betaling als bedoeld in artikel 25, twaalfde lid, Invorderingswet en artikel 6a Uitvoeringsregeling Invorderingswet. Het uitstel van betaling dat op de onderbedelingsvordering van een medeverkrijger ziet, is niet automatisch gekoppeld aan een conserverende aanslag (artikel 25, dertiende lid, Invorderingswet en artikel 6b Uitvoeringsregeling Invorderingswet). Het verzoek voor dat uitstel moet daarom apart bij de ontvanger worden gedaan.

3. Ondernemingsvermogen

De BOR geldt als er ondernemingsvermogen wordt verkregen en aan de voorwaarden wordt voldaan. In dit onderdeel wordt ingegaan op het begrip ondernemingsvermogen.

3.1. Verhuur pand door een BV aan een andere BV van dezelfde aandeelhouder

De BOR is niet van toepassing op de verkrijging van aandelen in een BV die geen onderneming drijft, zoals een beleggings-BV (artikel 35c, eerste lid, onderdeel c, Successiewet). Dit geldt ook als de beleggings-BV een pand verhuurt aan een BV van dezelfde erflater of schenker, die zelf wel een materiële onderneming drijft.

Voorbeeld

Natuurlijk persoon A is 100% aandeelhouder van de besloten vennootschappen BV B en BV C. De enige bezitting van BV C bestaat uit een onroerende zaak die BV C verhuurt aan BV B. BV B oefent een materiële onderneming uit in die onroerende zaak. A schenkt de aandelen van beide vennootschappen aan natuurlijk persoon D. De BOR ziet niet op de aandelen in BV C. BV C oefent geen onderneming uit maar is een beleggingsvennootschap.

3.2. Verkoop onderneming en kwijtschelding van de koopsom

De BOR is niet van toepassing als de onderneming wordt overgedragen tegen een koopsom die geheel of gedeeltelijk wordt kwijtgescholden. In dat geval bestaat de verkrijging (de schenking) niet uit een onderneming, maar uit de kwijtschelding van een vordering. Onder deze omstandigheden leidt het niet kunnen toepassen van de BOR tot een onbillijkheid van overwegende aard. Daarom keur ik het volgende goed.

Goedkeuring

Ik keur goed dat bij een kwijtschelding die onmiddellijk volgt op de overdracht van ondernemingsvermogen, voor de BOR kan worden aangenomen dat het ondernemingsvermogen het object van schenking is. Bij een gefaseerde kwijtschelding geldt de goedkeuring niet voor de tweede of volgende kwijtschelding.

3.3. Fictieve verkrijgingen

De BOR kan ook van toepassing zijn op ondernemingsvermogen dat krachtens fictie wordt verkregen.¹ Bij een dergelijke fictieve verkrijging gelden voor de BOR dezelfde voorwaarden als bij een verkrijging krachtens erfrecht of schenking.

Ter toelichting een voorbeeld van een fictieve verkrijging krachtens een verblijvingsbeding, waarbij de BOR van toepassing kan zijn.

Voorbeeld

Een vader is vennoot in een vennootschap onder firma met zijn zoon. Het firmacontract bepaalt dat wanneer vader de hoedanigheid van vennoot opgeeft of verliest, zijn aandeel verblijft aan de zoon, die daarvoor de boekwaarde van het aandeel van zijn vader moet vergoeden. De BOR kan worden toegepast als vader bij leven zijn firma-aandeel overdraagt, of als de firma eindigt door het overlijden van vader. Zowel bij de verkrijging bij leven als bij overlijden is de BOR van toepassing op de waarde van het verkregen ondernemingsvermogen zonder dat daarop de tegenprestatie in mindering komt (artikel 35b, vierde lid, Successiewet).

Artikel 12 Successiewet

Als een schenker binnen 180 dagen na de schenking overlijdt is sprake van een fictieve verkrijging krachtens erfrecht op grond van artikel 12, eerste lid, Successiewet. Erflater (de schenker) voldoet bij deze verkrijging niet aan de bezitseis, aangezien het ondernemingsvermogen vanaf het moment van de schenking van de begiftigde is. Met ingang van 1 januari 2026 is in artikel 9, eerste lid, onderdeel j, Uitvoeringsregeling een tegemoetkoming opgenomen voor een dergelijke schenking van ondernemingsvermogen. Door deze tegemoetkoming kan de BOR in een dergelijke situatie van toepassing zijn als ten tijde van de schenking de schenker aan de bezitseis voldoet.

Artikel 13a Successiewet

Op fictieve verkrijgingen krachtens artikel 13a Successiewet is de BOR niet van toepassing, omdat dan geen ondernemingsvermogen van de erflater of schenker naar de verkrijger overgaat.² De fictieve verkrijging betreft namelijk aandelen of winstbewijzen die door een ander dan erflater worden gehouden. Deze aandelen of winstbewijzen worden in de heffing betrokken voor zover deze door het overlijden van erflater in waarde zijn gestegen. Deze waardestijging kan bijvoorbeeld plaatsvinden als erflater een pensioenvoorziening heeft bij een BV, waarvan zijn dochter de aandelen bezit. In dat geval gaat door het overlijden van erflater geen ondernemingsvermogen over, maar door de vrijval van de pensioenvoorziening stijgt wel de waarde van de aandelen van de dochter. Deze vrijval leidt bij de dochter tot een fictieve verkrijging. Zoals toegelicht is de BOR niet van toepassing, omdat geen ondernemingsvermogen van erflater overgaat.

3.4. Overlijden echtgenoot van de ondernemer

Voor toepassing van de BOR moet het ondernemingsvermogen zijn verkregen van een ondernemer in de zin van artikel 3.4 of 3.5 Wet IB 2001 of van een medegerechtigde in de zin van artikel 3.3, eerste lid, onderdeel a, Wet IB 2001 (artikel 35d, eerste lid, onderdelen a en b, Successiewet).

3.4.1. Overleden echtgenoot was geen ondernemer

A en B zijn in gemeenschap van goederen getrouwd. Zij hebben twee kinderen. A drijft een eenmanszaak. B overlijdt zonder een testament te hebben gemaakt. Op grond van het civiele recht behoort de onderneming tot de huwelijksgoederengemeenschap. Tot de nalatenschap van B behoort daarom de onverdeelde helft van de onderneming. Deze onverdeelde helft van de onderneming wordt als gevolg van de wettelijke verdeling door A verkregen. De kinderen krijgen hiervoor een onderbedelingsvordering op A. Artikel 35d, eerste lid, onderdeel a, Successiewet stelt als eis dat ondernemingsvermogen wordt verkregen van een ondernemer in de zin van de Wet IB 2001. B was in fiscale zin geen ondernemer, zodat de BOR naar de letter niet van toepassing is. Dat op deze verkrijging de BOR niet van toepassing is vind ik een onbillijkheid van overwegende aard. Daarom keur ik het volgende goed.

Goedkeuring

Ik keur goed dat in dit geval voor B’s onverdeelde helft van de onderneming de eis vervalt dat van een ondernemer moet worden verkregen. Hierbij gelden onverkort de overige voorwaarden van de BOR, zoals de voorwaarden dat A tot het overlijden van B gedurende de minimale bezitsperiode de onderneming dreef en dat A de onderneming na het overlijden van B ten minste drie jaren voortzet. Op de onderbedelingsvordering van de kinderen die betrekking heeft op het aan A toegedeelde ondernemingsvermogen, kan de uitstelregeling van artikel 25, dertiende lid, Invorderingswet worden toegepast.

3.4.2. Overlijden echtgenoot van de deelnemer in een personenvennootschap

A en B zijn in gemeenschap van goederen getrouwd. A is vennoot in een personenvennootschap die een onderneming drijft. B overlijdt zonder een testament te hebben gemaakt. Op grond van het civiele recht is het aandeel in de personenvennootschap verknocht aan A. Tot de nalatenschap van B behoort daarom een vordering op A ter grootte van de helft van de waarde van het ondernemingsvermogen van A. De vordering van B op A vererft op grond van het wettelijk erfrecht (de wettelijke verdeling) naar A. De kinderen krijgen hiervoor een onderbedelingsvordering op A. B was in fiscale zin geen ondernemer en had geen ondernemingsvermogen zodat de BOR naar de letter niet van toepassing is. Dat op deze verkrijging de BOR niet van toepassing is vind ik een onbillijkheid van overwegende aard. Daarom keur ik het volgende goed.

Goedkeuring

Ik keur goed dat de BOR van toepassing is op de vordering in de nalatenschap van B die ziet op de helft van de waarde van het ondernemingsvermogen van A. Hierbij gelden onverkort de overige voorwaarden van de BOR, zoals de voorwaarden dat A tot het overlijden van B ten minste gedurende de minimale bezitsperiode de onderneming dreef en dat A de onderneming na het overlijden van B ten minste drie jaren voortzet. De goedkeuring geldt alleen als A zelf de vordering verkrijgt. Als de vordering van B vererft naar de kinderen hebben zij geen recht op de BOR. De kinderen zijn immers geen voortzetter. Op de onderbedelingsvordering van de kinderen op A die betrekking heeft op de aan A toegedeelde vordering van B, kan de uitstelregeling van artikel 25, dertiende lid, Invorderingswet worden toegepast.

3.5. Finaal verrekenbeding

A en B zijn buiten gemeenschap van goederen getrouwd. Zij hebben samen één kind, C. Bij huwelijkse voorwaarden zijn de echtelieden een finaal verrekenbeding overeengekomen. Hierdoor wordt bij overlijden van een van de echtgenoten afgerekend alsof zij in wettelijke gemeenschap van goederen waren gehuwd. A bezit enkel een persoonlijke onderneming. B overlijdt zonder een testament te hebben gemaakt. Als gevolg van het overlijden van B wordt de waarde van de onderneming verrekend, waardoor tot de nalatenschap van B een vordering op A behoort ter grootte van de helft van de waarde van de onderneming. Op grond van het wettelijk erfrecht (de wettelijke verdeling) vererft deze vordering naar A. C verkrijgt een onderbedelingsvordering op A.

De BOR is naar de letter niet van toepassing omdat A in dit geval geen ondernemingsvermogen verkrijgt. C kan geen beroep doen op de uitstelregeling van artikel 25, dertiende lid, Invorderingswet omdat C geen vordering heeft op een medeverkrijger die ondernemingsvermogen heeft verkregen in de zin van de BOR. De situatie voor A bij het finaal verrekenbeding is vergelijkbaar met de situatie zoals in onderdeel 3.4 is beschreven, die voor A zou zijn ontstaan als A en B in wettelijke gemeenschap van goederen waren gehuwd. Dat op deze verkrijging de BOR niet van toepassing is vind ik een onbillijkheid van overwegende aard. Daarom keur ik het volgende onder voorwaarden goed.

Goedkeuring

Ik keur onder voorwaarden goed dat de BOR ook geldt voor de verrekenvordering door finale verrekening van de waarde van het ondernemingsvermogen van de langstlevende echtgenoot.

Voorwaarden

Voor de goedkeuring gelden de volgende voorwaarden:

• De goedkeuring is alleen van toepassing voor de erfbelasting.

• De goedkeuring geldt alleen voor de verrekenvordering, die ontstaat door het overlijden van de erflater.

• De goedkeuring geldt voor zover de langstlevende echtgenoot de verrekenvordering verkrijgt.

• De goedkeuring geldt alleen voor het saldo van de verrekenvordering door het finaal verrekenbeding dat is toe te rekenen aan de waarde van het ondernemingsvermogen van de langstlevende echtgenoot.

• Het ondernemingsvermogen waarop de verrekening betrekking heeft, is ondernemingsvermogen als bedoeld in artikel 35c, eerste lid, Successiewet dat de langstlevende echtgenoot al ten minste gedurende de minimale bezitsperiode van overlijden voor het overlijden van de erflater bezat.

• De langstlevende echtgenoot houdt het ondernemingsvermogen ten minste gedurende de periode van drie jaren als bedoeld in artikel 35b, vijfde lid, Successiewet.

Toelichting

De aanname dat de langstlevende echtgenoot A ondernemingsvermogen heeft verkregen, werkt door naar de overige voorwaarden voor de BOR. Artikel 35e Successiewet is bijvoorbeeld van overeenkomstige toepassing. Voor kind C in het voorbeeld hierboven, betekent dit het volgende. C wordt door de goedkeuring geacht een onderbedelingsvordering te hebben verkregen op een medeverkrijger die ondernemingsvermogen heeft verkregen. Op de onderbedelingsvordering van het kind die betrekking heeft op de aan A toegedeelde vordering van B, kan de uitstelregeling van artikel 25, dertiende lid, Invorderingswet worden toegepast.

Voorbeeld 1

A en B zijn buiten gemeenschap van goederen getrouwd. Hun huwelijkse voorwaarden bevatten een finaal verrekenbeding. Bij overlijden van een van de echtgenoten wordt afgerekend alsof zij in algehele gemeenschap van goederen waren gehuwd. B overlijdt. A heeft bij overlijden BOR-vermogen, waard 100 en voldoet aan de bezitseis. B heeft een bankrekening met een saldo van 60. Ieder heeft recht op (160/2=) 80. Tot de nalatenschap van B behoort een verrekenvordering op A van 20. A krijgt de vordering. De BOR is van toepassing op 20.

Voorbeeld 2

A en B zijn buiten gemeenschap van goederen getrouwd. Hun huwelijkse voorwaarden bevatten een finaal verrekenbeding. Bij overlijden van een van de echtgenoten wordt afgerekend alsof zij in algehele gemeenschap van goederen waren gehuwd. B overlijdt. A heeft bij overlijden BOR-vermogen, waard 100 en voldoet aan de bezitseis. B heeft een bankrekening met een saldo van 160. Ieder heeft recht op (260/2=) 130. Tot de nalatenschap van B behoort een verrekenschuld aan A. De BOR is niet van toepassing, omdat A geen verrekenvordering krijgt.

Voorbeeld 3

A en B zijn buiten gemeenschap van goederen getrouwd. Hun huwelijkse voorwaarden bevatten een finaal verrekenbeding. Bij overlijden van een van de echtgenoten wordt afgerekend alsof zij in algehele gemeenschap van goederen waren gehuwd. B overlijdt. A heeft bij overlijden een bankrekening met een saldo van 70 en BOR-vermogen, waard 30 en voldoet aan de bezitseis. B heeft een bankrekening met een saldo van 20. Ieder heeft recht op (120/2=) 60. Tot de nalatenschap van B behoort een verrekenvordering op A van 40. A krijgt de vordering. De BOR is van toepassing op 12 (30/100 van 40).

3.6. Indirecte overdracht van aandelen

De BOR is opgezet vanuit het idee dat er direct aandelen worden verkregen in een vennootschap die een onderneming drijft.

Voorbeeld

A is enig aandeelhouder van BV X. BV X is enig aandeelhouder van BV Y. BV Y drijft een materiële onderneming. Voor de toepassing van de BOR worden de bezittingen en schulden van BV Y toegerekend aan BV X (artikel 35c, vijfde lid, Successiewet). Artikel 35c, eerste lid, onderdeel c, Successiewet is van toepassing als A zijn aandelen in BV X schenkt aan B. In dat geval is sprake van een directe verkrijging van aandelen. Bij de schenking van de aandelen BV Y is sprake van een indirecte verkrijging waarvoor de BOR niet geldt. Onder omstandigheden vind ik dat een onbillijkheid van overwegende aard. Daarom keur ik het volgende goed.

Goedkeuring

Ik keur goed dat de BOR ook kan gelden bij een indirecte verkrijging van de aandelen, zoals schenking van aandelen ‘bovenover’ of ‘onderlangs’. Het gaat om de hierna genoemde situaties. Voor deze goedkeuring gelden uiteraard onverkort de overige voorwaarden en uitgangspunten van de BOR. Daarom wordt voor de toepassing van artikel 7, derde en vierde lid, Uitvoeringsregeling uitgegaan van de waarde van de objectieve onderneming, zoals die wordt toegerekend aan BV X. De goedkeuring betreft de volgende situaties.

• 1. A is 100% aandeelhouder van BV X. BV X draagt haar aandelen in BV Y om niet over aan B. Door het voortzettingsvereiste van artikel 35e, eerste lid, onderdeel c, Successiewet mag B zijn aandelen in BV Y gedurende drie jaren niet geheel of gedeeltelijk vervreemden. Ook mag BV Y drie jaren de onderneming die zij ten tijde van de schenking dreef, niet geheel of gedeeltelijk staken.

• 2. Beginsituatie als onder 1. B is echter 100% aandeelhouder van BV C. A draagt zijn aandelen BV X om niet over aan BV C. Door het voortzettingsvereiste mag B gedurende drie jaren zijn aandelen in BV C niet geheel of gedeeltelijk vervreemden. Tevens mag BV C op haar beurt de aandelen in BV X gedurende deze drie jaren ook niet geheel of gedeeltelijk vervreemden. Ook mag BV X drie jaren de onderneming, die zij ten tijde van de schenking dreef, niet geheel of gedeeltelijk staken.

• 3. Beginsituatie als onder 2. BV X draagt haar aandelen in BV Y om niet over aan BV C. Deze situatie is een combinatie van de situaties 1 en 2 die hiervóór zijn besproken. Voor de gevolgen voor het voortzettingsvereiste verwijs ik naar die twee situaties.

3.7. Preferente aandelen

Sinds 1 januari 2026 is voor de BOR een definitie van preferente aandelen in de Successiewet opgenomen (artikel 35c, twaalfde lid, Successiewet).

Op de schenking of vererving van preferente aandelen is de BOR onder voorwaarden van toepassing (artikel 35c, vierde lid, Successiewet). Voor indirect gehouden preferente aandelen zijn de voorwaarden opgenomen in artikel 8, derde lid, Uitvoeringsregeling.

Zo moeten bijvoorbeeld bij de omzetting van gewone aandelen in preferente aandelen, gewone aandelen zijn uitgegeven aan een ander (artikel 35c, vierde lid, onderdeel b, Successiewet en artikel 8, derde lid, onderdeel b, Uitvoeringsregeling).³ De verkrijger van de (indirect gehouden) preferente aandelen moet ten tijde van de verkrijging reeds voor ten minste 5% van het geplaatste kapitaal aandeelhouder zijn van die uitgegeven aandelen (artikel 35c, vierde lid, onderdeel d, Successiewet en artikel 8, derde lid, onderdeel d, Uitvoeringsregeling). De verkrijger van de preferente aandelen hoeft dus niet bij de omzetting al te voldoen aan het 5%-vereiste. Als de verkrijger ooit wel voldeed aan het 5%-vereiste, maar ten tijde van de verkrijging niet meer, is niet voldaan aan de vereisten.⁴

Het is geen bezwaar als de verkrijger van de directe preferente aandelen de bij de omzetting uitgegeven gewone aandelen indirect houdt. Artikel 35c, vierde lid, onderdeel d, Successiewet, kan dus zo worden gelezen dat de verkrijger van de preferente aandelen reeds voor ten minste 5% van het geplaatste kapitaal direct of indirect aandeelhouder is van gewone aandelen als bedoeld in onderdeel b. De verkrijger van indirecte preferente aandelen mag de gewone aandelen, die bij de omzetting van gewone aandelen in preferente aandelen zijn uitgegeven, ook direct of indirect houden.

3.7.1. Preferente aandelen die zijn ontstaan vóór 2010

Het komt voor dat bij een omzetting van gewone aandelen in preferente aandelen vóór 1 januari 2010 geen rekening is gehouden met de na die datum geldende wettelijke voorwaarde dat de omzetting gepaard is gegaan met het toekennen van gewone aandelen aan een ander. Ik heb er begrip voor dat met deze voorwaarde destijds nog geen rekening kon worden gehouden in gevallen waarbij er reeds een beoogd bedrijfsopvolger is, die al gewone aandelen houdt in de desbetreffende vennootschap. Daarom keur ik het volgende onder voorwaarden goed.

Goedkeuring

Ik keur onder voorwaarden goed dat ervan kan worden uitgegaan dat de omzetting van gewone aandelen in (indirect gehouden) preferente aandelen gepaard is gegaan met het toekennen van gewone aandelen aan een ander als bedoeld in artikel 35c, vierde lid, onderdelen b en d, Successiewet en artikel 8, derde lid, onderdelen b en d, Uitvoeringsregeling.

Voorwaarden

Voor deze goedkeuring gelden de volgende vijf voorwaarden:

• De omzetting heeft plaatsgevonden vóór 2010.

• Op het moment van de omzetting hield een ander ook gewone aandelen.

• Alleen de gewone aandelen uit de vorige voorwaarde zijn aan te merken als de gewone aandelen die zijn toegekend aan een ander in de zin van de hiervoor vermelde wettelijke bepalingen.

• De verkrijger van de preferente aandelen is op het moment van de verkrijging voor ten minste 5% van het totaal geplaatste aandelenkapitaal (direct of indirect) aandeelhouder van de in de vorige voorwaarde bedoelde gewone aandelen.

• De goedkeuring geldt alleen voor de preferente aandelen die zijn ontstaan op het moment waarop de gewone aandelen zijn omgezet in preferente aandelen.

3.7.2. Preferente aandelen die vóór 2010 zijn ontstaan door omwisseling van een vordering

Als uitgangspunt geldt dat vorderingen voor de BOR niet als ondernemingsvermogen worden aangemerkt. Dat geldt ook voor de vordering die is ontstaan door een bedrijfsoverdracht waarbij de bedrijfsopvolger de koopsom voor de onderneming schuldig bleef aan (de vennootschap van) de overdrager. Bij de vererving of schenking van de vordering van de overdrager is de BOR niet van toepassing. Voor de doorschuiffaciliteit voor het aanmerkelijk belang in de Wet IB 2001 worden sinds 1 januari 2010 vorderingen ook niet als ondernemingsvermogen aangemerkt. Voor de doorschuifregeling is er wel een overgangsregeling voor vererving van een vordering die is ontstaan vóór 1 januari 2010 (artikel 4.17a, dertiende lid, Wet IB 2001). De reden daarvoor is dat voor de doorschuiffaciliteit in de aanmerkelijkbelangregeling sinds 1 januari 2010 de materiële onderneming een vereiste is. Voor de BOR bestaat het vereiste van een materiële onderneming van oudsher, zodat daarvoor geen overgangsrecht geldt. Bij een omzetting van de schuldig gebleven koopsom in preferente aandelen vóór 2010 kon op zich nog geen rekening worden gehouden met de vanaf 2010 geldende voorwaarde dat de preferente aandelen moeten zijn ontstaan door omzetting van gewone aandelen. Verzoeken om een dergelijke vordering toch aan te merken als ondernemingsvermogen voor de BOR, wijs ik af. Dergelijke vorderingen wijken immers niet wezenlijk af van andere beleggingen. Ik heb alleen begrip voor de situatie waarin de schuldig gebleven koopsom voor 1 januari 2010 is ontstaan en op dezelfde dag is omgezet in preferente aandelen. Daarom keur ik het volgende onder voorwaarden goed.

Goedkeuring

Ik keur onder voorwaarden goed dat als preferente aandelen als bedoeld in artikel 35c, vierde lid, onderdeel a, Successiewet en artikel 8, derde lid, onderdeel a, Uitvoeringsregeling worden aangemerkt de preferente aandelen die zijn ontstaan door omzetting van een vordering.

Voorwaarden

Voor deze goedkeuring gelden de volgende drie voorwaarden:

• De vordering is vóór 2010 ontstaan door overdracht van gewone aandelen aan een ander.

• De vordering is op de dag van de overdracht omgezet in preferente aandelen.

• Voor de toepassing van artikel 13d, negende lid, Wet VPB en artikel 13i Wet VPB wordt de inbreng van de aandelen tegen de vordering geacht te hebben plaatsgevonden tegen uitreiking van preferente aandelen.

3.7.3. Preferente aandelen uitgegeven bij toepassing geruisloze omzetting en inbreng

Bij de toepassing van de faciliteit van de geruisloze omzetting (artikel 3.65 Wet IB 2001) is het mogelijk dat naast gewone aandelen cumulatief preferente aandelen zijn uitgereikt. Deze cumulatief preferente aandelen voldoen niet aan de vereisten van artikel 35c, vierde lid, Successiewet. Daarom is op deze aandelen de BOR niet van toepassing. Gezien de eisen die artikel 3.65 Wet IB 2001 stelt in de situatie dat twee of meer deelnemers in een samenwerkingsverband hun onderneming in dezelfde vennootschap inbrengen (zie met name de vijfde standaardvoorwaarde en de toelichting behorende bij het besluit van 24 oktober 2025, nr. 2025-21695, Staatscourant 2025, 37092), vind ik dit ongewenst. Daarom keur ik het volgende onder voorwaarden goed.

Goedkeuring

Ik keur onder voorwaarden goed dat de cumulatief preferente aandelen, die bij de hierboven omschreven inbreng worden uitgereikt, geacht worden te voldoen aan artikel 35c, vierde lid, onderdelen a, b en d, Successiewet.

Voorwaarden

Aan deze goedkeuring verbind ik de volgende voorwaarden:

• De bij de geruisloze omzetting aan iedere inbrenger uitgereikte gewone en cumulatief preferente aandelen blijven aan elkaar gekoppeld.

• De cumulatief preferente aandelen worden naar evenredigheid gekoppeld aan de gewone aandelen.

• De verkrijger verkrijgt tegelijk met de gewone aandelen in de omgezette onderneming, de daaraan naar evenredigheid gekoppelde cumulatief preferente aandelen.

• De goedkeuring geldt uitsluitend voor de cumulatief preferente aandelen die in verband met de geruisloze omzetting zijn verkregen.

Voorgaande voorwaardelijke goedkeuring geldt ook indien twee of meer deelnemers in een samenwerkingsverband hun (subjectieve) onderneming in hun persoonlijke houdstervennootschap inbrengen en de houdstervennootschappen vervolgens hun onderneming met toepassing van artikel 14 Wet VPB laten uitzakken in een gezamenlijke werkmaatschappij, waarbij cumulatief preferente aandelen worden uitgereikt.

Voorbeeld

X en Y drijven samen een vennootschap onder firma. Het kapitaal van X in de vennootschap is 600 en het kapitaal van Y is 500. Ieder ontvangt een arbeidsbeloning, een rentevergoeding over diens kapitaal en is gerechtigd tot de helft van de winst. Ze richten een BV op en brengen hun (subjectieve) ondernemingen met toepassing van artikel 3.65 Wet IB 2001 geruisloos in. Voor de inbreng reikt de BV aandelen uit, waarbij X 50 gewone aandelen met elk een waarde van 10 en 5 cumulatief preferente aandelen met elk een waarde van 20 krijgt. Y krijgt 50 gewone aandelen met elk een waarde van 10. Als X gelijktijdig 30 van zijn gewone aandelen en 3 van zijn cumulatief preferente aandelen schenkt, kan de verkrijger een beroep op deze goedkeuring doen.

Uiteraard moet voor de toepassing van de BOR ook voldaan zijn aan de overige voorwaarden van de BOR. Deze beoordeling is voorbehouden aan de inspecteur.

3.8. Vruchtgebruik en bloot eigendom van aandelen

De BOR geldt voor aandelen die bij de erflater of schenker behoorden tot een aanmerkelijk belang als bedoeld in afdeling 4.3, met uitzondering van de meetrekregeling van artikel 4.10 Wet IB 2001 (artikel 35c, eerste lid, onderdeel c, Successiewet). Voor de toepassing van de BOR zijn de artikelen 4.3 (gelijkstelling genotsgerechtigden) tot en met 4.5a Wet IB 2001 van overeenkomstige toepassing (artikel 35c, dertiende lid, Successiewet).

De BOR kan ook worden toegepast op verkregen bloot eigendom van die aandelen of op verkregen vruchtgebruik van die aandelen. Het is ook geen bezwaar dat de BOR wordt toegepast als de bloot eigendom en het vruchtgebruik van die aandelen door de verkrijging (door overlijden of schenking) is ontstaan.

Voorbeeld

De erflater heeft een vruchtgebruiktestament. Hij was gehuwd en laat aanmerkelijkbelangaandelen na. De langstlevende echtgenoot verkrijgt het vruchtgebruik van die aandelen van de erflater. De kinderen verkrijgen de bloot eigendom van die aandelen. De BOR kan worden toegepast bij de langstlevende echtgenoot en bij de kinderen als ook aan de overige voorwaarden voor toepassing van de BOR is voldaan.

Niet bij een turboverdeling

Bij een zogenoemde turboverdeling kan de BOR bij de vruchtgebruiker niet worden toegepast voor zover deze krachtens huwelijksvermogensrecht reeds was gerechtigd tot de aandelen (artikel 35f, tweede lid, Successiewet).

3.9. Toerekeningsregel

Voor vennootschappelijke moeder-/dochterverhoudingen is in artikel 35c, vijfde lid, Successiewet de zogenoemde toerekeningsregel opgenomen. Door deze toerekeningsregel wordt de houdstervennootschap geacht de onderneming van de werkmaatschappij te drijven. Bij meerdere werkmaatschappijen worden de bezittingen en schulden van alle werkmaatschappijen waarmee wordt voldaan aan de voorwaarden voor de toerekeningsregel, gezamenlijk aan de houdstervennootschap toegerekend. Eén van de voorwaarden voor deze toerekening is dat de erflater of schenker een indirect aanmerkelijk belang of een verwaterd belang in de werkmaatschappij moet hebben. Als de houdstervennootschap (direct of indirect) gewone aandelen van de werkmaatschappij houdt, vindt de toerekening plaats met inachtneming van de omvang van het belang van deze aandelen.

Bij bijvoorbeeld tracking stocks⁵ is van een dergelijk belang alleen sprake als erflater of schenker een economisch belang in de werkmaatschappij heeft. Alleen dan kan sprake zijn van een indirect aanmerkelijk belang in die werkmaatschappij. Zie voor een nadere toelichting onderdeel 6.2.5 Verzamelbesluit AB 2025. Als de houdstervennootschap (direct of indirect) soortaandelen van de werkmaatschappij houdt, vindt de toerekening van de bezittingen en schulden van de werkmaatschappij plaats met inachtneming van de waarde van deze aandelen.⁶

Voorbeeld 1

De erflater laat 5% van de aandelen in een houdstervennootschap na. De houdstervennootschap heeft 100% van de aandelen in A BV, die een onderneming drijft. De houdstervennootschap heeft ook 100% van de aandelen in B BV. B BV drijft geen materiële onderneming, maar bezit het bedrijfspand dat wordt verhuurd aan de werkmaatschappij A BV en waarin deze haar onderneming uitoefent.

Door de gezamenlijke toerekening wordt het bedrijfspand dat wordt verhuurd aan de werkmaatschappij aangemerkt als ondernemingsvermogen.

Voorbeeld 2

De erflater hield soortaandelen X en een derde houdt soortaandelen Y in houdstervennootschap Holding BV. Holding BV houdt alle aandelen in werkmaatschappij X BV en werkmaatschappij Y BV, die elk een onderneming drijven. De soortaandelen X geven recht op alle winsten en waardeontwikkelingen van X BV. De soortaandelen Y geven recht op alle winsten en waardeontwikkelingen van Y BV. De winsten en waardeontwikkelingen van Holding BV, die resteren na deze verdeling, worden bij helfte verdeeld over de soortaandelen X en Y. Deze soortaandelen zijn tracking stocks. Erflater had vanwege de gerechtigdheid van de soortaandelen X geen economisch belang in Y BV. Omdat de erflater alleen een indirect aanmerkelijk belang in X BV had, worden alleen de bezittingen en schulden van X BV aan Holding BV toegerekend. Aan de hand van deze toerekening wordt bepaald of de erfgenamen van X beroep kunnen doen op de BOR.

Bezits- en voortzettingsperiode

De toerekeningsregel is niet alleen relevant ten tijde van de verkrijging van de aandelen van de houdstervennootschap, maar ook tijdens de bezits- en voortzettingsperiode. Neemt tijdens de bezitsperiode het belang van de houdstervennootschap in de onderneming van de werkmaatschappij toe, dan vangt in zoverre een nieuwe bezitsperiode aan. Deze toename kan het gevolg zijn van bijvoorbeeld aankoop van aandelen in de werkmaatschappij, uitgifte van nieuwe aandelen door de werkmaatschappij, inkoop van bestaande aandelen door de werkmaatschappij bij een ander, herstructurering van het concern⁷ of omvorming van de indirect gehouden aandelen. Door deze toename zullen meer bezittingen en schulden van de onderneming van de werkmaatschappij aan de houdstervennootschap worden toegerekend.

Neemt tijdens de voortzettingsperiode het belang van de houdstervennootschap in de onderneming van de werkmaatschappij af, dan zullen er minder bezittingen en schulden van die onderneming worden toegerekend aan de houdstervennootschap. Door deze afname kan sprake zijn van (deels) ophouden winst te genieten en vervalt (in zoverre) de BOR-vrijstelling. Deze afname kan bijvoorbeeld het gevolg zijn van verkoop, uitgifte, inkoop en omvorming van indirect gehouden aandelen of herstructurering van het concern.

Ik merk op dat het niet uitmaakt of er een vervangingsvoornemen is, dan wel een herinvestering is gedaan. Uitgangspunt van de BOR is immers dat de overgedragen onderneming ten minste drie jaren wordt voortgezet. Dit betekent dat gedurende drie jaren het belang van de houdstervennootschap in de werkmaatschappij niet mag afnemen en de werkmaatschappij haar onderneming drie jaar moet voortzetten.

In de artikelen 9 en 10 Uitvoeringsregeling zijn voor bepaalde situaties tegemoetkomingen voor de bezits- en voortzettingseis opgenomen. Tevens is in artikel 10, vierde lid, Uitvoeringsregeling opgenomen dat na een gebeurtenis in de voortzettingsperiode, waarop de tegemoetkoming in artikel 10, eerste, tweede of derde lid, Uitvoeringsregeling is toegepast, artikel 35e Successiewet volledig van toepassing is op de alsdan ontstane situatie. Met ingang van 1 januari 2026 is in dat lid ook opgenomen dat daarbij in afwijking van het bepaalde in artikel 35c, vijfde lid, Successiewet wordt beoordeeld of de verkrijger in plaats van de erflater of schenker in de nieuwe situatie aan de voorwaarden van de toerekeningsregel blijft voldoen.

4. Bezitseis

De bezitseis (artikel 35d Successiewet) draagt bij aan het waarborgen van de bedoeling van de wetgever dat de BOR enkel is bedoeld voor reële bedrijfsopvolgingen. Daarnaast is de bezitseis een antimisbruikbepaling om te voorkomen dat niet-ondernemingsvermogen voorafgaand aan het overlijden of een schenking wordt omgezet in kwalificerend ondernemingsvermogen. Dit brengt bijvoorbeeld met zich mee dat als de gerechtigdheid van de erflater of schenker tot een (personen-)vennootschap toeneemt, voor dat deel een nieuwe bezitsperiode aanvangt. Met ingang van 1 januari 2026 is dit door de slotzin van artikel 35d, eerste lid, Successiewet duidelijk in de wet verankerd. Daarin staat dat voor zover de subjectieve gerechtigdheid in de bezitsperiode toeneemt de erflater of schenker niet voldoet aan de bezitseis. Met ingang van dezelfde datum zijn de tegemoetkomingen in artikel 9 Uitvoeringsregeling uitgebreid, zodat onder andere meer vormen van herstructurering mogelijk zijn. Desondanks pakt de bezitseis in bepaalde situaties ongewenst hard uit. Daarom heb ik hieronder een aantal goedkeuringen opgenomen.

4.1. Certificering en decertificering

De houder van certificaten van aandelen kan voor de toepassing van hoofdstuk 4 Wet IB 2001 worden aangemerkt als aanmerkelijkbelanghouder. De certificaathouder heeft dan een direct belang bij de aandelen in de vennootschap. Op deze certificaten kan de BOR van toepassing zijn.⁸

Als de certificering van direct gehouden aandelen plaatsvindt tijdens de bezitsperiode gaat de erflater of schenker andere vermogensbestanddelen bezitten, waardoor een nieuwe bezitsperiode aanvangt. Ik vind dit ongewenst als de aandelen en certificaten te vereenzelvigen zijn. Hetzelfde geldt als tijdens de bezitsperiode decertificering plaatsvindt. Daarom keur ik het volgende goed.

Goedkeuring

Certificering en decertificering van direct gehouden aandelen tijdens de bezitsperiode heeft geen gevolgen voor het voldoen aan de bezitseis, als de certificaten met de aandelen te vereenzelvigen zijn overeenkomstig onderdeel 5.6 Verzamelbesluit AB 2025.

4.2. Verlettering

Aandeelhouders die de wens hebben om een eigen dividendpolitiek te voeren, realiseren dit vaak door hun aanmerkelijkbelangaandelen te verletteren. Als de wijziging alleen ziet op de dividendpolitiek worden de tot dan opgebouwde reserves en goodwill evenredig over de aandelen verdeeld en wijzigen de overige rechten van de aandelen niet. Na de verlettering kan per groep aandelen met dezelfde letter worden beslist of de daaraan gekoppelde reserves en goodwill worden uitgekeerd.⁹ Als zo’n verlettering in de bezitsperiode plaatsvindt gaat de erflater of schenker andere vermogensbestanddelen bezitten, waardoor een nieuwe bezitsperiode aanvangt. Ik vind dit ongewenst als bij de verlettering de overige rechten van de aandelen niet wijzigen, waardoor de oorspronkelijke aandelen en de letteraandelen te vereenzelvigen zijn.¹⁰ Daarom keur ik onder voorwaarde het volgende goed.

Goedkeuring

Ik keur onder voorwaarde goed dat een verlettering van direct gehouden gewone aandelen voor het voeren van een eigen dividendpolitiek, geen gevolgen voor de bezitseis heeft.

Voorwaarde

Voor deze goedkeuring geldt de volgende voorwaarde:

• De wijziging van de rechten van de aandelen ziet enkel op het opbouwen en beschikken over eigen reserves en goodwill, waardoor ten tijde van verlettering de letteraandelen te vereenzelvigen zijn met de verletterde gewone aandelen en geen sprake is van vervreemding.

Voorbeeld

H heeft al tien jaren alle aandelen (40 stuks) van N BV, die gedurende die tijd dezelfde onderneming drijft. H gaat zijn aandelen schenken aan zijn twee kinderen. Om ervoor te zorgen dat de kinderen hun eigen dividendpolitiek kunnen voeren, worden kort voorafgaand aan de schenking de aandelen verletterd in 20 aandelen met de letter A en 20 aandelen met de letter B. De aanwezige reserves en goodwill worden bij de verlettering evenredig over de letteraandelen verdeeld. De overige rechten van de aandelen wijzigen niet. Ten tijde van de verlettering zijn de letteraandelen A en B te vereenzelvigen met de 40 aandelen die verletterd zijn. Op grond van deze goedkeuring heeft de verlettering geen gevolgen voor het voldoen aan de bezitseis.

Als nadien de winstreserves van de aandelen met letter A en de aandelen met letter B door het voeren van de eigen dividendpolitiek niet meer gelijk zijn, kunnen hybride aandelen ontstaan. Hierdoor wordt met het deel van het hybride aandeel dat als preferente aandeel wordt aangemerkt niet voldaan aan het voortzettingsvereiste (artikel 35e, eerste lid, onderdeel c, onder 2°, Successiewet).

4.3. Verkrijging aandelen die behoorden tot een huwelijksgoederengemeenschap

De bezitseis vereist dat de schenker minimaal gedurende vijf jaar aanmerkelijkbelanghouder was van de geschonken vermogensbestanddelen (artikel 35d, eerste lid, onderdeel c, onder 1° en derde lid, Successiewet). Als de vermogensbestanddelen tot een huwelijksgoederengemeenschap behoren is niet aan te wijzen van welke aandelen de schenker aanmerkelijkbelanghouder was.¹¹ Hierdoor is niet te bepalen welke vermogensbestanddelen kunnen worden geschonken als de schenker in de daaraan voorafgaande jaren vermogensbestanddelen van zijn echtgenoot heeft geërfd. Het gevolg zou zijn dat de BOR niet van toepassing is als de langstlevende echtgenoot een gedeelte van de vermogensbestanddelen schenkt. Ik vind dat ongewenst en daarom keur ik onder voorwaarde het volgende goed.

Goedkeuring

Ik keur onder voorwaarde goed dat de schenker geacht wordt aanmerkelijkbelanghouder te zijn van dat deel van de vermogensbestanddelen die tot de huwelijksgoederengemeenschap tussen hem en de erflater behoorden, dat overeenstemt met diens aandeel in die gemeenschap (bij ontbinding).

Voorwaarde

Voor de goedkeuring geldt de volgende voorwaarde:

• Niet meer vermogensbestanddelen worden geschonken dan de schenker vóór het overlijden van zijn echtgenoot fiscaalrechtelijk geacht werd te bezitten.

Voorbeeld

C en D zijn tien jaar gehuwd in algehele gemeenschap van goederen, waartoe gedurende diezelfde periode alle aandelen (200 stuks) in E BV behoren. E BV drijft een onderneming. De aandelen staan in het aandeelhoudersregister van E BV op naam van C. De echtgenoten zijn bij ontbinding van de gemeenschap van goederen ieder gerechtigd tot de helft van de aandelen. Voor het aanmerkelijkbelangregime van hoofdstuk 4 Wet IB 2001 zijn C en D beiden aanmerkelijkbelanghouder van 50% van de aandelen van E BV. Ieder wordt daarmee fiscaalrechtelijk geacht 100 aandelen in E BV te bezitten. C overlijdt en D is zijn enig erfgenaam. Na deze verkrijging bezit D 200 aandelen in E BV. D schenkt twee jaar later de aandelen in E BV met de nummers 1 tot en met 120 aan X. Door de goedkeuring wordt D geacht voorafgaand aan het overlijden van C aanmerkelijkbelanghouder van 100 aandelen te zijn geweest. Omdat D die aandelen al langer dan de minimale bezitsperiode bezit wordt met 100 van de geschonken aandelen voldaan aan de bezitseis en met de overige 20 aandelen niet.

5. Verdeling nalatenschap of huwelijksgoederengemeenschap

De gerechtigdheid tot het ondernemingsvermogen kan door (partiële) verdeling van de nalatenschap of de huwelijksgemeenschap wijzigen. Bij een zogenoemde partiële verdeling van een nalatenschap worden bijvoorbeeld alleen of onder andere de aanmerkelijkbelangaandelen toegedeeld en de andere vermogensbestanddelen blijven (voorlopig) nog tot een onverdeelde boedel behoren. In artikel 35f Successiewet is aangegeven wanneer de BOR kan worden toegepast op die gewijzigde gerechtigdheid. De (partiële) verdeling van de nalatenschap of huwelijksgemeenschap moet dan wel hebben plaatsgevonden binnen twee jaren na overlijden van de erflater (artikel 35f, derde lid, Successiewet).

Als tijdstip van de verdeling van de nalatenschap of huwelijksgemeenschap kan in dit verband in aanmerking worden genomen het moment waarop er wilsovereenstemming is. Dat wil zeggen wederzijdse instemming met de verdeling van de tot de nalatenschap of de huwelijksgoederengemeenschap behorende goederen, en dat partijen het bovendien eens zijn geworden over de financiële consequenties die de verdeling van de goederen voor hen heeft.

Als sprake is van een wettelijke verdeling met een langstlevende echtgenoot en een of meer kinderen, wordt conform het civiele recht de nalatenschap van rechtswege verdeeld (artikel 4:13 van het Burgerlijk Wetboek). Artikel 35f Successiewet is op deze wettelijke verdeling niet van toepassing.

In uitzonderlijke gevallen blijkt dat een verdeling binnen twee jaren niet mogelijk is. Dit vind ik bij zeer bijzondere omstandigheden ongewenst. Daarom keur ik het volgende goed.

Goedkeuring

Ik keur goed dat in zeer bijzondere gevallen op verzoek de inspecteur een redelijke verlenging toestaat van de tweejaarstermijn van artikel 35f, derde lid, Successiewet. Het verzoek moet worden ingediend binnen de tweejaarstermijn. Bij zeer bijzondere omstandigheden kan worden gedacht aan de situatie waarin de vertraging in de verdeling van de nalatenschap of de huwelijksgemeenschap te wijten is aan overmacht. Als de vertraging is veroorzaakt door de Belastingdienst, dan wordt een verzoek om termijnverlenging vanzelfsprekend gehonoreerd.

Deze goedkeuring geldt in gelijke zin voor de volgende tegemoetkomingen:

• de verdeling van de huwelijksgoederengemeenschap bedoeld in artikel 9, eerste lid, onderdeel i, Uitvoeringsregeling;

• de verdeling van de huwelijksgoederengemeenschap of de nalatenschap bedoeld in artikel 10, zesde lid, Uitvoeringsregeling;

• de verdeling van de huwelijksgoederengemeenschap bedoeld in artikel 10, zevende lid, Uitvoeringsregeling.

6. Voortzettingsvereiste

Eén van de voorwaarden voor de BOR is dat de verkrijger voldoet aan het voortzettingsvereiste (artikel 35e, eerste lid, Successiewet). Hierdoor is de vrijstelling alleen bij daadwerkelijke bedrijfsopvolging van toepassing.

6.1. Ophouden winst te genieten

De BOR vervalt (deels) indien de verkrijger ophoudt uit de onderneming of uit een deel daarvan winst te genieten (artikel 35e, eerste lid, onderdeel a, Successiewet). De terminologie ‘ophouden uit de onderneming of uit een deel daarvan winst te genieten’ sluit aan bij het materiële stakingsbegrip in de inkomstenbelasting. Dit betekent overigens niet dat er een volledige gelijkheid bestaat met de behandeling voor de inkomstenbelasting. Afwijkingen zijn mogelijk indien de ratio van de BOR dat rechtvaardigt. De doorschuifregelingen voor de inkomstenbelasting, zoals die van artikel 3.63 Wet IB 2001, gelden niet voor de Successiewet. Voor het voortzettingsvereiste van de BOR is alleen van belang dat de verkrijger winst blijft genieten. Voor zover de voortzetter ophoudt winst te genieten, worden de faciliteiten ingetrokken. Het moment waarop de verkrijger ophoudt winst te genieten, kan afwijken van het moment waarop hij op grond van goed koopmansgebruik zijn stakingswinst in aanmerking mag nemen. Degene die een vennootschap onder firma aangaat onder voorbehoud van stille reserves hoeft voor de inkomstenbelasting nog niet af te rekenen over de stakingswinst. Voor de BOR houdt hij wel direct gedeeltelijk op winst te genieten. Als de verkrijger dit binnen de driejaarstermijn doet, vervallen hierdoor dus de faciliteiten voor de BOR. De behandeling voor de heffing van inkomstenbelasting is hiervoor niet van belang. Dit geldt ook voor de toepassing van artikel 35e, eerste lid, onderdeel b, en onderdeel c, onder 3°, Successiewet, waarin dezelfde terminologie ‘ophouden uit de onderneming of uit een deel daarvan winst te genieten’ is opgenomen.

De verkrijger die een samenwerkingsverband aangaat, houdt slechts op winst te genieten voor zover zijn gerechtigdheid tot de winst daardoor verder afneemt dan het aandeel in de winst waartoe hij gerechtigd was vóór de verkrijging waarop de BOR is toegepast (artikel 35e, tweede lid, Successiewet).

In artikel 10 Uitvoeringsregeling is een aantal situaties opgenomen waarbij op verzoek en onder voorwaarden de faciliteiten niet worden ingetrokken als de verkrijger (gedeeltelijk) ophoudt winst te genieten of de verkregen vermogensbestanddelen vervreemdt of het lichaam waarvan de vermogensbestanddelen zijn verkregen (deels) ophoudt winst te genieten. Daarnaast zijn er nog andere situaties opgenomen, die kunnen spelen bij overheidsingrijpen of overlijden van de verkrijger. Met ingang van 1 januari 2026 zijn het aantal situaties uitgebreid.

6.2. Certificering/decertificering van aandelen en verlettering voor eigen dividendpolitiek

Certificering van de verkregen aandelen is op zich een vervreemding, aangezien de aandelen worden overgedragen aan bijvoorbeeld een administratiekantoor. Deze vervreemding kan leiden tot het vervallen van de BOR-vrijstelling. Hiervan is geen sprake als wordt voldaan aan de voorwaarden van vereenzelviging zoals opgenomen in onderdeel 5.6 Verzamelbesluit AB 2025.¹² Als sprake is van vereenzelviging geldt hetzelfde bij decertificering.

7. Waardering

Een verkregen onderneming wordt gewaardeerd als een eenheid (artikel 21, twaalfde lid, Successiewet). Op grond van artikel 21, dertiende lid, Successiewet kan de waardering van artikel 21, twaalfde lid, Successiewet nooit lager zijn dan de liquidatiewaarde.

7.1. Latente inkomstenbelasting

De belastinglatentie moet evenredig worden toegerekend aan het vrijgestelde en het niet vrijgestelde vermogen (de evenredigheidsmethode). Er is geen reden om over vrijgestelde vermogensbestanddelen een vermindering wegens latente inkomstenbelasting te verlenen.

7.2. Ondernemingsvermogen/waarde going concern

Als de waarde going concern van het ondernemingsvermogen van de objectieve onderneming lager is dan de liquidatiewaarde, mag voor de toepassing van de BOR worden uitgegaan van die lagere waarde going concern (artikel 35b, eerste lid, onderdeel b, onder 1°, Successiewet). Hierna wordt nader ingegaan op de bepaling van die waarde going concern bij landbouwondernemingen in de veehouderij of akkerbouw.

7.3. Waardering op basis van genormeerde geldstromen voor de veehouderij of akkerbouw

De faciliteit van artikel 35b, eerste lid, onderdeel b, onder 1°, Successiewet is van belang voor ondernemingen met een hoge intrinsieke waarde en een laag rendement. Dit geldt in het bijzonder voor landbouwondernemingen die worden gekenmerkt door een groot kapitaalsbeslag in combinatie met een laag rendement. Voor de vaststelling van de waarde going concern is niet een bepaalde methodiek voorgeschreven. Met het landbouwbedrijfsleven is overlegd over algemeen hanteerbare uitgangspunten voor de bepaling van de waarde going concern van landbouwondernemingen in de veehouderij of akkerbouw. Dit overleg heeft geresulteerd in een rekenmodule op basis van genormeerde geldstromen voor landbouwondernemingen in de veehouderij of akkerbouw. Het rekenmodel gaat uit van de waarde going concern (agrarisch). Dit is de waarde van de landbouwonderneming in de veehouderij of akkerbouw bij voortgezette oneindige uitoefening, uitgaande van de financieringsruimte van de overgedragen onderneming.

Goedkeuring

Ik keur op praktische gronden onder een voorwaarde goed dat de verkrijger van een landbouwonderneming in de veehouderij of akkerbouw, die voor de toepassing van artikel 35b, eerste lid, Successiewet gebruik wil maken van de rekenmodule op basis van genormeerde geldstromen voor landbouwondernemingen in de veehouderij of akkerbouw, daarbij de in dit besluit onder 7.3.1 genoemde uitgangspunten mag hanteren.

Voorwaarde

De goedkeuring geldt onder de volgende voorwaarde:

• De in onderdeel 7.3.1 genoemde uitgangspunten gelden als één samenhangend geheel. Het is in het kader van de goedkeuring niet toegestaan een deel van de uitgangspunten wel en een deel daarvan niet te volgen.

Toelichting

De in onderdeel 7.3.1 opgenomen uitgangspunten zijn het resultaat van uitgebreid overleg met het landbouwbedrijfsleven en vormen een samenhangend geheel van afspraken. Het is om die reden niet mogelijk om bij een beroep op de goedkeuring op onderdelen af te wijken van de uitgangspunten dan wel selectief gebruik te maken van de uitgangspunten. De verkrijger die van een van de uitgangspunten wil afwijken, kan zich dus niet beroepen op het rekenmodel en zal zijn eigen berekening moeten maken van de (lagere) waarde van de onderneming zonder de uitgangspunten.

Het rekenmodel geldt alleen voor landbouwondernemingen in de veehouderij of akkerbouw. Andere ondernemingen kunnen dus geen gebruik maken van de rekenmodule.

7.3.1. Uitgangspunten bij de bepaling van de waardering op basis van genormeerde geldstromen in de veehouderij of akkerbouw

Met het landbouwbedrijfsleven is afgesproken om – indien mogelijk – voor de berekening van de waarde going concern te werken met genormeerde bedragen op basis van KWIN-gegevens voor de veehouderij of akkerbouw volgens de handboeken Kwantitatieve Informatie Veehouderij en Kwantitatieve Informatie Akkerbouw. De parameters en normen die in deze rekenmodule worden gebruikt (normen waarde going concern), maak ik jaarlijks bekend (op www.belastingdienst.nl). Bij aanwezigheid van actuele normgegevens van de onderneming in de veehouderij of akkerbouw, worden jaarlijks normen voor de geldstromen vastgesteld. De voorbereiding van de normen en normbedragen gebeurt jaarlijks in het Platform Landbouw, zoveel mogelijk in overleg met het landbouwbedrijfsleven. De vastgestelde normen en normbedragen gelden zowel voor de Belastingdienst als voor de desbetreffende ondernemers. Bij de bepaling van de betreffende parameters en normen die in het rekenmodel worden gebruikt, is voor de agrarische sector in de veehouderij of de akkerbouw, voor de bepaling van geldstromen uitgegaan van het volgende.

• Bij de bepaling van de geldstromen voor de berekening van de financieringsruimte gaat het niet om de (fiscale) winst maar om de genormeerde geldstromen vóór belasting.

• Berekend wordt de waarde going concern bij voortgezette oneindige uitoefening van de te waarderen totale onderneming.

• Incidentele baten en lasten worden voor de berekening van de geldstroom geëlimineerd.

• Voor de berekening van de contante waarde van de financieringsruimte worden schulden binnen de onderneming in eerste instantie geheel ter zijde gesteld. Voor de berekening van de geldstroom moeten dus de rentebetalingen en de mutatie van het vreemd vermogen worden geëlimineerd.

• Voor de bepaling van de geldstroom wordt de belastingcomponent op nihil gesteld.

• Bij de bepaling van de geldstroom wordt rekening gehouden met een beloning voor arbeid. Voor de ondernemingen in de veehouderij en akkerbouw wordt aangesloten bij de KWIN-gegevens.

• Maatschaps- c.q. vennootschapsvermogen en buitenvennootschappelijk vermogen vormen tezamen één onderneming. Er wordt dus ook maar één berekening voor de totale onderneming gemaakt.

• De opbrengsten van nevenactiviteiten, zowel agrarisch als niet-agrarisch, op de locatie van de onderneming waarvoor geen normen zijn vastgesteld worden afzonderlijk meegenomen in de berekening van de totale netto-geldstroom. Het betreffen activiteiten die in het verlengde liggen van het veehouderij- of akkerbouwbedrijf, waarmee geen afzonderlijke onderneming wordt gedreven. Ingevuld wordt de genormaliseerde netto-opbrengst naar de situatie ten tijde van de verkrijging. Hierbij geldt dat deze opbrengst niet negatief kan zijn voor het rekenmodel.

• De totaal berekende netto-geldstroom op jaarbasis wordt eeuwigdurend contant gemaakt tegen een disconteringsvoet.

• Voor de hoogte van de disconteringsvoet wordt jaarlijks aangesloten bij de disconteringsvoet die door een onafhankelijke marktpartij is berekend en vastgesteld naar de situatie per 1 januari van het kalenderjaar van de verkrijging.

• Bij de vaststelling van de hoogte van de disconteringsvoet wordt als uitgangspunt genomen dat het rentepercentage over het eigen vermogen gelijk is aan het rentepercentage over het vreemde vermogen, en dat geen rekening wordt gehouden met het belastingvoordeel voor rente op het vreemd vermogen.

• In de KWIN-normen wordt geen rekening gehouden met (erf)pacht en (ver)huur. Deze ontvangen of betaalde bedragen worden afzonderlijk meegenomen. (Erf)pacht en (ver)huur betreft hier inkomsten uit bedrijfsgebonden activa en bedrijfsgerelateerde uitgaven.

• Gemeenschappelijk Landbouwbeleid (basis) premies en mestafzetkosten worden afzonderlijk in aanmerking genomen naar de waarde in het economische verkeer.

• Bij de bepaling van de waarde van het eigen vermogen van de totale onderneming wordt ook rekening gehouden met activa die wel tot het ondernemingsvermogen behoren, maar geen invloed hebben op de (genormeerde) geldstromen. Dit betreft bijvoorbeeld de tot het ondernemingsvermogen behorende financiële vaste activa zoals ledenkapitaal en obligaties. Deze zaken worden in aanmerking genomen naar de waarde in het economische verkeer op het tijdstip van de verkrijging.

• Het saldo van de waarde van de voorraden, vorderingen, liquide middelen en kortlopende schulden wordt bij de waardebepaling buiten beschouwing gelaten.

• De waarde in het economische verkeer van langlopende schulden wordt in mindering gebracht op de waarde going concern. Indien sprake is van een marktconforme rente wordt de waarde in het economische verkeer van de langlopende schulden gelijkgesteld aan de nominale waarde.

• Indien een bedrijf één of meerdere bedrijfstakken omvat waarvoor geen normbedragen zijn vastgesteld, wordt per onderdeel de geldstroom vastgesteld. Bij een samenloop van bedrijfstakken met genormeerde bedragen en bedrijfstakken waarvoor geen normbedragen zijn vastgesteld blijft bij de berekening van de afzonderlijke geldstromen de hoofdregel gelden. De hoofdregel is dat bij bedrijfstakken met genormeerde bedragen de normbedragen moeten worden toegepast.

7.3.2. Rekenmodule

De landelijke landbouwnormen voor de verschillende jaren zijn opgenomen op www.belastingdienst.nl. Op de site is ook een rekenmodule voor de berekening van de going concernwaarde voor verschillende jaren te vinden (zoekterm: waarde going concern berekenen).

8. Ingetrokken regeling

Het volgende besluit is ingetrokken op de datum van de inwerkingtreding van dit besluit:

• besluit van 17 januari 2013, nr. BLKB2012/1221M, Stcrt. 2013-2175.

9. Inwerkingtreding

Dit besluit treedt in werking op de dag na de datum van uitgifte van de Staatscourant, waarin het wordt geplaatst.

10. Citeertitel

Dit besluit wordt aangehaald als: Besluit schenk- en erfbelasting BOR 2026.

11. Publicatie en ondertekening

Dit besluit zal in de Staatscourant worden geplaatst.

Den Haag, 30 april 2026

De Staatssecretaris van Financiën, namens deze, M.C. de Graaf, Waarnemend hoofddirecteur Fiscale en Juridische Zaken

---

1 Kamerstukken II, 2008–2009, 31 930, nr. 9, p. 106: ‘Uiteraard is voor een fictieve verkrijging op grond van artikel 10, zoals op iedere fictieve verkrijging van ondernemingsvermogen – de leden van de CDA-fractie vragen daarnaar – een beroep op de faciliteiten van de bedrijfsopvolgingsregeling mogelijk.’

2 Gerechtshof ’s-Hertogenbosch 3 februari 2017, ECLI:NL:GHSHE:2017:360.

3 Ook bij zogenoemde hybride aandelen kan in bepaalde situaties met het daarin besloten preferente aandeel aan deze voorwaarde worden voldaan. Zie voorbeeld 8 in Kamerstukken II, vergaderjaar 2024–2025, 36 610, nr. 6. Een dergelijk hybride aandeel kan bijvoorbeeld ontstaan doordat de ene soort aandelen een hogere winst- of agioreserve heeft dan de andere soortaandelen van dezelfde BV. Over deze reserve zal een vaste vergoeding worden verstrekt, waardoor sprake is van voorrang ten aanzien van de winstverdeling of de liquidatieopbrengsten.

4 Voor een nadere toelichting verwijs ik naar het kennisgroepstandpunt KG:063:2023:41, dat eerder is gepubliceerd op de website kennisgroepen.belastingdienst.nl.

5 Onder tracking stocks wordt hier verstaan aandelen die een bijzondere gerechtigdheid kennen met betrekking tot de voordelen uit een of meerdere bezittingen of activiteiten van een vennootschap. Bij een tracking stock gaat het om de economische voordelen en dus niet om bijvoorbeeld het kunnen uitbrengen van stemrechten ten aanzien van bezittingen of activiteiten.

6 Zie voorbeeld 3 in Kamerstukken II, 2008–2009, 31 930, nr. 9, p. 101 en voorbeeld 1 in Kamerstukken II, 2024–2025, 36 610, nr. 3, p. 14–15.

7 Hoge Raad 30 januari 2026, ECLI:NL:HR:2026:137.

8 Kamerstukken II, 2008–2009, 31 930, nr. 9, p. 102.

9 In onderdeel 2.2 Verzamelbesluit AB 2025 is toegelicht dat onder andere van soortaandelen sprake is als de aandelen verschillen met betrekking tot de besluitvorming omtrent uitkeringen van winst of vermogen van de vennootschap. Zie ook HR 16 december 2011, ECLI:NL:HR:2011:BN7252 en ECLI:NL:HR:2011:BU8233. Vanaf het moment dat de reserves of goodwill niet meer gelijk zijn, zijn de aandelen ook niet meer te vereenzelvigen met de eerdere aandelen.

10 Uit de jurisprudentie blijkt dat het daarbij gaat om een zodanige verandering van financiële rechten of een wezenlijke verandering in de fiscale positie en daarmee de economische betekenis van de aandelen dat de gewijzigde aandelen niet met de ongewijzigde aandelen kunnen worden vereenzelvigd. Vergelijk HR 28 juni 1989, ECLI:NL:HR:1989:ZC4067 en Gerechtshof Arnhem 30 oktober 1989, ECLI:NL:GHARN:1989:AW2363. De vindplaats van deze laatste uitspraak is BNB 1991/99 en V-N 1990/561, 12.

11 Civielrechtelijk zijn beide echtgenoten ieder voor het geheel rechthebbende tot de aandelen, onder respectering dat de andere echtgenoot dat ook is (de zogenoemde ‘gezamendehandse leer’, zie Hoge Raad 3 februari 2017, ECLI:NL:HR:2017:156). Voor toepassing van de aanmerkelijkbelangregeling in de inkomstenbelasting worden echter beide echtgenoten voor de helft van de aandelen als aanmerkelijkbelanghouder beschouwd, ongeacht op wiens naam de aandelen staan of wie de bestuursbevoegde echtgenoot is (zie HR 10 maart 2006, ECLI:NL:HR:2006:AU2004).

12 In onderdeel 4.2 van dit besluit wordt verwezen naar de jurisprudentie over vereenzelviging.

---

1 Kamerstukken II, 2008–2009, 31 930, nr. 9, p. 106: ‘Uiteraard is voor een fictieve verkrijging op grond van artikel 10, zoals op iedere fictieve verkrijging van ondernemingsvermogen – de leden van de CDA-fractie vragen daarnaar – een beroep op de faciliteiten van de bedrijfsopvolgingsregeling mogelijk.’

2 Gerechtshof ’s-Hertogenbosch 3 februari 2017, ECLI:NL:GHSHE:2017:360.

3 Ook bij zogenoemde hybride aandelen kan in bepaalde situaties met het daarin besloten preferente aandeel aan deze voorwaarde worden voldaan. Zie voorbeeld 8 in Kamerstukken II, vergaderjaar 2024–2025, 36 610, nr. 6. Een dergelijk hybride aandeel kan bijvoorbeeld ontstaan doordat de ene soort aandelen een hogere winst- of agioreserve heeft dan de andere soortaandelen van dezelfde BV. Over deze reserve zal een vaste vergoeding worden verstrekt, waardoor sprake is van voorrang ten aanzien van de winstverdeling of de liquidatieopbrengsten.

4 Voor een nadere toelichting verwijs ik naar het kennisgroepstandpunt KG:063:2023:41, dat eerder is gepubliceerd op de website kennisgroepen.belastingdienst.nl.

5 Onder tracking stocks wordt hier verstaan aandelen die een bijzondere gerechtigdheid kennen met betrekking tot de voordelen uit een of meerdere bezittingen of activiteiten van een vennootschap. Bij een tracking stock gaat het om de economische voordelen en dus niet om bijvoorbeeld het kunnen uitbrengen van stemrechten ten aanzien van bezittingen of activiteiten.

6 Zie voorbeeld 3 in Kamerstukken II, 2008–2009, 31 930, nr. 9, p. 101 en voorbeeld 1 in Kamerstukken II, 2024–2025, 36 610, nr. 3, p. 14–15.

7 Hoge Raad 30 januari 2026, ECLI:NL:HR:2026:137.

8 Kamerstukken II, 2008–2009, 31 930, nr. 9, p. 102.

9 In onderdeel 2.2 Verzamelbesluit AB 2025 is toegelicht dat onder andere van soortaandelen sprake is als de aandelen verschillen met betrekking tot de besluitvorming omtrent uitkeringen van winst of vermogen van de vennootschap. Zie ook HR 16 december 2011, ECLI:NL:HR:2011:BN7252 en ECLI:NL:HR:2011:BU8233. Vanaf het moment dat de reserves of goodwill niet meer gelijk zijn, zijn de aandelen ook niet meer te vereenzelvigen met de eerdere aandelen.

10 Uit de jurisprudentie blijkt dat het daarbij gaat om een zodanige verandering van financiële rechten of een wezenlijke verandering in de fiscale positie en daarmee de economische betekenis van de aandelen dat de gewijzigde aandelen niet met de ongewijzigde aandelen kunnen worden vereenzelvigd. Vergelijk HR 28 juni 1989, ECLI:NL:HR:1989:ZC4067 en Gerechtshof Arnhem 30 oktober 1989, ECLI:NL:GHARN:1989:AW2363. De vindplaats van deze laatste uitspraak is BNB 1991/99 en V-N 1990/561, 12.

11 Civielrechtelijk zijn beide echtgenoten ieder voor het geheel rechthebbende tot de aandelen, onder respectering dat de andere echtgenoot dat ook is (de zogenoemde ‘gezamendehandse leer’, zie Hoge Raad 3 februari 2017, ECLI:NL:HR:2017:156). Voor toepassing van de aanmerkelijkbelangregeling in de inkomstenbelasting worden echter beide echtgenoten voor de helft van de aandelen als aanmerkelijkbelanghouder beschouwd, ongeacht op wiens naam de aandelen staan of wie de bestuursbevoegde echtgenoot is (zie HR 10 maart 2006, ECLI:NL:HR:2006:AU2004).

12 In onderdeel 4.2 van dit besluit wordt verwezen naar de jurisprudentie over vereenzelviging.