Besluit van de Staatssecretaris van Financiën van 28 november 2025, nr. 2025-23416 over het fonds voor gemene rekening en een transparant fonds (Fondsenbesluit 2025)

De Staatssecretaris van Financiën,

Gelet op artikel 4.81 van de Algemene wet bestuursrecht, artikel 63 van de Algemene wet inzake rijksbelastingen, artikel 2, vierde lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 en artikel 2.14bis, zevende lid, van de Wet inkomstenbelasting 2001;

Besluit:

1. Inleiding

Dit besluit vervangt het besluit van 27 november 2024, nr. 2024-9447 (Stcrt. 2024, 38389). De wijzigingen ten opzichte van het besluit van 27 november 2024 staan toegelicht in onderdeel 1.1. hierna.

Artikel 2, vierde lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (tekst met ingang van 1 januari 2025) geeft een deels nieuwe definitie van het fonds voor gemene rekening.

Met ingang van 1 januari 2025 is het zogenoemde toestemmingsvereiste ten aanzien van de verhandelbaarheid van de bewijzen van deelgerechtigdheid vervallen in de definitie. Het toestemmingsvereiste is daarmee niet langer een onderscheidend criterium voor de zelfstandige vennootschapsbelastingplicht van een fonds voor gemene rekening. Een nieuw onderscheidend criterium is dat een fonds voor gemene rekening moet zijn aangemerkt als een beleggingsfonds of fonds voor collectieve belegging in effecten als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.

Artikel 2.14bis, zevende lid, van de Wet inkomstenbelasting 2001 (tekst met ingang van 1 januari 2025) geeft een definitie van een transparant fonds. Een fonds ter verkrijging van voordelen voor de deelgerechtigden door het voor gemene rekening beleggen of anderszins aanwenden van gelden, is een transparant fonds als het geen fonds voor gemene rekening is. Het verschil met een fonds voor gemene rekening is dat een fonds voor gemene rekening twee aanvullende kenmerken heeft; de koppeling met artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht zoals hiervoor genoemd, en de eis dat sprake moet zijn van verhandelbare bewijzen van deelgerechtigdheid. Daarbij worden bewijzen van deelgerechtigdheid niet als verhandelbaar aangemerkt indien vervreemding uitsluitend kan plaatsvinden aan het fonds zelf.

In dit besluit is beleid opgenomen over het fonds voor gemene rekening en het transparante fonds en dit besluit dient mede ter verduidelijking voor de kwalificatie fonds voor gemene rekening of transparant fonds.

Dit besluit is gebaseerd op het thans geldende recht. Naar aanleiding van de motie van het lid Van Eijk zijn medio 2025 drie knelpunten in kaart gebracht. Voor twee van deze knelpunten wordt momenteel onderzocht op welke wijze zij kunnen worden opgelost, waarbij een wijziging van de wetgeving tot de mogelijke oplossingsrichtingen behoort.¹

1.1. Wijzigingen

De wijzigingen ten opzichte van het besluit van 27 november 2024, nr. 2024-9447 (Stcrt. 2024, 38389) betreffen het volgende:

• Onderdeel 2. Een fonds is aangevuld met een passage over het samenwerkingsverband dat bij de AFM is geregistreerd als beleggingsfonds of fonds voor collectieve belegging in effecten als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.

• Onderdeel 3. Nieuw toegevoegd zijn:

  • Onderdeel 3.3.1. Beleggen in een cv (nieuw).

  • Onderdeel 3.3.2. Beleggen in leningen (nieuw).

• Onderdeel 4. Nieuw toegevoegd of gewijzigd zijn:

  • Onderdeel 4.2. Wft en fonds met familieleden (nieuw).

  • Onderdeel 4.3. Beoordeling beleggingsfonds in Nederland: vergunning of vrijstelling (nieuw).

  • Onderdeel 4.4. (voorheen 4.2.) Beoordeling beleggingsinstelling binnen de EU: vergunning of vrijstelling is met een uitleg uitgebreid.

• Onderdeel 5. Nieuw toegevoegd of gewijzigd zijn:

  • Onderdeel 5.1. Verhandelbaarheid inbegrepen in definitie van de Wft.

  • Onderdeel 5.2. Inkoopfonds: niet verhandelbare bewijzen van deelgerechtigdheid.

  • Onderdeel 5.2.1. Inkoopfonds en bijzondere situaties (nieuw).

• Onderdeel 7. Omgekeerd hybride lichaam volgt uit het oude onderdeel 6 en geeft een verduidelijking over het omgekeerd hybride lichaam.

De overige wijzigingen zijn redactioneel en niet inhoudelijk van aard.

1.2. Gebruikte begrippen en afkortingen

Beleggingsfonds	Een niet in een beleggingsmaatschappij ondergebracht vermogen waarin ter collectieve belegging gevraagde of verkregen gelden of andere goederen zijn of worden opgenomen teneinde de deelnemers in de opbrengst van de beleggingen te doen delen (artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht)
Beleggingsinstelling	Beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 4, eerste lid, onderdeel a, van de richtlijn beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen in de vorm van een beleggingsfonds of een beleggingsmaatschappij (artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht)
Beleggingsmaatschappij	Een rechtspersoon die gelden of andere goederen ter collectieve belegging vraagt of verkrijgt teneinde de deelnemers in de opbrengst van de beleggingen te doen delen, niet zijnde een maatschappij voor collectieve belegging in effecten (artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht)
Bestaande groep	Zoals bedoeld in ESMA/2013/611 van 13 augustus 2013 betreffende Richtsnoeren met betrekking tot centrale begrippen van de AIFMD
Cv	Commanditaire vennootschap
EU	Europese Unie
FGR	Fonds voor gemene rekening als bedoeld in artikel 2, vierde lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969
Fonds voor collectieve belegging in effecten	Niet in een maatschappij voor collectieve belegging in effecten ondergebracht vermogen waarin ter collectieve belegging gevraagde of verkregen gelden of andere goederen zijn of worden opgenomen teneinde de deelnemers in de opbrengst van de beleggingen te doen delen (artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht)
Icbe	Een maatschappij voor collectieve belegging in effecten of fonds voor collectieve belegging in effecten als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht
Inkoopfonds	Een transparant fonds, doordat de bewijzen van deelgerechtigdheid uitsluitend vervreemd kunnen worden aan het fonds zelf
Maatschappij voor collectieve belegging in effecten	Rechtspersoon voor collectieve belegging in effecten die gelden of andere goederen ter collectieve belegging vraagt of verkrijgt teneinde de deelnemers in de opbrengst van de beleggingen te doen delen (artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht)
Richtlijn 2009/65/EG	Richtlijn 2009/65/EG van het Europees Parlement en de Raad van 13 juli 2009 tot coördinatie van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen betreffende bepaalde instellingen voor collectieve belegging in effecten (icbe’s)
Richtlijn 2011/61/EU	Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010
Transparant fonds	Het fonds, bedoeld in artikel 2.14bis, zevende lid, van de Wet inkomstenbelasting 2001
Wet VPB	Wet op de vennootschapsbelasting 1969
Wft	Wet op het financieel toezicht

1.3. Opbouw van dit besluit

De indeling van het besluit volgt de definitie van het FGR: een fonds (onderdeel 2); ter verkrijging van voordelen voor de deelgerechtigden, door het voor gemene rekening beleggen of anderszins aanwenden van gelden (onderdeel 3); mits dit fonds wordt aangemerkt als een beleggingsfonds of fonds voor collectieve belegging in effecten als bedoeld in artikel 1:1 van de Wft (onderdeel 4) en de deelgerechtigdheid in dit fonds blijkt uit verhandelbare bewijzen van deelgerechtigdheid (onderdeel 5). Daarnaast gaat onderdeel 6 in op de voorrangsregel die bepaalt dat als een fonds als FGR kwalificeert en tevens als transparante rechtsvorm, de kwalificatie als FGR voorgaat. Onderdeel 7 geeft een nadere uitleg over het omgekeerd hybride lichaam.

2. Een fonds

’Fonds voor gemene rekening’ en ‘transparant fonds’ zijn fiscale begrippen en komen als zodanig niet voor in het Nederlandse civiele recht. Beide begrippen staan voor een contractueel samenwerkingsverband met doorgaans een (zelfstandige) bewaarder en een (zelfstandige) beheerder. De beheerder van een FGR heeft naast rechtspersoonlijkheid ook een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten (AFM), of is daarvan vrijgesteld.² Met het gebruik van het woord fonds komt tot uitdrukking dat er veelal sprake is van een afgescheiden vermogen.

Als de beheerder het samenwerkingsverband bij de AFM heeft geregistreerd als beleggingsfonds of fonds voor collectieve belegging in effecten (hetzij met een AFM-vergunning, hetzij onder de vrijstelling van artikel 1:13a of 2:66a Wft), wordt aangenomen dat sprake is van een fonds.

3. Ter verkrijging van voordelen voor de deelgerechtigden door het voor gemene rekening beleggen of anderszins aanwenden van gelden

Zowel een FGR als een transparant fonds is een fonds ter verkrijging van voordelen voor de deelgerechtigden door het voor gemene rekening beleggen of anderszins aanwenden van gelden. Deelname vindt plaats via bewijzen van deelgerechtigdheid.

3.1. Doel: ter verkrijging van voordelen voor de deelgerechtigden door het voor gemene rekening beleggen

De activiteiten van een fonds zijn gericht op het behalen van beleggingsvoordelen voor de deelgerechtigden. Deze beleggingsvoordelen ontstaan uit het vermogen van twee of meer deelgerechtigden dat, met een (of meerdere) gemeenschappelijke beleggingsdoel(en), feitelijk is bijeengebracht. Bij dit doel moet het gaan om voordelen die worden behaald door het collectief beleggen. Dat wil zeggen dat het samenbrengen van de vermogens is gericht op het behalen van een synergetisch effect of risicospreiding. Hieruit volgt dat de gerichtheid op het behalen van louter fiscale voordelen niet kwalificeert als een dergelijk doel.

3.2. Meer dan één deelgerechtigde

De termen 'voor gemene rekening' (Wet VPB) en 'collectief' in collectief beleggen (Wft) zijn in dit verband synoniemen en betekenen dat sprake moet zijn van meer dan één deelgerechtigde.³

Een fonds met slechts één deelgerechtigde kan daarom niet worden aangemerkt als een FGR of transparant fonds.⁴ Vorenstaande laat onverlet dat een beleggingsfonds het karakter van FGR of transparant fonds niet verliest, indien is beoogd dat er meerdere deelgerechtigden zijn, maar de bewijzen van deelgerechtigdheid in het fondsvermogen voor korte tijd in één hand komen.

3.3. Beleggen of anderszins aanwenden van gelden

Het begrip beleggen wordt fiscaalrechtelijk uitgelegd. Dit betekent kort gezegd dat het bezit van vermogen is gericht op het rendement en de waardestijging die bij normaal vermogensbeheer kunnen worden verwacht. Voor de vraag of sprake is van beleggen, en dus niet van ondernemen, wordt aangesloten bij de criteria die daarvoor in de jurisprudentie zijn ontwikkeld. Met het zinsdeel ‘anderszins aanwenden van gelden’ wordt slechts een uitbreiding gegeven van het begrip beleggen. Dit zinsdeel betekent niet dat de activiteiten van het FGR of het transparant fonds een materiële onderneming mogen vormen.

3.3.1. Beleggen in een cv

Een cv is in beginsel fiscaal transparant. Dit betekent dat de bezittingen en schulden alsmede de opbrengsten en uitgaven, onderscheidenlijk kosten, van een cv worden toegerekend aan de participanten naar rato van hun gerechtigdheid (artikel 2.14bis Wet IB 2001).⁵

Dit toerekenen houdt echter niet in dat een commanditair vennoot, die participeert in een cv die een onderneming drijft, ook zelf een onderneming drijft.⁶ In het geval dat een fonds als participant een commanditair belang heeft in een ondernemende cv, leidt dit er dus niet automatisch toe dat het fonds zelf een onderneming drijft. Dit fonds kan daardoor voldoen aan de beleggingseis en kwalificeren als FGR.⁷ Zie hiervoor onder 3.3.

3.3.2. Beleggen in leningen

Er zijn fondsen die geldleningen verstrekken aan ondernemingen, waarbij het niet gaat om geldleningen waarmee direct of indirect invloed wordt of kan worden uitgeoefend op het dagelijks beleid van die onderneming of om geldleningen die een winstdelend karakter hebben. De vraag is of het verstrekken van leningen door deze fondsen als beleggen kwalificeert zoals bedoeld in de definitie van fgr.

Of sprake is van beleggen wordt beoordeeld naar de relevante feiten en omstandigheden van het individuele geval. Het verstrekken van bovengenoemde leningen kwalificeert in ieder geval als beleggen zoals bedoeld in de definitie van het fgr, indien het fonds in de prospectus de volgende voorwaarden, of daarmee materieel bezien vergelijkbare voorwaarden, heeft opgenomen en ook feitelijk daar naar handelt:

• a. Het beleggingsbeleid, het daarbij behorende risicokader en de specifieke risico’s die gelden voor het fonds zijn duidelijk omschreven.

• b. Het fonds zal nooit meer dan:

  • 1. 10% van het fondsvermogen uitlenen aan één enkele onderneming⁸; of

  • 2. 15% van het fondsvermogen investeren in geldleningen met een kredietwaardigheid van B+ of lager.⁹

  Deze limieten worden steeds getoetst op het moment van het verstrekken van de geldlening. Hierbij worden ook verwachtingen ten aanzien van andere transacties in acht genomen, bijvoorbeeld als een andere geldlening op korte termijn zal worden terugbetaald. Indien het fonds op basis van de AFM-risicometer (Risicometer Beleggen) een rating heeft van 4 of lager is voldaan aan limiet b onder 2. Deze limieten zijn de eerste twee jaren na oprichting (opstartfase) niet van toepassing.¹⁰

  Onder fondsvermogen in voor- en hierna bedoelde zin wordt verstaan: het door de deelgerechtigden aan het fonds ter beschikking gestelde eigen vermogen van het fonds.

• c. Het fonds maakt beperkt gebruik van vreemd vermogen voor de financiering van de (te verstrekken) geldleningen van het fonds. Hiervan is sprake als het fonds voldoet aan de twintig percent financieringslimiet uit artikel 28, tweede lid, onderdeel b, Wet VPB, en het daarop gebaseerde beleid.

• d. Het fonds verstrekt geen winstafhankelijke vergoeding of een andere vorm van (de facto) prestatie-afhankelijke beloning aan de beheerder en ook niet aan andere partijen die werkzaamheden voor rekening en risico van het fonds uitvoeren.

• e. De jaarlijkse beheerskosten van het fonds bedragen maximaal 1% van het fondsvermogen. Voor deze 1% limiet worden niet meegerekend als beheerkosten (1) de eventuele rentelasten die het fonds verschuldigd is op haar vreemd vermogen, en (2) de jaarlijkse kosten waarvan het fonds doet blijken dat zij verband houden met het streven naar een meetbare¹¹ positieve impact op ten minste één van de Duurzame Ontwikkelingsdoelen van de Verenigde Naties, de zogenoemde Sustainable Development Goals (SDG’s). Een verband tussen de beheerskosten en de SDG’s wordt aanwezig geacht voor zover het fonds de kosten niet had gemaakt als geen SDG-gerelateerde doelstelling zou zijn nagestreefd.

In het geval dat niet (meer) aan alle bovengenoemde fondsvoorwaarden is voldaan, betekent dit niet automatisch dat het verstrekken van de leningen niet (meer) kwalificeert als beleggen. Dit zal van geval tot geval moeten worden beoordeeld, onder meer aan de hand van de betreffende fondsvoorwaarden. Hiertoe kan vooroverleg plaatsvinden.¹²

Ter voorkoming van misverstanden merk ik op dat voor de overige activiteiten van het fonds afzonderlijk beoordeeld zal moeten worden of die als beleggen kwalificeren. Dit betekent dat als (een van die) overige activiteiten van het fonds kwalificeren als ondernemen, het fonds geen FGR is.

4. Mits dit fonds wordt aangemerkt als een beleggingsfonds of fonds voor collectieve belegging in effecten als bedoeld in artikel 1:1 Wft

Een belangrijke voorwaarde die met ingang van 2025 in de definitie van het FGR is opgenomen, is dat het fonds moet worden aangemerkt als een beleggingsfonds of fonds voor collectieve belegging in effecten als bedoeld in artikel 1:1 Wft. De definities hiervan volgen uit geïmplementeerde EU-richtlijnen. Zie in dit verband Richtlijn 2009/65/EG respectievelijk Richtlijn 2011/61/EU. Voor de beoordeling of een naar het recht van een EU-lidstaat opgerichte of aangegane rechtsvorm aan dit criterium voldoet, is de implementatie van deze richtlijnen in het recht van de betreffende lidstaat relevant.

Onderdeel 4.1 beschrijft de duiding van beleggingsinstelling in de zin van artikel 1:1 Wft. Hierbij wordt ingegaan op het onderscheid dat de Wft maakt tussen enerzijds maatschappijen (beleggingsmaatschappijen en maatschappijen voor collectieve beleggingen in effecten) en anderzijds fondsen (beleggingsfondsen en fondsen voor collectieve beleggingen in effecten). Onderdeel 4.2. gaat over fondsen binnen een reeds bestaande groep. In onderdeel 4.3. wordt uitleg gegeven over de beoordeling van een fonds dat is gevestigd in Nederland en in onderdeel 4.4. wordt uitleg gegeven over de beoordeling van een beleggingsinstelling die is gevestigd in een andere EU-lidstaat dan Nederland.

4.1. Beleggingsmaatschappij of beleggingsfonds in de zin van artikel 1:1 Wft

Een beleggingsinstelling kan enerzijds een maatschappij (beleggingsmaatschappij of maatschappij voor collectieve belegging in effecten) en anderzijds een fonds (beleggingsfonds of fonds voor collectieve belegging in effecten) zijn. Een maatschappij in de zin van artikel 1:1 Wft is altijd een rechtspersoon.

In de nieuwe definitie van het FGR worden alleen de beleggingsfondsen en de fondsen voor collectieve belegging in effecten als FGR aangemerkt. De reden hiervoor is dat (Nederlandse) beleggingsmaatschappijen en maatschappijen voor collectieve belegging in effecten rechtspersonen zijn en daardoor al eerder in de opsomming van de vennootschapsbelastingplichtige lichamen in de Wet VPB zijn opgenomen.

Dit houdt ook in dat de vereisten die in de Wft (en de hiervoor genoemde richtlijnen) worden gesteld aan beleggingsinstellingen en instellingen voor collectieve belegging in effecten, eveneens van toepassing zijn op beleggingsfondsen en fondsen voor collectieve belegging in effecten. Dit sluit ook aan bij de oorspronkelijke ratio van de vennootschapsbelastingplicht van het FGR, waardoor het beleggen via beleggingsfondsen en fondsen voor collectieve belegging in effecten dezelfde fiscale behandeling krijgt als het beleggen via een beleggingsinstelling met de rechtsvorm naamloze vennootschap of besloten vennootschap.¹³

4.2. Wft en fonds met familieleden

Wanneer een fonds uitsluitend kapitaal ophaalt binnen een reeds bestaande groep familieleden, valt dit buiten de definitie van collectief beleggen en dus buiten de reikwijdte van de Wft. De Belastingdienst volgt hierbij het oordeel van de AFM.

4.3. Beoordeling beleggingsfonds in Nederland: vergunning of vrijstelling

De AFM beoordeelt via de aanmelding van de beheerder van een fonds dat in Nederland is gevestigd, of dat fonds voldoet aan de vereisten zoals vastgelegd in de Wft. Het is aan het fonds om aannemelijk te maken dat aan deze vereisten wordt voldaan en het fonds daarmee moet worden aangemerkt als een beleggingsfonds of fonds voor collectieve belegging in effecten. Dit kan bijvoorbeeld door het overleggen van de vergunning van de AFM (artikel 2:65 en 2:69b Wft).

In bepaalde gevallen kan de beheerder van een fonds zijn vrijgesteld van de vergunningplicht (artikel 1:13a, 1:13b en 2:66a Wft). In sommige situaties kan de belastingplichtige de registratie bij de AFM, onder het zogenoemde registratieregime¹⁴, overleggen.

4.4. Beoordeling beleggingsinstelling binnen de EU: vergunning of vrijstelling

Voor een fonds dat binnen de EU (buiten Nederland) is gevestigd, geldt dat vergelijkbare informatie van de toezichthouder in het desbetreffende land beschikbaar moet zijn. Dit kan bijvoorbeeld een registratie of vergunning zijn die vergelijkbaar is met die van de AFM.

Wanneer een beleggingsinstelling of instelling voor collectieve belegging in effecten in de EU-lidstaat van herkomst van de instelling conform Richtlijn 2011/61/EU respectievelijk Richtlijn 2009/65/EG niet wordt aangemerkt als beleggingsmaatschappij of maatschappij voor collectieve belegging in effecten en een rechtsvorm bezit die niet vergelijkbaar is met een nv of bv, dan is deze beleggingsinstelling voor de toepassing van artikel 2, vierde lid, Wet Vpb aan te merken als een beleggingsfonds of fonds voor collectieve belegging in effecten als bedoeld in artikel 1:1 Wft.¹⁵

5. De deelgerechtigdheid in dit fonds blijkt uit verhandelbare bewijzen van deelgerechtigdheid

Onderdeel van de definitie van het FGR is dat de bewijzen van deelgerechtigdheid verhandelbaar moeten zijn. Dit betekent dat alleen sprake kan zijn van een FGR als de bewijzen van deelgerechtigdheid (ook) aan derden kunnen worden vervreemd. Onder een vervreemding aan een derde wordt mede begrepen de verkoop aan een groepsmaatschappij of de verkoop aan bloed- en aanverwanten.

5.1. Verhandelbaarheid inbegrepen in definitie van de Wft

De verhandelbaarheid van de bewijzen van deelgerechtigdheid is al inbegrepen in de definities van de Wft. Als sprake is van een beleggingsfonds of fonds voor collectieve belegging in effecten als bedoeld in art. 1:1 Wft, wordt het fonds daarom geacht verhandelbare bewijzen van deelgerechtigdheid te hebben.

5.2. Inkoopfonds: niet-verhandelbare bewijzen van deelgerechtigdheid

De bewijzen van deelgerechtigdheid worden niet als verhandelbaar aangemerkt indien vervreemding uitsluitend kan plaatsvinden aan het fonds zelf. Als dit het geval is, dan spreken we van een zogenoemd ‘inkoopfonds’. Dit (inkoop)fonds is zowel in de definitie tot en met 2024 als in de definitie vanaf 2025 opgenomen. Een inkoopfonds kwalificeert dus niet als FGR.

De fondsvoorwaarden moeten expliciet vermelden dat een (voorwaardelijk) inkooprecht van de deelgerechtigde geldt of dat de deelgerechtigde alleen kan vervreemden aan het fonds zelf. Als het fonds de bewijzen van deelgerechtigdheid na inkoop in portefeuille houdt om vervolgens de bewijzen opnieuw uit te geven, blijft sprake van niet-verhandelbare bewijzen en is het fonds geen FGR. Ook als de deelgerechtigde het bewijs van deelgerechtigdheid terugverkoopt aan het fonds, terwijl het fonds dat bewijs direct aan een door de deelgerechtigde aangewezen derde weer uitgeeft, blijft sprake van niet-verhandelbare bewijzen.

Vanwege de deels nieuwe definitie van het FGR is het mogelijk dat een fonds onder het oude recht kwalificeerde als transparant, en onder het nieuwe recht kwalificeert als (belastingplichtig) FGR. In artikel IXA van de Wet aanpassing fonds voor gemene rekening en vrijgestelde beleggingsinstelling is daarom een overgangsbepaling opgenomen. Deze bepaling biedt fondsen die transparant willen blijven de mogelijkheid om, onder bepaalde voorwaarden, gedurende een overgangsperiode te herstructureren naar een inkoopfonds.

Voor de bepaling of sprake is van een inkoopfonds is geen sprake van vervreemding:

• bij een overgang van bewijzen van deelgerechtigdheid onder algemene titel;

• bij een overgang van bewijzen van deelgerechtigdheid onder bijzondere titel krachtens erfrecht;

• bij een overgang van bewijzen van deelgerechtigdheid door het ontstaan van een huwelijksgemeenschap of de verdeling van een (ontbonden) huwelijksgemeenschap.

5.2.1. Inkoopfonds en bijzondere situaties

Het komt voor dat een fonds participeert in een ander fonds (stapelstructuur). Per fonds wordt getoetst of het fonds een inkoopfonds is of een FGR. Voor deze toets is dus niet van belang dat een fonds onderdeel is van een stapelstructuur.¹⁶

5.2.2. Inkoopfonds en secondary trading

Het komt voor dat een fonds naast de inkoopverplichting in de fondsvoorwaarden bepalingen heeft opgenomen op basis waarvan onder voorwaarden verkoop van bewijzen van deelgerechtigdheid aan een derde mogelijk is. Dit wordt ook aangeduid als secondary trading en houdt veelal verband met de omstandigheid dat (de beheerder van) het fonds niet beschikt over voldoende liquide middelen om de bewijzen van deelgerechtigdheid in te kopen, bijvoorbeeld doordat het fondsvermogen vast zit in onroerende zaken.

Als (de beheerder van) het fonds partij is bij de overeenkomst tussen de oude en de nieuwe deelgerechtigde en de financiële afwikkeling van de overdracht van de bewijzen van deelgerechtigdheid feitelijk via (de beheerder van) het fonds loopt, blijft sprake van een inkoopfonds. Dit is ook nog het geval als naast de financiële afwikkeling via (de beheerder van) het fonds tevens een afrekening van een up- of discount plaatsvindt tussen koper en verkoper.

In de gevallen van secondary trading waarin de financiële afwikkeling van de overdracht van de bewijzen van deelgerechtigdheid feitelijk niet via (de beheerder van) het fonds gaat, kan het fonds alleen als inkoopfonds worden aangemerkt als wordt voldaan aan de volgende voorwaarden:

• a) In de voorwaarden of de prospectus van het fonds is opgenomen dat de vervreemding door een deelgerechtigde aan een derde wordt geacht via (de beheerder van) het fonds te verlopen, én

• b) (de beheerder van) het fonds bij de vervreemding een vergoeding berekent aan de verkopende deelgerechtigde wegens het veronderstelde intrekken van het bewijs of de bewijzen van deelgerechtigdheid of aan de koper voor het veronderstelde uitgeven van het bewijs of de bewijzen van deelgerechtigdheid.

6. Voorrangsregel

Een FGR is niet als rechtsvorm opgenomen in het Burgerlijk Wetboek of in het Wetboek van Koophandel. Een FGR is in de regel een contract sui generis, maar kan ook verschillende andere vormen aannemen, bijvoorbeeld die van een maatschap of een cv.¹⁷ Dit houdt in dat als een fonds onder de definitie van FGR valt en tegelijkertijd als transparante rechtsvorm kwalificeert, de definitie van FGR voorgaat. Deze voorrang volgt ook uit artikel 2.14bis, derde lid, Wet IB 2001.

7. Omgekeerd hybride lichaam

Een fonds dat kwalificeert als FGR kan geen omgekeerd hybride lichaam in de zin van artikel 2, elfde lid, Wet VPB zijn.

Een naar Nederlands recht aangegaan of in Nederland gevestigd transparant fonds kan alsnog worden aangemerkt als niet-transparante entiteit als het voldoet aan de omschrijving van omgekeerd hybride lichaam van artikel 2, elfde lid, Wet VPB, tenzij het fonds voldoet aan de voorwaarden van artikel 2, twaalfde lid, Wet VPB.

8. Ingetrokken regeling

Het volgende besluit is ingetrokken met ingang van de inwerkingtreding van dit besluit:

• Het besluit van 27 november 2024, nr. 2024-9447 (Stcrt. 2024, 38389).

9. Inwerkingtreding

Dit besluit treedt in werking op de dag na de datum van uitgifte van de Staatscourant waarin het wordt geplaatst.

10. Citeertitel

Dit besluit wordt aangehaald als: Fondsenbesluit 2025.

11. Publicatie en ondertekening

Dit besluit zal in de Staatscourant worden geplaatst.

Den Haag, 28 november 2025

De Staatssecretaris van Financiën, namens deze, H.G. Roodbeen Hoofddirecteur Fiscale en Juridische Zaken

---

1 Zie Kamerstukken II 2024/25, 36 602, nr. 159.

2 Op grond van artikel 1:13a of 2:66a Wft.

3 Kamerstukken II 2023/24, 36 423, nr. 3, p. 13.

4 HR 24 januari 2020, ECLI:NL:HR:2020:115.

5 Zie ook HR 2 augustus 2024, ECLI:NL:HR:2024:1086, r.o. 4.2.3.

6 HR 30 november 1994, ECLI:NL:HR:1994:AA2992.

7 Vergelijk kennisgroepstandpunt KG:011:2025:7, dat eerder is gepubliceerd op de website kennisgroepen.belastingdienst.nl.

8 Alle lichamen waarmee de onderneming is verbonden in een groep in de zin van artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, of een soortgelijke buitenlandse regeling, worden in dit kader gezien als één enkele onderneming.

9 Op basis van een methodologie die in lijn is met die van standaardbeoordelingen van kredietwaardigheid uitgevoerd door Moody’s, Fitch of S&P Global Ratings.

10 Hierdoor heeft het fonds in de opstartfase de ruimte om een portefeuille op te bouwen, die aan de limieten voldoet.

11 Het fonds heeft een methodologie op basis waarvan deze impact wordt beoordeeld en rapporteert daarover aan haar investeerders.

12 Zie Besluit Fiscaal Bestuursrecht.

13 Kamerstukken II 2023/24, 36 423, nr. 3, p. 4 en p. 13–14.

14 Zie https://www.afm.nl/nl-nl/sector/beleggingsinstellingen/aifm/registratieregime.

15 Dit beleidsonderdeel is tot stand gekomen naar aanleiding van het kennisgroepstandpunt KG:211:2024:12, dat eerder is gepubliceerd op de website kennisgroepen.belastingdienst.nl. In dit standpunt is geen aandacht besteed aan de mogelijke vergelijkbaarheid met andere in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek opgenomen rechtspersonen, in een voorkomend geval wordt dit onderzocht.

16 Kamerstukken I 2024/25, 36 602, nr. 1, p. 15

17 Kamerstukken II 2023/24, 36 423, nr. 3, p. 13.