Regeling van de Minister van Financiën van 2 juli 2019, 2019-0000100906, directie Financiële Markten, tot wijziging van de Vrijstellingsregeling Wft, de Regeling taakuitoefening en grensoverschrijdende samenwerking financiële toezichthouders Wft en de Regeling bekostiging financieel toezicht eenmalige handelingen in verband met de implementatie van Verordening (EU) nr. 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (PbEU 2017, L 168) (Regeling implementatie prospectusverordening)

De Minister van Financiën,

Gelet op Verordening (EU) nr. 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten (PbEU 2017, L 168) en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, de artikelen 1:69, derde lid, en 5:4 van de Wet op het financieel toezicht, en artikel 14, tweede lid, van de Wet bekostiging financieel toezicht 2019;

BESLUIT:

ARTIKEL I

De Vrijstellingsregeling Wft wordt gewijzigd als volgt:

A

Het opschrift van paragraaf 5.1 komt te luiden:

§ 5.1. Aanbieden van effecten

Vrijstelling als bedoeld in artikel 5:4 van de wet

B

Artikel 53 wordt gewijzigd als volgt:

1. Het eerste lid vervalt onder vernummering van het tweede tot en met vijfde lid tot eerste tot en met vierde lid.

2. In het eerste lid (nieuw) wordt ‘hetgeen ingevolge hoofdstuk 5.1 van het Deel Gedragstoezicht financiële van de wet is bepaald’ vervangen door ‘artikel 3, eerste lid, van de prospectusverordening’.

3. In het tweede lid (nieuw), derde lid (nieuw) en vierde lid (nieuw) wordt ‘tweede lid’ telkens vervangen door ‘eerste lid’.

4. Het zesde lid vervalt onder vernummering van het zevende en achtste lid tot vijfde en zesde lid.

5. In het vijfde lid (nieuw) wordt ‘onderdeel b’ vervangen door ‘het derde lid, onderdeel b’.

6. In het zesde lid (nieuw) wordt ‘vierde lid’ vervangen door ‘derde lid’ en wordt ‘zevende lid’ vervangen door ‘vijfde lid’.

C

De artikelen 54 tot en met 55a vervallen.

ARTIKEL II

In artikel 2 van de Regeling taakuitoefening en grensoverschrijdende samenwerking financiële toezichthouders Wft vervalt in tabel 2 het onderdeel ‘Effecten uitgevende instellingen’.

ARTIKEL III

Artikel 4 van de Regeling bekostiging financieel toezicht eenmalige handelingen wordt gewijzigd als volgt:

1. In het eerste lid vervalt onderdeel Wft.A8.

2. Aan het derde lid wordt een onderdeel toegevoegd, luidende:

Onderdeel EU.A9	Emissies: De behandeling van een aanvraag tot goedkeuring of deponering van:
EU.A9.01	een prospectus dat bestaat uit een enkel document als bedoeld in artikel 6, derde lid, van de prospectusverordening en dat betrekking heeft op effecten met een aandelenkarakter, met inbegrip van effecten die rechten van deelneming betreffen in een beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 1:1 van de Wft die niet op verzoek van de houder ten laste van de activa direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald, ingediend door een mkb-onderneming.	€ 22.500
EU.A9.02	de behandeling van een aanvraag bedoeld onder EU.A9.01, voor ondernemingen niet zijnde een mkb-onderneming	€ 65.000
EU.A9.03	een los (universeel) registratiedocument dat betrekking heeft op effecten met een aandelenkarakter, met inbegrip van effecten die rechten van deelneming betreffen in een beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 1:1 van de Wft die niet op verzoek van de houder ten laste van de activa direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald, ingediend door een mkb-onderneming.	€ 15.000
EU.A9.04	de behandeling van een aanvraag bedoeld onder EU.A9.03, voor ondernemingen niet zijnde een mkb-onderneming	€ 40.000
EU.A9.05	de verrichtingsnota en de samenvatting van een prospectus dat bestaat uit drie afzonderlijke documenten als bedoeld in artikel 6, derde lid, van de prospectusverordening en dat betrekking heeft op effecten met een aandelenkarakter, met inbegrip van effecten die rechten van deelneming betreffen in een beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 1:1 van de Wft die niet op verzoek van de houder ten laste van de activa direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald, ingediend door een mkb-onderneming	€ 7.500
EU.A9.06	de behandeling van een aanvraag bedoeld onder EU.A9.05, voor ondernemingen niet zijnde een mkb-onderneming	€ 25.000
EU.A9.07	een prospectus dat bestaat uit een enkel document, bedoeld in artikel 6, derde lid, van de prospectusverordening en dat betrekking heeft op effecten zonder aandelenkarakter, ingediend door een mkb-onderneming	€ 7.500
EU.A9.08	de behandeling van een aanvraag bedoeld onder EU.A9.07, voor ondernemingen niet zijnde een mkb-onderneming	€ 15.000
EU.A9.09	een los (universeel) registratiedocument dat betrekking heeft op effecten zonder een aandelenkarakter ingediend door een mkb-onderneming	€ 5.000
EU.A9.10	de behandeling van een aanvraag bedoeld onder EU.A9.09, voor ondernemingen niet zijnde een mkb-onderneming	€ 10.000
EU.A9.11	de verrichtingsnota en de samenvatting van een prospectus dat bestaat uit drie afzonderlijke documenten als bedoeld in artikel 6, derde lid, van de prospectusverordening en dat betrekking heeft op effecten zonder aandelenkarakter, ingediend door een mkb-onderneming	€ 2.500
EU.A9.12	de behandeling van een aanvraag als EU.A9.11, voor ondernemingen niet zijnde een mkb-onderneming	€ 5.000
EU.A9.13	een document ter aanvulling van een prospectus als bedoeld in artikel 23 van de prospectusverordening.	€ 2.500
EU.A9.14	een universeel registratiedocument, of een wijziging daarop, als bedoeld in artikel 9 van de prospectusverordening	€ 2.500

ARTIKEL IV

Deze regeling treedt in werking met ingang van 21 juli 2019. Indien de Staatscourant waarin deze regeling wordt geplaatst, wordt uitgegeven na 20 juli 2019, treedt zij in werking met ingang van de dag na de datum van uitgifte van de Staatscourant waarin zij wordt geplaatst.

ARTIKEL V

Deze regeling wordt aangehaald als: Regeling implementatie prospectusverordening.

Deze regeling zal met de toelichting in de Staatscourant worden geplaatst.

De Minister van Financiën, W.B. Hoekstra

TOELICHTING

Algemeen

§ 1. Inleiding

Deze regeling geeft, samen met de Wet implementatie prospectusverordening (Stb. 2019, 190) en het Besluit implementatie prospectusverordening (Stb. 2019, 235), uitvoering aan de prospectusverordening.¹ De prospectusverordening vervangt de prospectusrichtlijn² en stelt regels aan het aanbieden van effecten aan het publiek en of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt. Voor een nadere toelichting op de inhoud van de prospectusverordening wordt verwezen naar de memorie van toelichting van de Wet implementatie prospectusverordening.³ Op enkele bepalingen na, zal de verordening met ingang van 21 juli 2019 van toepassing zijn.⁴

§ 2. Hoofdpunten van de regeling

Deze regeling strekt onder meer tot wijziging van de Vrijstellingsregeling Wft. Op één artikel na zullen alle artikelen in paragraaf 5.1 komen te vervallen. Deze artikelen regelden vrijstellingen op de verbodsbepaling van het oude artikel 5:2 van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Omdat de regels over het prospectus zijn opgenomen in een rechtstreeks werkende verordening, kunnen de nationale bepalingen die uitvoering geven aan de prospectusrichtlijn vervallen.

Artikel 53 van de Vrijstellingsregeling Wft wordt gewijzigd. Dit artikel geeft invulling aan het nationaal regime dat geldt voor aanbiedingen aan het publiek, waarbij de totale tegenwaarde van de aanbieding minder dan € 5 miljoen bedraagt.

Allereerst geeft artikel 53 invulling aan de lidstaatoptie van artikel 3, tweede lid, prospectusverordening. In dit artikel staat de vrijstellingsdrempel waaronder geen verplichting bestaat om een prospectus te publiceren. Deze grens bedraagt € 8 miljoen. Lidstaten mogen deze grens zelf lager leggen tot een ondergrens van € 1 miljoen. Nederland legt de grens op € 5 miljoen onder gelijktijdige invoering van een meldplicht bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en minimuminformatievereisten voor partijen die gebruik willen maken van deze vrijstelling. De grondslag hiervoor staat in artikel 5:4 Wft (nieuw). Deze wijzigingen waren in Nederland vooruitlopend op de inwerkingtreding van de prospectusverordening reeds op 1 oktober 2017 ingevoerd.

Verder geeft artikel 53 invulling aan het nationaal regime voor aanbiedingen van minder dan € 1 miljoen. Aanbiedingen van minder dan € 1 miljoen vallen op grond van artikel 1, derde lid, van de prospectusverordening buiten de reikwijdte van de prospectusverordening. Lidstaten mogen voor deze aanbiedingen een nationaal regime vaststellen, voor zover die voorschriften niet leiden tot onevenredige of onnodige lasten. Nederland heeft ervoor gekozen om voor dit regime aan te sluiten bij het regime dat geldt voor aanbiedingen tussen de € 1 en € 5 miljoen.

§ 3. Gevolgen voor het bedrijfsleven

Aan deze regeling zijn geen administratieve lasten en nalevingskosten voor het bedrijfsleven verbonden.

Artikelsgewijs

ARTIKEL I

A

Het opschrift van paragraaf 5.1 wordt aangepast vanwege het laten vervallen van artikel 5:5 Wft en de vernummering van artikel 5:5 Wft tot artikel 5:4 Wft.

B

De in het eerste en zesde lid van artikel 53 (oud) opgenomen vrijstellingen en voorwaarden vervallen, omdat deze vrijstellingen nu worden geregeld in de rechtstreeks werkende prospectusverordening. In de overige leden worden technische aanpassingen gedaan. Ook wordt een verwijzing naar hoofdstuk 5.1 Wft vervangen door de tegenhanger in de verordening.

C

De artikelen 54 tot en met 55a van de Vrijstellingsregeling Wft komen te vervallen. Deze artikelen regelen vrijstellingen van de verbodsbepaling van het oude artikel 5:2 Wft. De vrijstellingen kunnen worden geschrapt, omdat de vrijstellingen nu worden geregeld in de rechtstreeks werkende prospectusverordening.

ARTIKEL II

In artikel 2 van de Regeling taakuitoefening en grensoverschrijdende samenwerking financiële toezichthouders Wft vervallen alle verwijzingen naar de Richtlijn prospectus, omdat de richtlijn wordt vervangen door de prospectusverordening. Artikel 2 regelde dat de AFM en De Nederlandsche Bank bij de uitvoering van hun taken bepaalde richtlijnbepalingen betreffende samenwerking en informatieverstrekking in acht dienden nemen. Het is niet nodig om in de regeling verwijzingen op te nemen naar de prospectusverordening, aangezien samenwerking en informatieverstrekking tussen toezichthouders nu uit de prospectusverordening volgt.

ARTIKEL III

Met deze wijziging van de Regeling bekostiging financieel toezicht eenmalige handelingen wordt gespecificeerd voor welke door de AFM verrichte, eenmalige toezichthandelingen kosten in rekening kunnen worden gebracht bij de aanvrager. Het betreft hier een technische aanpassing die samenhangt met het feit dat de genoemde handelingen niet meer op grond van de Wft worden verricht, maar op grond van de prospectusverordening. Daarom wordt de tabel verplaatst van het eerste lid naar het derde lid. De door te berekenen bedragen worden niet aangepast.

ARTIKEL IV

Dit artikel bepaalt dat onderhavige regeling op 21 juli 2019 in werking treedt, het tijdstip waarop de Wet implementatie prospectusverordening en het Besluit implementatie prospectusverordening in werking treden. Dit tijdstip valt samen met het tijdstip waarop de prospectusverordening in werking treedt. In verband met de korte periode tot de datum van 21 juli 2019, is in de tweede volzin van de inwerkingtredingsbepaling tevens voorzien in een regeling voor de situatie waarin publicatie vóór 21 juli 2019 niet haalbaar blijkt. In dat geval treedt de regeling met ingang van de dag na de publicatie in werking.

De Minister van Financiën, W.B. Hoekstra

---

1 Verordening (EU) nr. 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (PbEU 2017, L 168).

2 Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PbEG 2003, L 345).

3 Kamerstukken II 2018/19, 35 108, nr. 3.

4 De bepalingen die niet met ingang van 21 juli 2019 van toepassing zijn, zijn met ingang van 21 juli 2017, respectievelijk 21 juli 2018 van toepassing geworden.