Mandaatregeling TNO 2019

INLEIDING

• a. De RvB besluit¹ deze mandaatregeling ('Mandaatregeling') vast te stellen. De bevoegdheid van TNO functionarissen op basis van deze Mandaatregeling omvat mandaat om in naam van de RvB besluiten te nemen in de zin van de Algemene wet bestuursrecht, als ook de volmacht om namens TNO privaatrechtelijke rechtshandelingen te verrichten (e.e.a. zonder het recht van ondermandaat en ondervolmacht). De functionarissen waaraan volmacht wordt verleend, zijn ingeschreven in de Kamer van Koophandel.

• b. Voor zover functionarissen zijn gemandateerd op basis van deze Mandaatregeling om namens TNO in het belang van TNO bepaalde rechtshandelingen te verrichten, zijn zij ook bevoegd tot het nemen van daartoe vereiste besluiten en het verrichten van feitelijke handelingen, rekening houdend met de interne richtlijnen en procedures.

• c. Op basis van de TNO-wet en TNO-reglementen dienen bepaalde (voorgenomen) besluiten ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de Raad van Toezicht en, voor zover het betreft de hoofdgroep Defensieonderzoek, aan de Raad voor het Defensieonderzoek.

A BEGRIPSOMSCHRIJVINGEN

TNO kent aan begrippen in de Mandaatregeling geschreven met een beginhoofdletter, de betekenis toe als bepaald in dit artikel:

'Achtergrond': alle kennis, ervaring en andere informatie waartoe TNO reeds gerechtigd is voor het aangaan van een desbetreffende overeenkomst, alsmede hierdoor verkregen of hierop gevestigde I.E.-rechten;

'Bevoegdheidsverklaring': een formele brief van het Hoofd Corporate Legal & Compliance ter bevestiging dat de daarin genoemde functionaris op basis van deze Mandaatregeling daadwerkelijk bevoegd is om een bepaalde rechtshandeling te verrichten;

'Contractsom': het totale bedrag dat

• a) aan TNO is verschuldigd (exclusief BTW) per opdracht, project of programma, op basis van een overeenkomst of respectievelijk uit hoofde van een tender of subsidie (bij het vaststellen van de hoogte van Contractsom wordt de eigen bijdrage TNO daarbij opgeteld);

• b) in het kader van dergelijke overeenkomst, tender of subsidie door TNO is verschuldigd ten aanzien van uitbesteding of onderaanneming in het kader van de TNO Kernactiviteiten;

'IE-rechten': alle intellectuele en industriële eigendomsrechten zoals, ofschoon niet beperkt tot, auteurs-, handelsnaam-, kwekers-, model-, merk- en octrooirechten en rechten ten aanzien van topografieën van halfgeleiders en domeinnamen;

'Voorgrond': alle kennis, ervaring en andere informatie ontwikkeld of ontstaan na het aangaan en binnen het kader van een desbetreffende overeenkomst, alsmede hierdoor verkregen of hierop gevestigde I.E.-rechten.

0. Algemeen

0.1	Voorzitter RvB. De voorzitter van de RvB ('CEO') is en blijft te allen tijde tezamen met een ander lid van de RvB (respectievelijk 'CFO', 'COO' of 'CSO') namens de RvB bevoegd TNO onbeperkt in en buiten rechte te vertegenwoordigen[2]. Indien het de Hoofdgroep voor Defensie-onderzoek betreft, is de CEO tezamen met de COO bevoegd[3].
0.2	Vice-voorzitter RvB.Bij afwezigheid of verhindering van de CEO is de vice-voorzitter van de RvB (‘CFO’) namens de RvB bevoegd om TNO onbeperkt in en buiten rechte te vertegenwoordigen: – tezamen met de COO indien het de Hoofdgroep voor Defensie-onderzoek betreft; – tezamen met een ander lid van de RvB in alle andere gevallen[4]. Bij afwezigheid of verhindering van de CEO en CFO, is de COO tezamen met de CSO bevoegd TNO onbeperkt in en buiten rechte te vertegenwoordigen.
0.3	Plaatsvervanger. De RvB wijst per afzonderlijk besluit aan wie als een plaatsvervanger van een functionaris bevoegd is om, bij diens afwezigheid of verhindering, zijn bevoegdheden op basis van de Mandaatregeling uit te oefenen. Indien de plaatsvervanger verhinderd is, is de leidinggevende van deze functionaris bevoegd.
0.4	Reikwijdte bevoegdheden TNO functionarissen. De tekenbevoegdheid van een functionaris omvat tevens offertes, voorovereenkomsten (zoals 'termsheet', 'Memorandum of Understanding', 'Letter of Intent'), overeenkomsten, verwerkersovereenkomsten[5], bijlagen en documenten die verband houden met de rechtshandelingen binnen diens bevoegdheden.
0.5	Aanvullende mandaat en volmacht. In aanvulling op de Mandaatregeling kan de RvB besluiten om in specifieke gevallen andere mandaten of volmachten te verlenen.

B ONDERZOEKSACTIVITEITEN (PRIMAIR PROCES)

1. Bevoegdheden algemeen

1.1 Contractsom.De in dit artikel 1.1 genoemde functionarissen zijn bevoegd om TNO te binden door overeenkomsten te ondertekenen onder Nederlands recht tot maximaal de hieronder genoemde Contractsom, tenzij artikel 1.3 of artikel 1.4 anders bepaalt.

TNO functionaris	Contractsom
CEO, CFO, COO en CSO ieder zelfstandig	tot € 2.500.000
Managing Director ('MD'), niet zijnde EU-projecten	tot € 2.500.000
, zijnde EU-projecten	tot € 5.000.000
Director Market ('DM')	tot € 1.000.000
Director of Operations ('DO')	tot € 1.000.000
Business Developer ('BD')	tot € 250.000
Research Manager ('RM')	tot € 100.000

1.2 Overige functionarissen. De Mandaatregeling kent verder bevoegdheden toe aan de volgende functionarissen:

TNO functionaris	Bevoegdheid
Managing Directors Services Organisation ('MD SO') zijnde: – Business, Information & Operations services ('MD BIOS') – Finance, Procurement & Legal ('CFO') – Human Resources ('MD HR') – Marketing & Communications ('MD M&C') – Strategy ('MD Strategy')	de in de Mandaatregeling genoemde bevoegdheden
Corporate Controller ('CC') Director Corporate Real Estate & Facilities ('Dir CRE&F') Director Information Services ('Dir IS') Hoofd Corporate Legal & Compliance ('HCL&C') Manager Arbeidszaken ('Mgr Arbzk') Manager Financiën, Administratie & Liquiditeiten ('Mgr FA') Manager Procurement ('Mgr Proc.') Manager IP & Contracting ('Mgr IP&C') Manager Operational Excellence & Auditing ('Mgr OE&A')
Data Protection Officer ('DPO') Export Control Officer ('ECO')

1.3 Algemeen risicoprofiel TNO⁶

A.	Duur. Bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten met een duur langer dan 4 jaar (inclusief optiejaren)	MD
B.	Aansprakelijkheid. Bevoegd tot aanvaarding van (hoofdelijke) contractuele aansprakelijkheid van TNO (inclusief een eventueel boetebeding en/of vrijwaring) die bedraagt:
	– meer dan tweemaal de Contractsom	MD
	– eenmaal tot maximaal tweemaal de Contractsom	DM, MD SO
C.	Buitenlands rechtsstelsel. Bevoegd om de toepassing van een buitenlands rechtsstelsel te aanvaarden:
	– Belgisch, Duits, Engels recht, recht van de Amerikaanse staat New York of recht van Singapore	DM
	– ieder ander (buitenlands) rechtsstelsel	MD
D.	I.E.-rechten incl. gebruik merk TNO. Bevoegd tot het aangaan van verplichtingen ter zake:
	– gebruik van de naam en/of het beeldmerk 'TNO' en/of 'TNO Innovation for life' en/of het label 'Innovated with TNO'	MD M&C
	– overdracht Achtergrond en Voorgrond van TNO	MD
	– verlening licenties t.a.v. IE-rechten van TNO.	MD
	– vestiging en intrekking van IE-rechten van TNO	MD
	Bevoegd (rechts)handelingen te verrichten om overdracht, de vestiging en intrekking van IE-rechten te registreren en te implementeren	Mgr IP&C
E.	Gedragscode. Bevoegd tot het accepteren van een gedragscode van derde(n)	DM, DO
1.4	Specifiek risicoprofiel TNO
A.	Geheimhoudingsovereenkomsten. Bevoegd tot het aangaan van een geheimhoudingsovereenkomst zijn, afhankelijk van de Contractsom van de (beoogde) gerelateerde overeenkomst, de functionarissen genoemd in artikel 1.1, mits in overeenstemming met onderstaand specifiek risicoprofiel TNO:
	– duur van de geheimhoudingsperiode tot en met 10 jaar (inclusief optiejaren); en/of
	buitenlands rechtsstelsel Belgisch, Duits, Engels recht of recht van de Amerikaanse staat New York of recht van Singapore	DM, BD, DO, RM, MD SO
	– In alle andere gevallen.	MD

2. Kernactiviteit: Kennisontwikkeling

2.1	Subsidie voorwaarden. Bevoegd tot het aangaan van een overeenkomst onder de:
	– onverkorte toepassing van standaard subsidievoorwaarden (zoals KP7, H2020, TKI, ECSEL en Interreg) zijn, afhankelijk van de
	– Contractsom, de functionarissen genoemd in artikel 1.1;
	– andere of afwijkende subsidievoorwaarden zijn, afhankelijk van de Contractsom, de functionarissen genoemd in artikel 1.3
	Bevoegd tot het afgeven van een verklaring namens TNO omtrent de aanwending van subsidie	CC
2.2	Samenwerkingsovereenkomst. Bevoegd tot het aangaan, beëindigen of wijzigen van een samenwerking, zijnde:
	– programmatische samenwerking	MD
	– projectmatige samenwerking zoals een consortium (o.a.EU) zijn, afhankelijk van de Contractsom, de functionarissen genoemd in artikel 1.1, tenzij artikel 1.3 anders bepaalt.
	– projectmatige samenwerking met universiteiten en daaraan gerelateerde inhuur Aio's.	DO
2.4	Vraag gestuurde programma's. Bevoegd tot het aangaan van verplichtingen jegens ministeries over rapportages, het opzetten, de inrichting van de vraag gestuurde programmering	RvB

3. Kernactiviteit: Kennistoepassing

3.1	Opdrachtvoorwaarden. Bevoegd tot het aangaan van een opdrachtovereenkomst 100% betaald door opdrachtgever en onder:
	– onverkorte toepassing van de thans geldende versies van de AV TNO[7], ARVODI[8], MVDT[9] of een bestaande raamovereenkomst zijn, afhankelijk van de Contractsom, de functionarissen genoemd in artikel 1.1
	– andere of afwijkende opdrachtvoorwaarden zijn, afhankelijk van de Contractsom, de functionarissen genoemd in artikel 1.3
3.2	Raamovereenkomsten. Bevoegd tot het aangaan van een nieuwe raamovereenkomst voor (toekomstige) 100% betaalde opdrachten op basis van een werkplan en onderzoeksgebied m.b.t. door TNO uit te voeren onderzoek, die:
	– beperkt is tot één Unit, tenzij artikel 1.1 of 1.3 van toepassing is.	MD
	– Unit overschrijdend is	RvB

4. Kernactiviteit: Kennisvalorisatie

4.1	Tech Transfer. Bevoegd tot het aangaan van een participatie- en/of aandeelhoudersovereenkomst inzake kennistransfer.	RvB
4.2	Overgang van onderneming. Bevoegd tot het aangaan van een overeenkomst tot overgang van onderneming aan een andere (rechts)persoon:	RvB

5. Inrichting organisatie en internationaal

5.1	Deelnemingen, BV (i.o.) en filialen. Bevoegd tot het:
	– (mede-) oprichten, ontbinden, besturen, deelnemen in een andere rechtspersoon (i.o.) binnen en buiten Nederland	RvB
	– openen en sluiten van een filiaal.	RvB
5.2	Lidmaatschap vereniging. Bevoegd tot het aanvaarden van een TNO lidmaatschap in een bestaande vereniging in het kader van een TNO kernactiviteit.	MD, DO
5.3	Tussenpersonen. Bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten tot het aanstellen van een tussenpersoon (zoals agenten, bemiddelaars of distributeurs).	MD
5.4	Exportvergunningen. Bevoegd tot het namens TNO indienen van aanvragen voor in-, uit- en doorvoervergunningen, sondages en consenten, alsmede meldingen te doen in het kader van controle van (in-, uit- en doorvoer van) strategische goederen[10] en diensten:
	– gerelateerd aan inkooptransacties	Mgr Proc.
	– overige	ECO
5.5	Eindgebruikersverklaringen. Bevoegd tot het namens TNO ondertekenen van eindgebruikersverklaringen:
	– gerelateerd aan inkooptransacties	Mgr Proc.
	– overige, afhankelijk van de Contractsom, zijn de functionarissen genoemd in artikel 1.1, tenzij artikel 1.3 anders bepaalt.

C OVERIGE ACTIVITEITEN EN BEVOEGDHEDEN

6. Inkoop en aanbesteding

6.1	AIV [11]. Bevoegd tot het aangaan van inkooporders en overeenkomsten waarop de thans geldende versie van de AIV van toepassing is, voor inkoop van zaken of inhuur van diensten:
	– vanaf € 2.500.000	RvB
	– tot € 2.500.000	CEO, COO, CFO
	– tot aanbestedingsdrempel diensten en leveringen	Mgr Proc.
6.2	Mediaruimte. Bevoegd tot inkoop van mediaruimte en het aangaan van verplichtingen jegens derden en/of social media waarvoor geen aanbesteding is voorgeschreven:
	– meer dan € 100.000	RvB
	– tot en met € 100.000	MD M&C
6.3	Europese aanbestedingen. Bevoegd tot:
	– het aangaan van overeenkomsten waarvoor een Europese aanbesteding is voorgeschreven	RvB
	– publicatie van Europese aanbestedingen	Mgr Proc.

7. Corporate Real Estate & Facilities ('CRE&F') en ICT

7.1	Registergoederen. Bevoegd tot het verwerven, vervreemden en bezwaren van registergoederen:	RvB
7.2	Corporate Real Estate & Facilities en ICT.Bevoegd tot het aangaan van verplichtingen ten behoeve van vastgoed, huisvesting, installaties of het gebruik daarvan en facilitaire dienstverlening, behalve de inkoopverplichtingen uit artikel 6:
	– vanaf € 2.500.000	RvB
	– tot € 2.500.000	COO
	– tot € 1.000.000	MD BIOS
	– tot € 100.000 voor ICT of CRE&F	Dir IS /Dir CRE&F
7.3	Vergunningen en Meldingen. Bevoegd tot het indienen van aanvragen voor vergunningen of meldingen ter zake:
	– vastgoed, huisvesting, installaties en andere faciliteiten	Dir CRE&F
	– onderzoek gerelateerde activiteiten (m.u.v. de Kernenergiewet en Biologische Veiligheid):
	• binnen één unit	DO
	• binnen meerdere units	RvB
	– de Kernenergiewet en/of Biologische Veiligheid	Mgr OE&A
	– overige vergunningen	MD BIOS
7.4	Calamiteiten. In geval van een calamiteit en zolang deze zulks vergt, bevoegd tot het aangaan van verplichtingen ter onmiddellijke beperking van schade:
	– vanaf € 2.500.000	RvB
	– tot € 2.500.000 voor ICT of CRE&F	Dir IS / Dir CRE&F

8. Financiën

8.1	Leningen. Bevoegd tot het verstrekken of aangaan van leningen en kredietlijnen:
	– vanaf € 250.000	RvB
	– tot € 250.000	CFO
8.2	Zekerheidsstelling. Bevoegd tot het stellen van bankgaranties:
	– vanaf € 250.000 en/of 6 maanden of langer	RvB
	– tot € 250.000 en korter dan 6 maanden	CFO
	– aangaan van andere borgstellingen	RvB
8.3	Lease. Bevoegd tot het aangaan van lease overeenkomsten:
	– vanaf € 250.000	RvB
	– tot € 250.000	CFO
8.4	Valutatransacties. Bevoegd tot het verrichten van valutatransacties tot maximaal het equivalent van € 1.000.000 per transactie	Mgr FA
8.5	Verzekeringen. Bevoegd tot:
	– het afsluiten van verzekeringen ten behoeve van TNO	CFO
	– de afwikkeling van verzekeringsclaims	Mgr FA
8.6	Faillissement. Bevoegd tot aangifte van een faillissement van een derde die haar verplichtingen jegens TNO niet nakomt	HCL&C
8.7	Financiële verklaringen. Bevoegd tot het afgeven van een verklaring omtrent de financiële status van TNO	CC, Mgr FA

9. (Buiten)gerechtelijke procedures en handelingen

9.1	Bezwaar en beroep. Bevoegd tot het indienen van bezwaar of beroep tegen een aan TNO gericht besluit of beschikking.	HCL&C
9.2	WOB. Bevoegd tot het nemen van een besluit op een verzoek om informatie krachtens de Wet Openbaarheid van Bestuur ('WOB')
	– betreffende een Unit	MD
	– betreffende een services organisation of -afdeling	MD SO
	Bevoegd tot het nemen van een beslissing op een bezwaar tegen primaire besluiten in het kader van de WOB	HCL&C
	Bevoegd tot het afhandelen van een reactie van TNO, in de hoedanigheid van derde-belanghebbende, op een verzoek om een zienswijze in het kader van de WOB.	HCL&C
9.3	Extern juridisch advies. Bevoegd tot het verstrekken van adviesopdrachten aan externe, juridisch adviseurs op:
	– arbeids- of medezeggenschapsrechtelijk gebied	Mgr Arbzk
	– alle andere gebieden	HCL
9.4	Geschillen. Bevoegd tot het namens TNO (doen) initiëren van en verweer (doen) voeren in gerechtelijke of arbitrale, beroeps-, bezwaar- of klachtprocedures in:
	– arbeids- of medezeggenschapsrechtelijk geschil	Mgr Arbzk
	– alle andere geschillen	HCL&C
9.5	Schikkingen. Bevoegd tot het namens TNO (doen) aangaan van een vaststellingsovereenkomst (schikking) ter beëindiging van ieder geschil:
	– arbeidsrechtelijk geschil	Mgr Arbzk
	– ieder ander geschil	MD, DO
9.6	Benoeming deskundige. Bevoegd tot het instemmen met een benoeming van TNO of een TNO-werknemer als deskundige in een gerechtelijke procedure	DO
9.7	Handelsregister en Staatscourant. Bevoegd tot het doen van inschrijvingen in het Handelsregister en het doen van publicaties in de Staatscourant	HCL&C
9.8	Bevoegdheidsverklaring. Bevoegd tot het afgeven van een Bevoegdheidsverklaring	HCL&C
9.9	Autoriteit Persoonsgegevens. Bevoegd tot het melden bij de Autoriteit Persoonsgegevens van datalekken DPO
9.10	AVG. Bevoegd tot het nemen van een besluit op een verzoek krachtens de Algemene Verordening Gegevensbescherming (‘AVG’)
	– Betreffende een Unit	MD
	– Betreffende een services organisation of -afdeling	MD SO
	Bevoegd tot het nemen van een beslissing op bezwaar tegen primaire besluiten in het kader van de AVG	HCL&C

10. HR

10.1	Benoeming en ontslag. Bevoegd tot het benoemen en ontslaan, alsmede het nemen van alle andere rechtspositionele beslissingen (incl. FW vaststellen en wijzigen), t.a.v.:
	– MD, DM, MD SO, leden tweede echelon SO, Secretaris RvB	RvB
	– RM, Principal Scientist, leden derde echelon SO	DO, MD SO
	– overige medewerkers met FW15 of hoger	MD HR
	– ICT-personeel van Information Services tot FW11	Dir IS
	– overige medewerkers tot FW15	MD, DO, MD SO
10.2	Inhuur tijdelijk personeel. Bevoegd tot het inhuren van tijdelijk personeel, niet zijnde tussenpersonen uit 5.3	MD, DO, Dir IS, Dir CRE&F, MD SO
10.3	Beëindigingsvergoeding. Bevoegd tot het aangaan van verplichtingen in een vaststellingsovereenkomst teneinde tot beëindiging van een arbeidsovereenkomst te komen, anders dan wegens langdurige arbeidsongeschiktheid:
	– vanaf € 150.000	RvB
	– tot € 150.000	CEO, CFO, COO, CSO
	– tot € 100.000	zie 10.1
10.4	Andere schadevergoeding aan personeel. Bevoegd tot het aangaan van verplichtingen tot (materiële of immateriële) schadevergoeding of nadeelcompensatie met een medewerker:
	– vanaf € 10.000	RvB
	– tot € 10.000	MD, DO, MD SO

---

1 gelet op artikel 9 lid 3 van de TNO-wet van 19 december 1985

2 artikel 9 lid 1 TNO-wet van 19 december 1985

3 artikel 9 lid 2 TNO-wet van 19 december 1985

4 gelet op artikel 9 lid 3 van de TNO-wet van 19 december 1985

5 in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming

6 Indien er meerdere subs van dit artikel van toepassing zijn, geldt de hiërarchisch hoogste tekenbevoegdheid

7 Algemene voorwaarden voor opdrachten aan TNO

8 Algemene Rijksvoorwaarden voor het verstrekken van opdrachten tot het verrichten van diensten

9 Modelvoorwaarden voor Onderzoeks- en Ontwikkelingsopdrachten

10 Goederen en technologie die voorkomen op lijsten van militaire of dual-use goederen

11 AIV: Algemene Inkoop Voorwaarden van TNO