Datum publicatie	Organisatie	Jaargang en nummer	Rubriek
27-08-2013 09:00	Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants	Staatscourant 2013, 23901	Besluiten van algemene strekking

Verordening op de ledenvergadering

Het bestuur van de Nederlandse beroepsorganisatie van accountants maakt, gelet op artikel 23, eerste lid, van de Wet op het accountantsberoep, onderstaande verordening bekend, welke door de ledenvergadering op 24 juni 2013 is vastgesteld.

De ledenvergadering van de Nederlandse beroepsorganisatie van accountants,

Gelet op de artikelen 5, eerste lid, en 19, tweede lid, onder d, van de Wet op het accountantsberoep;

Stelt de volgende verordening vast:

HOOFDSTUK 1 BEGRIPSBEPALINGEN

Artikel 1

In deze verordening wordt verstaan onder:

– bestuur:: het bestuur van de NBA;
– NBA:: de Nederlandse beroepsorganisatie van accountants, bedoeld in artikel 2 van de wet;
– wet:: de Wet op het accountantsberoep;
– voorzitter:: de voorzitter, bedoeld in artikel 4 van de wet.

HOOFDSTUK 2 BIJEENROEPEN VAN DE VERGADERING EN AGENDA

Artikel 2

1. Het bestuur draagt er zorg voor dat de volgende punten ieder jaar ten minste één maal geagendeerd worden:
- a. vaststelling van de notulen van de vorige bijeenkomst van de ledenvergadering;
- b. behandeling van het verslag van het bestuur, bedoeld in artikel 33 van de wet;
- c. vaststelling van de rekening en verantwoording van het bestuur over het beheer van de financiën in het afgelopen boekjaar;
- d. vaststelling van de begroting van de NBA voor het komende boekjaar, alsmede zo nodig van een aanvullende begroting voor het lopende boekjaar;
- e. vaststelling van de verordeningen, bedoeld in artikel 30 van de wet;
- f. benoeming uit de leden van een accountant, die belast is met de controle op de financiële verantwoording, benevens een plaatsvervanger voor deze;
- g. benoeming van bestuursleden;
- h. benoeming uit de leden van het bestuur van de voorzitter, alsmede van een plaatsvervangende voorzitter.
2. Indien omtrent enig geagendeerd onderwerp genoemd in het eerste lid geen besluit kan worden genomen in de betreffende bijeenkomst van de ledenvergadering, wordt dit agendapunt behandeld op de eerstvolgende ledenvergadering en kan hierover rechtsgeldig worden besloten.

Artikel 3

1. Indien het bestuur een verzoek, als bedoeld in artikel 6 van de wet, ontvangt, bepaalt zij binnen dertig dagen na ontvangst van het verzoek wanneer de bijeenkomst van de ledenvergadering zal plaatsvinden en doet het hiervan mededeling aan de leden.
2. Het verzoek, bedoeld in het eerste lid, wordt schriftelijk gedaan en ondertekend door degene die het indienen.

Artikel 4

In het geval benoemingen, in ieder geval die als bedoeld in artikel 2, eerste lid, door de ledenvergadering moeten geschieden, meldt het bestuur dit ten minste negen weken voor de datum van de betreffende bijeenkomst van de ledenvergadering aan de leden.

Artikel 5

1. Kandidaten voor de te vervullen vacatures kunnen worden aanbevolen, zowel door het bestuur, een ledengroepbestuur, als door ten minste vijftig leden gezamenlijk.
2. Het bestuur deelt de namen van de door hun aanbevolen kandidaten aan de leden mede ten minste zes weken voor de datum van de bijeenkomst van de ledenvergadering.
3. De namen van de door een ledengroepbestuur of leden aanbevolen kandidaten worden uiterlijk drie weken voor de datum van de bijeenkomst van de ledenvergadering bij het bestuur ingediend.

Artikel 6

1. Het bestuur vermeldt bij de agenda voor de bijeenkomst van de ledenvergadering de namen van de door hun, een ledengroepbestuur of door leden aanbevolen kandidaten.
2. Op niet aanbevolen personen kunnen geen geldige stemmen worden uitgebracht.

Artikel 7

1. De oproeping tot een bijeenkomst van de ledenvergadering geschiedt ten minste veertien dagen tevoren door toezending aan alle leden van een agenda, onder vermelding van plaats, dag en aanvangsuur van de vergadering.
2. De agenda en bijbehorende stukken worden zoveel mogelijk digitaal beschikbaar gesteld.
3. In spoedeisende gevallen ter beoordeling van het bestuur kan de in het eerste lid genoemde termijn worden bekort, met dien verstande dat de termijn van oproeping ten minste vijf werkdagen is.

Artikel 8

1. Bij de oproeping voor de bijeenkomst van de ledenvergadering worden de leden er op gewezen dat bij volmacht kan worden gestemd.
2. Voor een volmachtverlening worden, door het bestuur vast te stellen, formulieren verstrekt. Een volmacht dient uiterlijk op de derde werkdag voor de bijeenkomst van de ledenvergadering te zijn ingediend.
3. Indien blijkt dat een volmacht niet voldoet aan in de artikel 10, tweede lid, van de wet gestelde eisen, doet het bestuur daarvan zo spoedig mogelijk mededeling aan de volmachtgever.

Artikel 9

Een ontwerpverordening ingediend door leden, wordt gepubliceerd overeenkomstig artikel 22, tweede lid, van de wet indien deze een week voor de termijn, bedoeld in artikel 22, tweede lid, van de wet door het bestuur is ontvangen en is ondertekend door ten minste honderd leden.

Artikel 10

1. Het bestuur, een ledengroepbestuur of ten minste honderd leden gezamenlijk zijn bevoegd een amendement op een ontwerpverordening voor te stellen. Een amendement houdt een voorstel tot wijziging van een voorgelegde ontwerpverordening in en wijzigt, als het wordt aangenomen, een bepaling uit, of een gedeelte van, de ontwerpverordening.
2. Een amendement kan tot uiterlijk twee weken vóór de datum van de bijeenkomst van de ledenvergadering worden ingediend.
3. Een amendement wordt schriftelijk, dan wel langs door het bestuur aan te geven elektronische weg, bij het bestuur ingediend, en houdt een nauwkeurige opgave van de voorgestelde wijzigingen in en gaat vergezeld van een korte toelichting.
4. Voor de datum van de bijeenkomst van de ledenvergadering worden de ingediende amendementen door het bestuur op de website van de NBA bekend gemaakt.
5. Een amendement dat is ingediend door de leden wordt ter vergadering behandeld indien het een week voor de aanvang van de vergadering is ondertekend door ten minste honderd leden.

HOOFDSTUK 3 VERGADERORDE

Artikel 11

In een bijeenkomst van de ledenvergadering kunnen geen besluiten worden genomen over onderwerpen die niet op de agenda zijn vermeld.

Artikel 12

1. Bij verhindering of ontstentenis van de voorzitter van de NBA berust de leiding van de ledenvergadering bij de plaatsvervangend voorzitter.
2. Indien ook de plaatsvervangend voorzitter niet in de gelegenheid is de vergadering te leiden, berust de leiding gedurende de vergadering bij één van de andere bestuursleden, die daartoe door de ledenvergadering wordt aangewezen.

Artikel 13

1. Tenzij de voorzitter van de vergadering op grond van bijzondere omstandigheden anders besluit, worden leden tot vijftien minuten na de opening van de bijeenkomst van de ledenvergadering in de gelegenheid gesteld zich te melden voor de presentielijst, waarna deze wordt vastgesteld en het aantal aanwezige of vertegenwoordigde stemgerechtigden wordt meegedeeld.
2. Nadat de presentielijst is vastgesteld geldt deze als presentielijst van de vergadering ongeacht of er tijdens de vergadering leden nog binnenkomen dan wel de vergadering verlaten.
3. Leden die zich na de vaststelling van de presentielijst ter vergadering melden, kunnen niet stemmen. Aan hen verstrekte volmachten kunnen niet meer worden uitgeoefend.

Artikel 14

De voorzitter van de vergadering is verantwoordelijk voor de gang van zaken binnen de vergadering. Hij is bevoegd de orde van de vergadering te bepalen en kan maatregelen nemen die noodzakelijk zijn om te komen tot een ordentelijk verloop van de vergadering.

Artikel 15

1. De voorzitter van de vergadering kan de vergadering voor een door hem te bepalen tijd schorsen.
2. Indien de vergadering door omstandigheden niet kan worden voortgezet, kan de voorzitter van de vergadering haar sluiten terwijl nog niet alle agendapunten zijn behandeld. De voorzitter gaat hiertoe slechts over na een schorsing van de vergadering en overleg met het bestuur.

Artikel 16

1. Leden voeren slechts het woord na verkregen goedkeuring van de voorzitter van de vergadering. De voorzitter van de vergadering kan aan een lid het woord ontnemen.
2. De voorzitter van de vergadering kan de spreektijd die leden hebben beperken.
3. De voorzitter van de vergadering kan toestaan dat anderen dan leden ter vergadering het woord voeren.

Artikel 17

De voorzitter van de vergadering kan interrupties toelaten. Deze dienen te bestaan uit korte opmerkingen of vragen zonder inleiding.

Artikel 18

Indien een spreker van het onderwerp in beraadslaging afwijkt, kan de voorzitter van de vergadering hem tot de behandeling van het onderwerp terugroepen.

Artikel 19

Een lid voert over hetzelfde onderwerp niet meer dan tweemaal, of als de behandeling in termijnen geschiedt in elke termijn niet meer dan tweemaal, het woord, tenzij de voorzitter van de vergadering hem hiertoe verlof geeft.

Artikel 20

1. Een lid dat het woord voert kan daarbij een motie over het in behandeling zijnde onderwerp indienen. Een motie is kort, duidelijk geformuleerd en op schrift gesteld. De tekst van de motie wordt door de indiener voorgelezen.
2. Een motie heeft de strekking het gevoelen van de vergadering over een bepaald onderwerp aan het bestuur kenbaar te maken.
3. Een motie kan alleen in behandeling komen indien zij door ten minste tien leden ondertekend is.
4. De behandeling van moties vindt plaats tijdens de beraadslaging over het in behandeling zijnde onderwerp, tenzij de voorzitter van de vergadering besluit haar later te doen geschieden.

HOOFDSTUK 4 STEMMINGEN OVER ZAKEN EN PERSONEN

Artikel 21

Indien een schriftelijke stemming plaatsvindt, wordt door het bestuur uit de aanwezige leden een stembureau aangewezen, dat op het verloop van de stemming toezicht houdt.

Artikel 22

Het vaststellen van de uitslag van een stemming geschiedt door de voorzitter van de vergadering.

Artikel 23

Nadat de beraadslaging over een onderwerp door de voorzitter is gesloten, gaat de ledenvergadering zo nodig over tot het nemen van een besluit. Wanneer bij het nemen van een beslissing over zaken geen van de leden om stemming verzoekt, is het voorstel aangenomen en stelt de voorzitter van de vergadering vast dat het besluit zonder stemming is aangenomen.

Artikel 24

1. Indien om stemming is gevraagd, wordt gestemd door middel van hiervoor door het bestuur beschikbaar gestelde stemfaciliteiten.
2. In geval de stemming bedoeld in het eerste lid niet mogelijk is, wordt hoofdelijk gestemd.
3. Bij hoofdelijke stemming brengt ieder lid mondeling zijn stem, en in geval van machtiging de stemmen waarvoor hij gemachtigd is, uit met ‘voor’, ‘tegen’ of ‘blanco’. Ook kan gesteld worden dat het lid zich van stemming onthoudt.
4. Indien een lid zich bij een hoofdelijke stemming bij het uitbrengen van zijn stem vergist, dan kan hij deze vergissing herstellen voordat het volgende lid heeft gestemd.

Artikel 25

Indien tijdens de beraadslaging over een ontwerpverordening moties zijn ingediend wordt hierover gestemd na stemming over de ontwerpverordening, tenzij de voorzitter van de vergadering anders besluit.

Artikel 26

1. De voorzitter bepaalt bij de stemming over ontwerpverordeningen de wijze waarop gestemd zal worden. Indien de beraadslagingen zijns inziens daartoe aanleiding geven, kan hij besluiten dat eerst artikelsgewijs wordt gestemd.
2. Indien op een ontwerpverordening amendementen zijn ingediend, wordt eerst gestemd over die amendementen. Heeft meer dan één amendement betrekking op hetzelfde onderdeel van het ontwerp, dan wordt eerst gestemd over het amendement met de verste strekking.
3. Na een stemming over de amendementen wordt een eindstemming gehouden over het ontwerp in zijn geheel.
4. Het bestuur is bevoegd na de eindstemming wijzigingen van redactionele aard aan te brengen in een aangenomen verordening.

Artikel 27

1. Indien bij een stemming over personen niemand de meerderheid heeft behaald, vindt een herstemming plaats. Indien ook bij deze stemming niemand de meerderheid behaalt, wordt opnieuw gestemd tussen de twee personen, die in deze stemming de meeste stemmen verkregen.
2. In het geval met toepassing van het eerste lid, tweede volzin, meer dan twee personen in aanmerking komen voor de tweede herstemming, dan beslist het lot over deelname aan de tweede herstemming door degene die een gelijk aantal stemmen op zich hebben verenigd.
3. Een lid van het stembureau verricht de loting bedoeld in het tweede lid.

HOOFDSTUK 5 SLOTBEPALINGEN EN CITEERWIJZE

Artikel 28

Indien in overeenstemming met artikel 7, tweede lid, van de wet is besloten tot een vergadering met gesloten deuren, kan de vergadering aan de aanwezige leden geheimhouding opleggen omtrent het aldaar behandelde.

Artikel 29

De Verordening op de ledenvergadering 2008 (Stcrt. 2007, 250) wordt ingetrokken.

Artikel 30

De Verordening op de ledenvergadering 2012 (Stcrt. 2012, 16151) wordt ingetrokken.

Artikel 31

1. Deze verordening treedt in werking op 1 januari 2014.
2. Deze verordening wordt aangehaald als: Verordening op de ledenvergadering.

De ledenvergadering van de Nederlandse beroepsorganisatie van accountants,

Goedgekeurd bij besluit van de minister van Financiën d.d. 19 augustus 2013, nr. FM/2013/1294 M.

TOELICHTING

Algemeen

Door middel van deze verordening worden de gelijkluidende verordeningen op de ledenvergadering van NIVRA en NOvAA vervangen door één verordening van de NBA. De regeling is aangepast aan de Wet op het accountantsberoep (hierna: Wab). Inhoudelijk zijn er twee wijzigingen doorgevoerd. Allereerst heeft het ledengroepbestuur de expliciete bevoegdheid gekregen om een kandidaat voor een vacature aan te bevelen (artikel 5). Daarnaast is aan zowel het ledengroepbestuur als ten minste 100 leden gezamenlijk het recht toegekend om een amendement op een ontwerpverordening in te dienen (artikel 9).

Artikelsgewijs

Artikel 1

Dit artikel bevat de definities van de gebruikte begrippen.

Artikel 2

Dit artikel stelt veilig dat een aantal wettelijke verplichtingen voor de NBA die door de ledenvergadering moeten worden uitgevoerd, zoals onder meer vastgelegd in artikel 28 en 29 van de Wab, jaarlijks door het bestuur op de agenda worden geplaatst.

Artikel 3

Dit artikel geeft aan hoe het bestuur een verzoek tot bijeenroeping van de ledenvergadering door ten minste één procent van leden moet afhandelen. In artikel 6 van de Wab is bepaald dat het bestuur de ledenvergadering bijeenroept zo dikwijls het dat nodig oordeelt en voorts indien ten minste één procent van de leden van de NBA om haar bijeenroeping verzoeken. Om het verzoek tot bijeenroeping voor het bestuur controleerbaar te laten zijn, is vereist dat het verzoek schriftelijk wordt gedaan en dat dit door de verzoekers is ondertekend.

Artikel 4

Omdat kandidaten voor vacatures zoals die voor het bestuur en de opdracht voor de controle op basis van artikel 29 Wab niet alleen door het bestuur, maar ook door een ledengroepbestuur en vijftig leden gezamenlijk kunnen worden voorgedragen, wordt in dit artikel aan het bestuur de verplichting opgelegd om ruim voor de stemming over deze personen aan te kondigen dat er vacatures zijn. Dit geeft het ledengroepbestuur en leden de gelegenheid om invulling te geven aan hun recht tot kandidaatstelling.

Artikel 5

In lid 2 en 3 ligt een verschil in termijn voor bekendmaking door het bestuur van aanbevolen kandidaten en door een ledengroepbestuur of vijftig leden gezamenlijk aanbevolen kandidaten. Achtergrond is dat bekendmaking door het bestuur voor een ledengroepbestuur en leden wellicht aanleiding kan zijn op zoek te gaan naar een andere kandidaat.

Artikel 6

Dit artikel verplicht het bestuur de aanbevolen kandidaten aan de leden bekend te maken. Dit moet tijdig gebeuren, namelijk bij toezending van de agenda; hetgeen op grond van artikel 7 van de verordening ten minste veertien volle dagen voor de vergadering dient te geschieden.

Artikel 7

Door middel van dit artikel wordt bereikt dat de leden tijdig geïnformeerd zijn over de op de ledenvergadering te behandelen punten. De agenda en de bijbehorende stukken voor de ledenvergadering worden zoveel mogelijk digitaal beschikbaar gesteld. Hiermee wordt tot uitdrukking gebracht dat de vergaderstukken zoveel mogelijk via de website van de NBA zijn te downloaden. Tevens wordt daarmee tot uitdrukking gebracht dat de vergaderstukken per e-mailbericht kunnen worden verzonden.

Artikel 8

Artikel 10, tweede lid, van de Wab maakt het mogelijk voor leden om zich op de ledenvergadering door een ander lid te laten vertegenwoordigen.

Artikel 8, eerste lid, van de verordening garandeert dat leden van dit feit op de hoogte zijn. Om uniformiteit van volmachten te bevorderen en zo de verwerking bij de vergadering sneller te laten verlopen, wordt het bestuur in artikel 8, tweede lid, van de verordening verplicht om te zorgen voor volmachtformulieren. Om te voorkomen dat onvoldoende stemfaciliteiten beschikbaar zijn ter vergadering, is aan de mogelijkheid van volmachtverlening een termijn gesteld. Drie werkdagen geeft het bureau van het NBA de gelegenheid om – waar nodig – toereikende voorzieningen te treffen. Het bestuur is er ook voor verantwoordelijk dat een volmachtgever wiens volmacht niet aan de wettelijke vereisten voldoet (een lid verleent een volmacht aan iemand die al drie volmachten heeft of aan een lid van het bestuur) van dit feit zo spoedig mogelijk op de hoogte wordt gesteld zodat hij als hij dat wil voor een andere, geldige volmacht kan zorgen en zijn stem niet verloren gaat.

Artikel 9

Op grond van artikel 22 van de Wabis naast het bestuur van de NBA en een ledengroepbestuur ook aan ten minste honderd leden gezamenlijk het recht toegekend een ontwerpverordening in te dienen.

In artikel 22, tweede lid, van deWab is bepaald dat een ontwerpverordening ten minste twee maanden voorafgaand aan de ledenvergadering moet worden gepubliceerd. Teneinde het bestuur de gelegenheid te geven om na te gaan of aan alle formele vereiste voor het indienen van een verordening is voldaan en de publicatie te organiseren, is de termijn voor het aanleveren bij het bestuur gesteld op een week voor de uiterste publicatiedatum. Omdat uit de wettelijke eis van voorpublicatie al volgt dat een ontwerpverordening niet in een bijeenkomst van de ledenvergadering kan worden behandeld als deze niet tijdig is gepubliceerd, is in de bepaling aangesloten bij deze eis van publicatie en is niet bepaald dat een niet tijdig ingediende ontwerpverordening niet zal worden behandeld. Om zekerheid te krijgen over het draagvlak is als eis gesteld dat de ontwerpverordening bij aanlevering bij het bestuur is ondertekend door ten minste honderd leden.

Artikel 10

Het bestuur, een ledengroepbestuur of ten minste honderd leden gezamenlijk zijn ook bevoegd om amendementen voor te stellen op voorliggende ontwerpverordeningen. Omdat iedereen op de vergadering bekend moet kunnen zijn met de amendementen wordt de mogelijkheid een amendement voor te stellen beperkt tot twee weken voor de vergadering. Een ontwerpverordening die niet conform artikel 22 van de Wab gepubliceerd is geweest kan niet ter vaststelling aan de ledenvergadering worden voorgelegd. Een amendement mag zodoende niet tot strekking hebben een geheel nieuwe verordening voor te stellen.

Ten aanzien van de bevoegdheid van leden om zelf regelgeving voor te stellen, bepaalt de Wab dat honderd leden tezamen een ‘initiatiefverordening’ aan de ledenvergadering voor kunnen stellen. Een initiatiefverordening en een amendement hebben gemeenschappelijk dat zij beide voortvloeien uit een initiatief van de leden en zij, indien aangenomen, de regelgeving kunnen wijzigen. Daarom wordt het aantal leden dat een amendement dient te steunen, gelijk gesteld aan het aantal leden dat een initiatiefverordening dient te steunen.

Verder wordt met dit artikel vastgelegd dat ook het bestuur een amendement in kan dienen. Een ‘bestuursamendement’ kent vooral praktische waarde. Dit is bijvoorbeeld het geval als een ontwerpverordening al is gepubliceerd en een nadien binnengekomen commentaar het bestuur toch aanleiding geeft om de ontwerpverordening te wijzigen. Een ‘bestuursamendement’ wordt gesteund door het bestuur als geheel en voor zo’n amendement geldt daarom niet de eis dat deze door honderd leden moet worden gesteund.

Ten slotte wordt aan een amendement de eis gesteld dat het een week voor de vergadering is ondertekend door honderd leden. Op die wijze weet het bestuur tijdig of een amendement tijdens de bijeenkomst van de ledenvergadering behandeld moet worden.

Artikel 11

Dit artikel voorkomt dat leden die bekend zijn met de agenda en op basis daarvan besloten hebben niet ter vergadering aanwezig te zijn of zich niet te laten vertegenwoordigen, achteraf geconfronteerd worden met besluiten waar zij, hadden ze geweten dat deze besluiten genomen zouden worden, wel bij betrokken hadden willen zijn.

Artikel 12

Op grond van artikel 14 van de Wab bekleedt de voorzitter (of de plaatsvervangend voorzitter) het voorzitterschap tijdens een bijeenkomst van de ledenvergadering. Omdat zij in functie worden benoemd, biedt de wet geen ruimte voor het aanwijzen van een ander bestuurslid als voorzitter of plaatsvervangend voorzitter. Een voorziening is echter nodig in het geval zowel de voorzitter als de plaatsvervangend voorzitter niet in de gelegenheid zijn de bijeenkomst van de ledenvergadering te leiden. In voorkomend geval zal het bestuur een van haar bestuursleden voordragen. De benoeming geschiedt door de ledenvergadering voor de duur van de bijeenkomst van de ledenvergadering.

Artikel 13

In artikel 9, eerste lid, van de Wab is bepaald dat een stemming in de bijeenkomst van de ledenvergadering nietig is indien niet ten minste de helft van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemmen is uitgebracht. Deze bepaling impliceert het bestaan van een presentielijst en ook dat deze voor er stemmingen plaatsvinden, moet zijn vastgesteld. Artikel 13 van de verordening garandeert dit. Leden die zich na de vaststelling van de presentielijst ter vergadering melden, kunnen wel aan de vergadering deelnemen maar hebben geen stemrecht. Anders heeft de vaststelling van de presentielijst geen waarde.