Besluit van 11 juni 2021 tot wijziging van het Besluit van 1 december 2020 tot vaststelling van het tijdstip van inwerkingtreding van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Stb. 2020, 508)

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

Op de voordracht van Onze Minister voor Rechtsbescherming van 8 juni 2021, Directie Wetgeving en Juridische Zaken, nr. 3361385;

Gelet op artikel XVII van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen; (Stb. 2020, 507)

Hebben goedgevonden en verstaan:

Enig artikel

In het enig artikel van het Besluit van 1 december 2020 tot vaststelling van het tijdstip van inwerkingtreding van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Stb. 2020, 508) wordt na «treedt in werking met ingang van 1 juli 2021» toegevoegd «, met uitzondering van artikel I, onderdelen E, onder 1, FA, L, X en BBBA».

Onze Minister voor Rechtsbescherming is belast met de uitvoering van dit besluit dat in het Staatsblad zal worden geplaatst.

’s-Gravenhage, 11 juni 2021

Willem-Alexander

De Minister voor Rechtsbescherming, S. Dekker

Uitgegeven de achttiende juni 2021

De Minister van Justitie en Veiligheid, F.B.J. Grapperhaus

NOTA VAN TOELICHTING

Dit besluit wijzigt het inwerkingtredingsbesluit van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (hierna: de WBTR).

De wijziging ziet allereerst op het uitzonderen van artikel I, onderdelen E, onder 1, FA, L en BBBA, van de WBTR van de inwerkingtreding op 1 juli 2021. Deze onderdelen faciliteren de keuze van verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen (hierna: owm’en) en stichtingen voor een monistisch bestuursmodel. De onderdelen bevatten daartoe een wettelijke grondslag in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) voor de mogelijkheid tot het instellen van een monistisch bestuursmodel voor deze rechtspersonen. Bij een monistisch bestuursmodel zitten uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders in het bestuursorgaan; er is geen aparte raad van commissarissen.

Met dit besluit wordt de inwerkingtreding van de bepalingen die het monistisch bestuursmodel faciliteren bij verenigingen, coöperaties, owm’en en stichtingen uitgesteld tot een nader bij koninklijk besluit te bepalen datum. Die bepalingen en de benodigde wijziging van de artikelen 28 en 29 van het Handelsregisterbesluit 2008 zullen in werking treden wanneer de technische mogelijkheid is gerealiseerd voor verenigingen, coöperaties, owm’en en stichtingen om in het handelsregister aan te geven of een bestuurder uitvoerend of niet-uitvoerend is. Het vooralsnog ontbreken van deze wettelijke grondslag doet er niet aan af dat in de praktijk bij deze rechtspersonen al wordt gewerkt met een monistisch bestuursmodel (vgl. Kamerstukken II 2015–16, 34 491, nr. 3, p. 4 en Kamerstukken II 2018–19, 34 491, nr. 6, p. 3). Die praktijk kan ongewijzigd worden voortgezet.

Ten tweede ziet dit besluit op het uitzonderen van artikel I, onderdeel X, WBTR van de inwerkingtreding op 1 juli 2021. Dat onderdeel regelt dat een vierde lid aan artikel 2:142 BW wordt toegevoegd waarin bepaald wordt dat de statuten van de NV een regeling moeten bevatten voor ontstentenis of belet, bijvoorbeeld door defungeren, ontslag of langdurige ziekte van (alle) commissarissen voor het geval de NV een raad van commissarissen kent. Dit onderdeel kan nog niet in werking treden omdat abusievelijk geen overgangsrecht bij de NV voor deze bepaling is opgenomen in de WBTR. Voor de vereniging, BV en de stichting bevat de WBTR een soortgelijke regeling voor ontstentenis en belet van commissarissen (vgl. de artikelen 2:47 lid 5, 2:252 lid 4 en 2:292a lid 5 BW). Voor de NV, vereniging en stichting is de ontstentenis- en beletregeling voor commissarissen nieuw. Voor de vereniging en de stichting is in de WBTR om die reden een overgangsbepaling opgenomen die regelt dat verenigingen en stichtingen bij de eerstvolgende statutenwijziging na 1 juli 2021 hierover een bepaling in de statuten moeten opnemen (Artikel XV, vierde lid, WBTR). Voor de ontstentenis- en beletregeling voor commissarissen van de BV geldt – ook na de inwerkingtreding van de WBTR – de overgangsbepaling uit de Invoeringswet Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht dat BV’s eerst bij de eerstvolgende statutenwijziging een ontstentenis- en beletregeling voor commissarissen in de statuten moeten opnemen (vgl. artikel V.2 lid 7 van de Invoeringswet Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (Stb. 2012, 300)). Aangezien een dergelijke overgangsbepaling voor de NV ontbreekt, zal in een in voorbereiding zijnde verzamelwet separaat geregeld worden dat voor NV’s geldt dat zij eerst bij de eerstvolgende statutenwijziging een ontstentenis- en beletregeling voor commissarissen in de statuten moeten opnemen. Wanneer deze aanpassing van het overgangsrecht van de WBTR in werking treedt als onderdeel van de verzamelwet, zal de ontstentenis- en beletregeling voor commissarissen van de NV uit de WBTR in werking treden.

De Minister voor Rechtsbescherming, S. Dekker