Wet van 6 juni 2011 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen

Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is regels rond bestuur en toezicht voor naamloze en besloten vennootschappen aan te passen en daarbij een stelsel vast te leggen waarbij een vennootschapsorgaan zowel uitvoerende als toezichthoudende bestuurders kent;

Zo is het, dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:

A. Artikel 9 komt te luiden:

Artikel 9

  • 1. Elke bestuurder is tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Tot de taak van de bestuurder behoren alle bestuurstaken die niet bij of krachtens de wet of de statuten aan een of meer andere bestuurders zijn toebedeeld.

  • 2. Elke bestuurder draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken. Hij is voor het geheel aansprakelijk terzake van onbehoorlijk bestuur, tenzij hem mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden.

B. Aan artikel 129 worden twee nieuwe leden toegevoegd, die luiden:

  • 5. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

  • 6. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 5. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij ontbreken van een raad van commissarissen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.

C. Na artikel 129 wordt een nieuw artikel ingevoegd, dat luidt:

Artikel 129a

  • 1. Bij de statuten kan worden bepaald dat de bestuurstaken worden verdeeld over één of meer niet uitvoerende bestuurders en één of meer uitvoerende bestuurders. De taak om toezicht te houden op de taakuitoefening door bestuurders kan niet door een taakverdeling worden ontnomen aan niet uitvoerende bestuurders. Het voorzitterschap van het bestuur, het doen van voordrachten voor benoeming van een bestuurder en het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders kan niet aan een uitvoerende bestuurder worden toebedeeld. Niet uitvoerende bestuurders zijn natuurlijke personen.

  • 2. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de besluitvorming over het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders.

  • 3. Bij of krachtens de statuten kan worden bepaald dat een of meer bestuurders rechtsgeldig kunnen besluiten omtrent zaken die tot zijn respectievelijk hun taak behoren. Bepaling krachtens de statuten geschiedt schriftelijk.

Ca. Artikel 132, eerste lid, komt te luiden:

  • 1. De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de akte van oprichting en later door de algemene vergadering. Indien een vennootschap toepassing geeft aan artikel 129a bepaalt de algemene vergadering of een bestuurder wordt benoemd tot uitvoerende bestuurder onderscheidenlijk niet uitvoerende bestuurder. De voorgaande twee zinnen zijn niet van toepassing indien benoeming overeenkomstig artikel 162 geschiedt door de raad van commissarissen.

Cb. Aan artikel 132 wordt een lid toegevoegd, luidende:

  • 3. Indien van een vennootschap aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, of tot een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, wordt de rechtsverhouding tussen een bestuurder en de vennootschap niet aangemerkt als arbeidsovereenkomst.

Cc. Na artikel 132 wordt een artikel toegevoegd, luidende:

Artikel 132a

  • 1. Bestuurder kunnen niet zijn:

    • a. personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij ten minste twee rechtspersonen;

    • b. personen die voorzitter zijn van de raad van commissarissen van een rechtspersoon of van het bestuur van een rechtspersoon indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders.

  • 2. Voor de toepassing van lid 1 wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij de statuten van een rechtspersoon is ingesteld, wordt de benoeming bij een groepsmaatschappij van de vennootschap niet meegeteld en betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en de stichting die niet voldoen aan ten minste twee van de vereisten genoemd in artikel 397 lid 1.

D. Artikel 133 wordt als volgt gewijzigd:

1. Het eerste lid komt te luiden:

  • 1. Bij de statuten kan worden bepaald dat de benoeming door de algemene vergadering geschiedt uit een voordracht.

2. Onder vernummering van het derde lid tot het vierde lid wordt een lid ingevoegd, dat luidt:

  • 3. Indien de voordracht één kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen.

E. Artikel 134 wordt als volgt gewijzigd.

1. Aan het eerste lid wordt een zin toegevoegd, die luidt: Is uitvoering gegeven aan artikel 129a, dan is het bestuur te allen tijde bevoegd tot schorsing van een uitvoerend bestuurder.

2. Het vierde lid komt te luiden:

  • 4. De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in het bestuur van de vennootschap voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van bestuurders. De statuten kunnen deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of belet van een of meer bestuurders.

F. Artikel 140 wordt als volgt gewijzigd.

1. De eerste volzin van het eerste lid komt te luiden:

Tenzij toepassing is gegeven aan artikel 129a kan bij de statuten worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn.

2. Er wordt een vijfde lid toegevoegd, dat luidt:

  • 5. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 2. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.

G. In artikel 142 komt het tweede lid als volgt te luiden:

  • 2. De eerste twee leden van artikel 133 zijn van overeenkomstige toepassing, tenzij de leden van de raad van commissarissen worden benoemd met inachtneming van artikel 158 of toepassing wordt gegeven aan artikel 164a.

Ga. Na artikel 142 wordt een artikel toegevoegd, luidende:

Artikel 142a

  • 1. Commissaris kunnen niet zijn: personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij ten minste vijf rechtspersonen, waarbij het voorzitterschap van de raad van commissarissen of het bestuur, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, dubbel telt.

  • 2. Voor de toepassing van lid 1 wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij de statuten van een rechtspersoon is ingesteld, wordt de benoeming bij een groepsmaatschappij van de vennootschap niet meegeteld en betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en de stichting, die niet voldoen aan ten minste twee van de vereisten genoemd in artikel 397 lid 1.

H. Artikel 146 vervalt.

I. Na artikel 164 wordt een nieuw artikel ingevoegd, dat luidt:

Artikel 164a

  • 1. In afwijking van artikel 158 lid 1 kan toepassing worden gegeven aan artikel 129a. In dat geval is het bepaalde ten aanzien van de raad van commissarissen onderscheidenlijk de commissarissen in artikel 158 leden 2 tot en met 12, 159, 160, 161 en 161a van overeenkomstige toepassing op de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap.

  • 2. Indien toepassing is gegeven aan artikel 129a, benoemen de niet uitvoerende bestuurders de uitvoerende bestuurders van de vennootschap; deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt. Artikel 162, tweede en derde zin, is van overeenkomstige toepassing.

  • 3. Van de toepassing van artikel 129a lid 3 zijn uitgesloten de besluiten van het bestuur in de zin van artikel 164.

  • 4. Indien toepassing is gegeven aan artikel 129a vereisen de besluiten in de zin van artikel 164 lid 1 de goedkeuring van de meerderheid van de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap. Het ontbreken van de goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan.

Ia. Afdeling 7 komt te luiden:

AFDELING 7. EVENWICHTIGE VERDELING VAN DE ZETELS OVER VROUWEN EN MANNEN

Artikel 166

  • 1. Bij een evenwichtige verdeling van de zetels van het bestuur en de raad van commissarissen wordt ten minste 30% van de zetels bezet door vrouwen en ten minste 30% door mannen, voor zover deze zetels worden verdeeld over natuurlijke personen.

  • 2. In een vennootschap, die niet voldoet aan ten minste twee van de vereisten genoemd in artikel 397 lid 1, wordt ten behoeve van een evenwichtige verdeling van de zetels van het bestuur en de raad van commissarissen, voor zover deze zetels worden verdeeld over natuurlijke personen, zoveel mogelijk rekening gehouden met een evenwichtige verdeling over vrouwen en mannen bij:

    • a. het benoemen en het voordragen van bestuurders als bedoeld in de artikelen 132 lid 1, 133 en 162;

    • b. het opstellen van een profielschets voor de omvang en samenstelling van de raad van commissarissen alsmede bij het aanwijzen, benoemen, aanbevelen en voordragen van commissarissen als bedoeld in de artikelen 142, 158 leden 3 tot en met 6 en lid 9, en artikel 159;

    • c. het opstellen van een profielschets voor de niet uitvoerende bestuurders alsmede bij het voordragen, benoemen en aanbevelen van niet uitvoerende bestuurders als bedoeld in artikel 164a lid 1 en 2.

  • 3. Het tweede lid is van overeenkomstige toepassing op een naamloze vennootschap die tot bestuurder is benoemd in:

    • a. een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die niet voldoet aan ten minste twee van de vereisten genoemd in artikel 397 lid 1; of

    • b. een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die tot bestuurder is benoemd in een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die niet voldoet aan ten minste twee van de vereisten genoemd in artikel 397 lid 1.

J. Aan artikel 239 worden twee nieuwe leden toegevoegd, die luiden:

  • 5. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

  • 6. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 5. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij ontbreken van een raad van commissarissen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.

K. Na artikel 239 wordt een nieuw artikel ingevoegd, dat luidt:

Artikel 239a

  • 1. Bij de statuten kan worden bepaald dat de bestuurstaken worden verdeeld over één of meer niet uitvoerende bestuurders en één of meer uitvoerende bestuurders. De taak om toezicht te houden op de taakuitoefening door bestuurders kan niet door een taakverdeling worden ontnomen aan niet uitvoerende bestuurders. Het voorzitterschap van het bestuur, het doen van voordrachten voor benoeming van een bestuurder en het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders kan niet aan een uitvoerende bestuurder worden toebedeeld. Niet uitvoerende bestuurders zijn natuurlijke personen.

  • 2. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de besluitvorming over het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders.

  • 3. Bij of krachtens de statuten kan worden bepaald dat een bestuurder rechtsgeldig kan besluiten omtrent zaken die tot zijn taak behoren. Bepaling krachtens de statuten geschiedt schriftelijk.

Ka. Artikel 242, eerste lid, komt te luiden:

  • 1. De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de akte van oprichting en later door de algemene vergadering. Indien een vennootschap toepassing geeft aan artikel 239a bepaalt de algemene vergadering of een bestuurder wordt benoemd tot uitvoerende bestuurder onderscheidenlijk niet uitvoerende bestuurder. De voorgaande twee zinnen zijn niet van toepassing indien benoeming overeenkomstig artikel 272 geschiedt door de raad van commissarissen.

Kb. Na artikel 242 wordt een artikel toegevoegd, luidende:

Artikel 242a

  • 1. Bestuurder kunnen niet zijn:

    • a. personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij ten minste twee rechtspersonen;

    • b. personen die voorzitter zijn van de raad van commissarissen van een rechtspersoon of van het bestuur van een rechtspersoon indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders.

  • 2. Voor de toepassing van lid 1 wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij de statuten van een rechtspersoon is ingesteld, wordt de benoeming bij een groepsmaatschappij van de vennootschap niet meegeteld en betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en de stichting, die niet voldoen aan ten minste twee van de vereisten genoemd in artikel 397 lid 1.

L. Aan het eerste lid van artikel 244 wordt een zin toegevoegd, die luidt:

Is uitvoering gegeven aan artikel 239a, dan is het bestuur te allen tijde bevoegd tot schorsing van een uitvoerend bestuurder.

M. Artikel 250 wordt als volgt gewijzigd.

1. De eerste volzin van het eerste lid komt te luiden:

Tenzij toepassing is gegeven aan artikel 239a kan bij de statuten worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn.

2. Er wordt een vijfde lid toegevoegd, dat luidt:

  • 5. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 2. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.

Ma. Na artikel 252 wordt een artikel toegevoegd, luidende:

Artikel 252a

  • 1. Commissaris kunnen niet zijn: personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij ten minste vijf rechtspersonen, waarbij het voorzitterschap van de raad van commissarissen of het bestuur, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, dubbel telt.

  • 2. Voor de toepassing van lid 1 wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij de statuten van een rechtspersoon is ingesteld, wordt de benoeming bij een groepsmaatschappij van de vennootschap niet meegeteld en betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en de stichting, die niet voldoen aan ten minste twee van de vereisten genoemd in artikel 397 lid 1.

N. Artikel 256 vervalt.

O. Na artikel 274 wordt een nieuw artikel ingevoegd, dat luidt:

Artikel 274a

  • 1. In afwijking van artikel 268 lid 1 kan toepassing worden gegeven aan artikel 239a. In dat geval is het bepaalde ten aanzien van de raad van commissarissen onderscheidenlijk de commissarissen in artikel 268 leden 2 tot en met 12, 269, 270, 271 en 271a van overeenkomstige toepassing op de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap.

  • 2. Indien toepassing is gegeven aan artikel 239a, benoemen de niet uitvoerende bestuurders de uitvoerende bestuurders van de vennootschap; deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt. Artikel 272, tweede en derde zin, is van overeenkomstige toepassing.

  • 3. Van de toepassing van artikel 239a lid 3 zijn uitgesloten de besluiten van het bestuur in de zin van artikel 274.

  • 4. Indien toepassing is gegeven aan artikel 239a lid 1 vereisen de besluiten in de zin van artikel 274 lid 1 de goedkeuring van de meerderheid van de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap. Het ontbreken van de goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan.

Oa. Afdeling 7 komt te luiden:

AFDELING 7. EVENWICHTIGE VERDELING VAN DE ZETELS OVER VROUWEN EN MANNEN

Artikel 276

  • 1. Bij een evenwichtige verdeling van de zetels van het bestuur en de raad van commissarissen wordt ten minste 30% van de zetels bezet door vrouwen en ten minste 30% door mannen, voor zover deze zetels worden verdeeld over natuurlijke personen.

  • 2. In een vennootschap, die niet voldoet aan ten minste twee van de vereisten genoemd in artikel 397 lid 1, wordt ten behoeve van een evenwichtige verdeling van de zetels van het bestuur en de raad van commissarissen, voor zover deze zetels worden verdeeld over natuurlijke personen, zoveel mogelijk rekening gehouden met een evenwichtige verdeling over vrouwen en mannen bij:

    • a. het benoemen en het voordragen van bestuurders als bedoeld in de artikelen 242 lid 1, 243 en 272;

    • b. het opstellen van een profielschets voor de omvang en samenstelling van de raad van commissarissen alsmede bij het aanwijzen, benoemen, aanbevelen en voordragen van commissarissen als bedoeld in de artikelen 252 lid 1 tot en met 3, 268 leden 3 tot en met 6 en lid 9, en artikel 269;

    • c. het opstellen van een profielschets voor de niet uitvoerende bestuurders alsmede bij het voordragen, benoemen en aanbevelen van niet uitvoerende bestuurders als bedoeld in artikel 274a lid 1 en 2.

  • 3. Het tweede lid is van overeenkomstige toepassing op een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die tot bestuurder is benoemd in:

    • a. een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die niet voldoet aan ten minste twee van de vereisten genoemd in artikel 397 lid 1; of

    • b. een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die tot bestuurder is benoemd in een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die niet voldoet aan ten minste twee van de vereisten genoemd in artikel 397 lid 1.

Ob. Na artikel 297 worden twee artikelen ingevoegd, luidende:

Artikel 297a

  • 1. Bestuurder kunnen niet zijn:

    • a. personen die commissaris of, indien de bestuurstaken bij een rechtspersoon zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, niet uitvoerende bestuurder zijn bij ten minste twee rechtspersonen;

    • b. personen die voorzitter zijn van de raad van commissarissen van een rechtspersoon of van het bestuur van een rechtspersoon indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders.

  • 2. Voor de toepassing van lid 1 wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij de statuten van een rechtspersoon is ingesteld, wordt de benoeming bij een groepsmaatschappij van de stichting niet meegeteld en betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en de stichting, die niet voldoen aan ten minste twee van de vereisten genoemd in artikel 397 lid 1.

Artikel 297b

  • 1. Indien een toezichthoudend orgaan is ingesteld, kunnen daarvan niet deel uitmaken: personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij ten minste vijf rechtspersonen, waarbij het voorzitterschap van de raad van commissarissen of het bestuur, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, dubbel telt.

  • 2. Voor de toepassing van lid 1 wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij de statuten van een rechtspersoon is ingesteld, wordt de benoeming bij een groepsmaatschappij van de vennootschap niet meegeteld en betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en de stichting, die niet voldoen aan ten minste twee van de vereisten genoemd in artikel 397 lid 1.

Oc. Aan artikel 391 wordt een lid toegevoegd, luidende:

  • 7. In het geval de artikelen 166 en 276 op een vennootschap van toepassing zijn en in die vennootschap de zetels in het bestuur of de raad van commissarissen, voor zover deze zetels zijn verdeeld over natuurlijke personen, niet evenwichtig zijn verdeeld over vrouwen en mannen als bedoeld in de artikelen 166 en 276, wordt in het jaarverslag uiteengezet:

    • a. waarom de zetels niet evenwichtig zijn verdeeld;

    • b. op welke wijze de vennootschap heeft getracht tot een evenwichtige verdeling van de zetels te komen; en

    • c. op welke wijze de vennootschap beoogt in de toekomst een evenwichtige verdeling van de zetels te realiseren.

ARTIKEL II

Aan artikel 13 van de Uitvoeringswet verordening Europese coöperatieve vennootschap wordt een lid toegevoegd, luidende:

  • 3. Voor de toepassing van artikel 46, eerste lid, van de Verordening geldt dat de leden van het bestuursorgaan die overeenkomstig een taakverdeling niet belast zijn met het uitvoerend bestuur, natuurlijke personen moeten zijn.

ARTIKEL III

Indien het bij koninklijke boodschap van 31 mei 2007 ingediende voorstel van wet tot aanpassing van het recht van besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (Kamerstukken II 2006–07, 31 058, nr. 2) tot wet wordt verheven en in werking treedt voor de datum van inwerkingtreding van deze wet, wordt in artikel I de volgende wijzigingen aangebracht:

A. Onderdeel Ka komt te luiden:

Ka. Aan artikel 242, lid 1, komt te luiden:

  • 1. De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de akte van oprichting en later door de algemene vergadering of, indien de statuten zulks bepalen, door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, mits iedere aandeelhouder met stemrecht kan deelnemen aan de besluitvorming inzake de benoeming van ten minste één bestuurder. Indien een vennootschap toepassing geeft aan artikel 239a wordt bij de benoeming van een bestuurder bepaald of hij wordt benoemd tot uitvoerende bestuurder onderscheidenlijk niet uitvoerende bestuurder. Op een statutaire regeling als bedoeld in eerste zin is artikel 228 lid 4, tweede volzin, van overeenkomstige toepassing. De voorgaande drie zinnen zijn niet van toepassing indien de benoeming overeenkomstig artikel 272 geschiedt door de raad van commissarissen.

B. Onderdeel L komt te luiden:

L. Artikel 244 lid 3 komt te luiden:

  • 3. Is uitvoering gegeven aan artikel 239a lid 1, dan is het bestuur te allen tijde bevoegd tot schorsing van een uitvoerend bestuurder.

ARTIKEL IV

  • 1. De algemene vergadering kan, indien een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voorafgaand aan de inwerkingtreding van deze wet is vertegenwoordigd door het bestuur of een bestuurder terwijl er een tegenstrijdig belang was met een of meer bestuurders, die vertegenwoordiging bekrachtigen door de vertegenwoordiger of vertegenwoordigers daartoe aan te wijzen op of na de datum van inwerkingtreding van de wet.

  • 2. Tenzij uit de wet anders voortvloeit, kan geen beroep worden gedaan op een statutaire regeling die inhoudt dat de naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt vertegenwoordigd door een ander dan het bestuur of een bestuurder in alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een of meer bestuurders.

ARTIKEL V

Op arbeidsovereenkomsten gesloten voor de datum van inwerkingtreding van deze wet is artikel 132 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek niet van toepassing.

ARTIKEL VI

De artikelen 132a, 142a, 242a, 252a, 297a en 297b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn niet van toepassing op de benoeming of aanwijzing van personen tot bestuurder of commissaris die voor de datum van inwerkingtreding van deze wet heeft plaatsgevonden.

ARTIKEL VII

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:

A. Artikel 166 vervalt.

B. Artikel 276 vervalt.

C. Artikel 391 lid 7 vervalt.

ARTIKEL VIII

Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip, met uitzondering van artikel VII dat op 1 januari 2016 in werking treedt.

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.histnoot

Gegeven te ’s-Gravenhage, 6 juni 2011

Beatrix

De Minister van Veiligheid en Justitie,

I. W. Opstelten

Uitgegeven de veertiende juni 2011

De Minister van Veiligheid en Justitie,

I. W. Opstelten

XHistnoot
histnoot

Kamerstuk 31 763

Naar boven