35 367 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met het inroepen van een bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap

D NADER VOORLOPIG VERSLAG VAN DE VASTE COMMISSIE VOOR JUSTITIE EN VEILIGHEID¹

Vastgesteld 12 januari 2021

De memorie van antwoord² heeft de commissie aanleiding gegeven tot het stellen van de volgende vragen.

1. Inleiding

De antwoorden van de regering roepen bij de fractieleden van FVD de volgende nadere vragen op.

2. Doel en aanleiding

Op pagina 2 van de memorie van antwoord stelt de regering dat de bedenktijd weliswaar uniek is in Europa, maar dat in andere Europese landen er ook soortgelijke maatregelen zijn. Het is de fractieleden van FVD onbekend op welke maatregelen de regering doelt. Zou zij deze kunnen specificeren?

Op pagina 4 (en ook op pagina 7) stelt de regering dat er geen aanleiding is om te veronderstellen dat Nederland minder aantrekkelijk zal worden voor investeerders en refereert daarbij aan een brief van VNO-NCW.³ Uit de brieven van beleggers die zijn binnengekomen op het consultatiewetsvoorstel en voorafgaand aan de Tweede Kamerhoorzitting in 2017 over beschermingsconstructies, blijkt echter dat beleggers en investeerders zeker wel ongerust zijn.⁴ Is de regering het met de fractieleden van FVD eens dat bij de beoordeling van het investeringsklimaat de mening van (buitenlandse) investeerders relevanter is dan die van belangenorganisaties zoals VNO-NCW?

Is de regering het met hen eens dat het moeilijk is vast te stellen of VNO-NCW en de Vereniging Effecten Uitgevende Ondernemingen (hierna: VEUO) optreden in het belang van (beursgenoteerde) ondernemingen of in het belang van bestuurders van (beursgenoteerde) ondernemingen?

Op pagina 4 en 5 van de memorie van antwoord stelt de regering dat het criterium van de rechter om aanvragen van aandeelhouders om een (buitengewone) algemene vergadering te mogen beleggen, tot «rechtsonzekerheid» kan leiden. Waarom lost de regering dit niet op in het desbetreffende artikel 2:110/111 van het Burgerlijk Wetboek in plaats van een heel apart wetsvoorstel in te dienen?

Op pagina 5 van de memorie van antwoord toont de regering zich bevreesd voor «opportunistische overnames» in deze coronatijd van relatief lage beurskoersen van sommige ondernemingen. Kan de regering een voorbeeld geven van zo'n «opportunistisch» bod? Waarom is de tijdelijke coronasituatie reden voor een wettelijke maatregel met onbeperkte termijn?

3. Huidig stelsel van corporate governance gelet op strategie van de vennootschap

Op pagina 6 van de memorie van antwoord haalt de regering de brieven van VEUO en VNO-NCW aan om haar argument kracht bij te zetten dat aandeelhouders druk zetten om hoge dividenduitkeringen te doen. Is de regering het met de leden van de FVD-fractie eens dat een aandeelhouder in een beursgenoteerde onderneming helemaal niet beschikt over de mogelijkheid om een hoger dividend af te dwingen? Deze leden wijzen er bovendien op dat in het afgelopen jaar veel ondernemingen het dividend kortten of passeerden zonder enige druk van aandeelhouders om de bestuurders te bewegen om toch dividend uit te keren.

Op voornoemde pagina wordt ook de indruk gewekt alsof aandeelhouders kunnen dreigen met opsplitsing en verkoop van de ondernemingen. Is de regering het met de leden van de FVD-fractie eens dat aandeelhouders in Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen niet over een initiatiefrecht beschikken en dat zij dus nooit opsplitsing of verkoop kunnen afdwingen? En dat er altijd eerst een bestuursbesluit aan een dergelijke actie vooraf moet gaan?

Is de regering bereid om ─ indien de belangrijkste motieven om deze wet voor te stellen niet in overeenstemming blijken te zijn met de feiten ─ het wetsvoorstel in te trekken, dan wel uit te stellen tot na nader onderzoek naar de noodzaak ervan?

De leden van de vaste commissie voor Justitie en Veiligheid zien de reactie van de regering – bij voorkeur binnen vier weken – met belangstelling tegemoet.

De voorzitter van de vaste commissie voor Justitie en Veiligheid, De Boer

De griffier van de vaste commissie voor Justitie en Veiligheid, Van Dooren

---

1 Samenstelling:

Backer (D66), De Boer (GL) (voorzitter), Van Dijk (SGP), Van Hattem (PVV), Nooren (PvdA), Rombouts (CDA), Bikker (CU), Baay-Timmerman (50PLUS), Adriaansens (VVD), arbouw (VVD), Bezaan (PVV), De Blécourt-Wouterse (VVD), Dittrich (D66), Doornhof (CDA), Gerbrandy (OSF), Janssen (SP), Karimi (GL), Meijer (VVD), Nicolaï (PvdD), Otten (Fractie-Otten) (ondervoorzitter), Van Pareren (Fractie-Van Pareren), Recourt (PvdA), Rietkerk (CDA), Veldhoen (GL), Van Wely (Fractie-Van Pareren)

2 Kamerstukken I 2020/21, 35 367, C.

3 Reactie van VNO-NCW in de internetconsultatie: http://www.internetconsultatie.nl/wetsvoorstelbedenktijd/reacties.

4 Reactie van VNO-NCW in de internetconsultatie: http://www.internetconsultatie.nl/wetsvoorstelbedenktijd/reacties; Convocaat hoorzitting / rondetafelgesprek Tweede Kamer over de bescherming van Nederlandse bedrijven op 1 juni 2017: https://www.tweedekamer.nl/debat_en_vergadering/commissievergaderingen/details?id=2017A01149.