35 058 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Wet op het financieel toezicht en de Wet giraal effectenverkeer ter uitvoering van Richtlijn 2017/828/EU van het Europees parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft (PbEU 2017, L 132)

E NADERE MEMORIE VAN ANTWOORD

Ontvangen 9 oktober 2019

Inleiding

Ik ben de vaste commissie voor Justitie en Veiligheid erkentelijk voor de aandacht die zij het onderhavige wetsvoorstel heeft geschonken en voor de door de leden van de VVD-fractie gestelde vraag. Deze vraag wordt hierna beantwoord. Ook zal ik hierna, mede namens de Minister voor Rechtsbescherming, ingaan op het voornemen om (alsnog) gebruik te maken van een lidstaatoptie uit de richtlijn aandeelhoudersrechten (2007/36/EG) via de volgende wijzigingswet financiële markten.

Begrippen vermogensbeheerder/institutionele belegger

De leden van de fractie van de VVD vernemen graag welke vermogensbeheerder in het voorgestelde artikel 5:87d, tweede lid, Wet op het financieel toezicht (Wft) wordt bedoeld; de vermogensbeheerder met zetel in Nederland of de vermogensbeheerder met zetel in Nederland en daarbuiten.

In artikel 5:87d, tweede lid, Wft wordt een verplichting opgelegd aan institutionele beleggers met zetel in Nederland om bepaalde kernelementen van hun overeenkomst met een vermogensbeheerder openbaar te maken. Nederlandse institutionele beleggers hebben niet alleen overeenkomsten met Nederlandse vermogensbeheerders maar ook met buitenlandse vermogensbeheerders. Indien deze buitenlandse vermogensbeheerders buiten de toepassing van artikel 5:87d, tweede lid, Wft zouden vallen, wordt, zoals de leden van de VVD-fractie terecht opmerken, het doel van grotere betrokkenheid van aandeelhouders en meer transparantie niet optimaal bereikt. Om die reden beoogt artikel 5:87d, tweede lid, Wft zowel de vermogensbeheerder met zetel in Nederland als de vermogensbeheerder met zetel in een andere (lid)staat te omvatten. Dit zal worden geëxpliciteerd in een herstelimplementatiewet van wetgeving op het terrein van de financiële markten die momenteel in voorbereiding is.

Hierbij wordt tevens van de gelegenheid gebruik gemaakt om uw Kamer te informeren dat ook een andere wijziging wordt voorbereid. Deze wijziging betreft het (alsnog) gebruik maken van de mogelijkheid die artikel 1, derde lid, van de richtlijn aandeelhoudersrechten biedt om instellingen voor collectieve belegging in effecten (icbe’s) en beleggingsinstellingen waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt uit te zonderen van de werkingssfeer van een deel van de richtlijn. De voor te stellen uitzondering heeft specifiek betrekking op de artikelen 9bis tot en met 9quater van de richtlijn inzake bezoldiging en transacties met verbonden partijen, zoals geïmplementeerd in de voorgestelde artikelen 135 tot en met 135b en afdeling 8 van titel 4 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Deze artikelen en afdeling kunnen buiten toepassing blijven voor beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal omdat deze beleggingsmaatschappijen worden beheerd door een beheerder van een beleggingsinstelling of beheerder van een icbe. Op deze beheerders is de Wft van toepassing. Zij moeten al voldoen aan de beloningsregels en regels met betrekking tot een integere en beheerste bedrijfsvoering uit de Wft zodat het onnodig is ook de beleggingsmaatschappijen zelf aan dergelijke regels te onderwerpen.

Aangezien deze wijziging gebruikmaking van een lidstaatoptie betreft en om die reden niet mee kan lopen in de herstelimplementatiewet die momenteel in voorbereiding is, zal deze wijziging deel uitmaken van het voorstel voor de volgende (jaarlijkse) wijzigingswet financiële markten dat momenteel eveneens in voorbereiding is. Voorts bestaat – mede ter vermijding van administratieve lasten verbonden aan het tijdelijk inrichten van systemen, zoals het bijeenroepen van een algemene vergadering van aandeelhouders – het voornemen om aan deze specifieke wijziging terugwerkende kracht te verlenen tot aan de datum van inwerkingtreding van onderhavig implementatiewetsvoorstel.

De Minister van Financiën, W.B. Hoekstra