35 058 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Wet op het financieel toezicht en de Wet giraal effectenverkeer ter uitvoering van Richtlijn 2017/828/EU van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft (PbEU 2017, L 132)

Nr. 9 AMENDEMENT VAN HET LID VAN GENT

Ontvangen 20 maart 2019

De ondergetekende stelt het volgende amendement voor:

In artikel I, onderdeel D, vervalt in artikel 135b het derde lid.

Toelichting

De indiener is van mening dat het bezoldigingsverslag ook bij kleine en middelgrote beursvennootschappen ter adviserende stemming aan de algemene vergadering dient te worden voorgelegd. Daartoe strekt dit amendement.

Het onderhavige wetsvoorstel regelt dat het bezoldigingsverslag ter adviserende stemming wordt voorgelegd aan de jaarlijkse algemene vergadering.¹ Het wetsvoorstel maakt een uitzondering voor kleine en middelgrote ondernemingen. Bij hen hoeft het bezoldigingsverslag niet ter adviserende stemming te worden voorgelegd. De regering verantwoordt deze keuze in de memorie van toelichting door te stellen dat dit zou leiden tot lastenverlichting.² Ook in antwoord op vragen van leden van de CDA-fractie schrijft de regering dat een adviserende stemming meer lasten met zich meebrengt dan een enkele bespreking van het bezoldigingsverslag.³

De indiener betwijfelt echter of dit een valide argument is. Volgens het voorstel van de regering moet het bezoldigingsverslag worden behandeld als discussiepunt tijdens de algemene vergadering. Het is nauwelijks lastenverzwarend om hetzelfde verslag in de vergadering ter adviserende stemming voor te leggen. Daarnaast is geen overtuigend argument gegeven waarom de invloed van de aandeelhoudersvergadering op het bezoldigingsbeleid bij kleine of middelgrote beursvennootschappen minder belangrijk zou zijn dan bij andere vennootschappen.

Daarom stelt de indiener voor om ook bij kleine en middelgrote beursvennootschappen het bezoldigingsverslag ter adviserende stemming voor te leggen. Het resultaat hiervan is dat de invloed van aandeelhouders bij alle vennootschappen, dus ook kleine en middelgrote beursvennootschappen, wordt vergroot. Dit zal leiden tot een duurzamer en meer verantwoord bezoldigingsbeleid en bevordert tevens het de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders.

Dit wordt bereikt door het schrappen van het derde lid van het voorgestelde artikel 2:135b BW. Dit is niet strijdig met de richtlijn. Artikel 9 ter lid 4 van de richtlijn geeft lidstaten immers de optie om een uitzondering te maken voor kleine en middelgrote ondernemingen. Na schrapping van de voorgestelde bepaling maakt Nederland geen gebruik meer van deze optie.

Van Gent

---

1 Zie het voorgestelde artikel 2:135b lid 2 BW.

2 Kamerstukken II 2018/2019, 35 058, nr. 3, p. 13.

3 Kamerstukken II 2018/2019, 35 058, nr. 6, p. 3.