35 058 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Wet op het financieel toezicht en de Wet giraal effectenverkeer ter uitvoering van Richtlijn 2017/828/EU van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft (PbEU 2017, L 132)

Nr. 19 AMENDEMENT VAN DE LEDEN VAN GENT EN SNELLER TER VERVANGING VAN DAT GEDRUKT ONDER NR. 9¹

Ontvangen 27 maart 2019

De ondergetekenden stellen het volgende amendement voor:

In artikel I, onderdeel D, vervalt in artikel 135b het derde lid.

Toelichting

De indieners zijn van mening dat het bezoldigingsverslag ook bij kleine en middelgrote beursvennootschappen ter adviserende stemming aan de algemene vergadering dient te worden voorgelegd. Daartoe strekt dit amendement.

Het onderhavige wetsvoorstel regelt dat het bezoldigingsverslag ter adviserende stemming wordt voorgelegd aan de jaarlijkse algemene vergadering.² Het wetsvoorstel maakt een uitzondering voor kleine en middelgrote ondernemingen. Bij hen hoeft het bezoldigingsverslag niet ter adviserende stemming te worden voorgelegd. De regering verantwoordt deze keuze in de memorie van toelichting door te stellen dat dit zou leiden tot lastenverlichting.³ Ook in antwoord op vragen van leden van de CDA-fractie schrijft de regering dat een adviserende stemming meer lasten met zich meebrengt dan een enkele bespreking van het bezoldigingsverslag.⁴

De indieners betwijfelen echter of dit een valide argument is. Volgens het voorstel van de regering moet het bezoldigingsverslag worden behandeld als discussiepunt tijdens de algemene vergadering. Het is nauwelijks lastenverzwarend om hetzelfde verslag in de vergadering ter adviserende stemming voor te leggen. Daarnaast is geen overtuigend argument gegeven waarom de invloed van de aandeelhoudersvergadering op het bezoldigingsbeleid bij kleine of middelgrote beursvennootschappen minder belangrijk zou zijn dan bij andere vennootschappen.

Daarom stellen de indieners voor om ook bij kleine en middelgrote beursvennootschappen het bezoldigingsverslag ter adviserende stemming voor te leggen. Het resultaat hiervan is dat de invloed van aandeelhouders bij alle vennootschappen, dus ook kleine en middelgrote beursvennootschappen, wordt vergroot. Dit zal leiden tot een duurzamer en meer verantwoord bezoldigingsbeleid en bevordert tevens het de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders.

Dit wordt bereikt door het schrappen van het derde lid van het voorgestelde artikel 2:135b BW. Dit is niet strijdig met de richtlijn. Artikel 9 ter lid 4 van de richtlijn geeft lidstaten immers de optie om een uitzondering te maken voor kleine en middelgrote ondernemingen. Na schrapping van de voorgestelde bepaling maakt Nederland geen gebruik meer van deze optie.

Het amendement heeft geen gevolgen voor niet-beursgenoteerde MKB-zaken, alleen voor kleine en middelgrote beursgenoteerde vennootschappen. In 2018 kende Nederland 133 beursvennootschappen met EER-notering, waarvan 27 in de categorie klein of middelgroot vielen.⁵ Kleine beursvennootschappen zijn ondernemingen die op de balansdatum de grensbedragen voor ten minste twee van de volgende drie criteria niet overschrijden:⁶

• Balanstotaal: 4.000.000 tot 6.000.000 euro;

• Netto-omzet: 8.000.000 tot 12.000.000 euro;

• Gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 50.

Middelgrote beursvennootschappen zijn ondernemingen die op de balansdatum de grensbedragen voor ten minste twee van de volgende drie criteria niet overschrijden:⁷

• Balanstotaal: 20.000.000 euro;

• Netto-omzet: 40.000.000 euro;

• Gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 250.

Door het amendement zal het bezoldigingsverslag ook bij deze beursvennootschappen ter adviserende stemming aan de algemene vergadering worden voorgelegd.

Van Gent Sneller

---

1 Vervanging in verband met een wijziging in de toelichting en de ondertekening.

2 Zie het voorgestelde artikel 2:135b lid 2 BW.

3 Kamerstukken II 2018/2019, 35 058, nr. 3, p. 13.

4 Kamerstukken II 2018/2019, 35 058, nr. 6, p. 3.

5 Ondernemingsrecht 2018/107, aflevering 14, pagina 626, voetnoot 22. Peildatum 15 augustus 2018.

6 Artikel 9 ter lid 4 van richtlijn (EU) 2017/828 jo. artikel 3 lid 2 van richtlijn 2013/34/EU.

7 Artikel 9 ter lid 4 van richtlijn (EU) 2017/828 jo. artikel 3 lid 3 van richtlijn 2013/34/EU.