Kamerstuk

Datum publicatieOrganisatieVergaderjaarDossier- en ondernummer
Tweede Kamer der Staten-Generaal2017-201834661 nr. 7

34 661 Voorstel van wet van de leden Nijboer en Alkaya tot wijziging van de Registratiewet 1970 in verband met de instelling van een centraal aandeelhoudersregister (Wet centraal aandeelhoudersregister)

Nr. 7 MEMORIE VAN TOELICHTING ZOALS GEWIJZIGD NAAR AANLEIDING VAN HET ADVIES VAN DE AFDELING ADVISERING VAN DE RAAD VAN STATE

ALGEMEEN DEEL

1. Inleiding

In de initiatiefnota «Een centraal aandeelhoudersregister voor besloten- en (niet-beursgenoteerde) naamloze vennootschappen» van de leden Groot en Recourt (Kamerstukken II 2010/11, 32 608, nr. 2) worden voorstellen gedaan die beogen een bijdrage te leveren aan het voorkomen en bestrijden van financieel-economische criminaliteit door middel van rechtspersonen. Eenzelfde strekking heeft de initiatiefnota van de leden Merkies en Gesthuizen (Kamerstukken II 2014/15, 34 095, nr. 2). Dit onderwerp is nog steeds actueel en heeft veel aandacht van de politiek. Gewezen wordt op onder meer de rijksbrede aanpak van fraude (Kamerstukken II 2013/14, 17 050, nr. 450, Kamerstukken II 2014/15, 17 050, nr. 496, Kamerstukken II 2015/16, 17 050, nr. 525 en Kamerstukken II 2016/17, 17 050, nr. 533), de Wet civielrechtelijk bestuursverbod (Stb. 2016, 153) en de Wet herziening strafbaarstelling faillissementsfraude (Stb. 2016, 154).

Beide initiatiefnota’s signaleren dat de huidige registratie van aandeelhouders van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen ernstig tekort schiet. Waar bij het Kadaster kan worden achterhaald wie de eigenaar is of de eigenaars zijn van een registergoed, kan dit in het geval van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen soms moeilijk of zelfs helemaal niet worden achterhaald. Alleen enig aandeelhouders van deze vennootschappen worden centraal geregistreerd, in het handelsregister.

Besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen worden regelmatig ingezet als middel om financieel-economische criminaliteit te plegen. Hierbij kan worden gedacht aan faillissementsfraude, belastingontduiking, belastingfraude, witwassen enzovoorts. Veelal maken deze vennootschappen deel uit van een structuur of constructie met andere rechtspersonen. Hierbij is voor publieke diensten die zich bezig houden met controle, toezicht, handhaving en opsporing soms moeilijk te achterhalen wie achter deze structuren of constructies schuil gaan. Hetzelfde geldt voor notarissen bij de uitvoering van hun wettelijke taken in het rechtsverkeer, waaronder hun poortwachtersrol, en voor instellingen die op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (hierna: Wwft) verplicht zijn tot cliëntenonderzoek (hierna: Wwft-instellingen).

Dit wetsvoorstel beoogt de instelling van een centraal aandeelhoudersregister en vormt een nadere uitwerking van de genoemde initiatiefnota’s. Het centraal aandeelhoudersregister verzamelt en ontsluit informatie over aandelen en aandeelhouders voor publieke diensten, notarissen en Wwft-instellingen, geeft hierdoor zicht op wie schuil gaan achter vennootschappen en levert hierdoor een waardevolle bijdrage aan het doel dat hiermee wordt gediend: voorkoming en bestrijding van financieel-economische criminaliteit door middel van rechtspersonen en bijdragen aan rechtszekerheid in het rechtsverkeer.

Instelling van een centraal aandeelhoudersregister is tevens te zien als noodzakelijke aanpassing van de registratie van aandelenbelangen aan de eisen van de moderne tijd. Momenteel is sprake van een papieren registratie (een schrift of ordner) die onvolledig en verouderd kan zijn doordat mutaties niet zijn verwerkt, en die niet zelden zelfs verloren is geraakt.

Hoewel er een wettelijke verplichting bestaat tot het regelmatig bijhouden van dat register, leert de praktijk iets anders: het register is slecht bijgehouden of zoek of de eigendomsakte is zoek. In die gevallen kan het aandeelhoudersregister soms nog door de notaris worden «gereconstrueerd», bijvoorbeeld op basis van informatie die de accountant over de vennootschap kan verstrekken. Nog hachelijker wordt de situatie als de notaris onderzoek naar de beschikkingsbevoegdheid van een aandeelhouder moet uitvoeren in het geval van verpanding van aandelen of het vestigen van een beperkt recht daarop. Ook hierin schiet het aandeelhoudersregister van de vennootschap vaak tekort: hoewel daarin een pandrecht op aandelen dient te zijn ingeschreven gebeurt dit in de praktijk niet altijd. De notaris kan dan weliswaar bijvoorbeeld met de bank waarbij de verkoper een rekeningnummer heeft bellen en vragen of die bank wellicht een pandrecht op de aandelen heeft, maar dit levert niet de benodigde zekerheid op. Er kan bijvoorbeeld altijd nog een andere bank zijn met een pandrecht.

Behalve tot meer transparantie en grotere betrouwbaarheid van de gegevens leidt afscheid van het papieren tijdperk en invoering van een digitaal centraal aandeelhoudersregister op termijn ook tot aanzienlijke kostenbesparing in administratieve processen.

2. Centraal aandeelhoudersregister

2.1 Hoofdlijnen

Met een centraal aandeelhoudersregister wordt centraal, digitaal (elektronisch) en gestructureerd informatie over aandelen en aandeelhouders van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen verzameld. Deze informatie wordt ontsloten voor de rijksbelastingdienst en andere, aangewezen publieke diensten ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken op het gebied van controle, toezicht, handhaving en opsporing, voor notarissen ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken in het rechtsverkeer, waaronder hun poortwachtersrol, en voor aangewezen Wwft-instellingen ten behoeve van de uitvoering van hun Wwft-verplichtingen tot cliëntenonderzoek.

Dit is een belangrijke meerwaarde ten opzichte van de huidige situatie, waarin informatie over aandelen en aandeelhouders per vennootschap wordt geregistreerd door en bij de vennootschap zelf. Het bijhouden van deze registratie schiet in de praktijk vaak tekort en deze vennootschappelijke registratie is niet centraal, digitaal en gestructureerd raadpleegbaar voor de rijksbelastingdienst, andere, aangewezen publieke diensten, notarissen en aangewezen Wwft-instellingen ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken en verplichtingen. Met het centraal aandeelhoudersregister worden controle-, toezichts-, handhavings- en opsporingsmogelijkheden aanzienlijk vergroot. Het centraal aandeelhoudersregister draagt zo bij aan de voorkoming en bestrijding van financieel-economische criminaliteit door middel van rechtspersonen (zoals faillissementsfraude, belastingontduiking, belastingfraude en witwassen) en aan rechtszekerheid in het rechtsverkeer.

In het centraal aandeelhoudersregister worden gegevens over aandelen op naam, houders van aandelen op naam, vruchtgebruikers van aandelen op naam en pandhouders van aandelen op naam in het kapitaal van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen opgenomen. Deze gegevens zijn raadpleegbaar voor de rijksbelastingdienst, andere, aangewezen publieke diensten, notarissen en aangewezen Wwft-instellingen ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken en verplichtingen.

Het register zal omwille van de betrouwbaarheid uitsluitend informatie bevatten die door notarissen is ingeschreven en afkomstig is uit of betrekking heeft op notariële akten. Voor vrijwel alle rechtshandelingen met betrekking tot aandelen op naam in het kapitaal van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen is een notariële akte wettelijk verplicht. De akte bevat het resultaat van de werkzaamheden die de notaris ter zake van de rechtshandeling voor zijn cliënt heeft verricht. Met het vastleggen hiervan bevordert de notaris een soepel lopend rechtsverkeer en de rechtszekerheid. De tussenkomst van de notaris bij deze rechtshandelingen waarborgt ook dat de informatie die in het centraal aandeelhoudersregister wordt ingeschreven gecontroleerd en betrouwbaar is. Zou de aandeelhouder zelf verantwoordelijk worden voor het aanleveren van informatie bij het register, dan zou dat een extra administratieve last betekenen. Bovendien zou een kwaadwillende aandeelhouder in de verleiding kunnen komen om zijn verkrijging juist niet aan te melden. Op die wijze treft het centraal aandeelhoudersregister niet het gewenste doel.

Het centraal aandeelhoudersregister zal worden gehouden door de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (hierna: KNB). Dit is passend en kostenefficiënt omdat de in het register op te nemen informatie over aandelen en aandeelhouders afkomstig zal zijn uit of betrekking zal hebben op notariële akten, die reeds langs elektronische weg door alle notarissen moeten worden ingeschreven in het door de KNB gehouden repertorium. De digitale infrastructuur met de individuele notarissen die nodig is voor inschrijving in het centraal aandeelhoudersregister heeft de KNB hierdoor al grotendeels beschikbaar. Omdat voor de inschrijving in het centraal aandeelhoudersregister wordt aangesloten bij het bestaande proces van inschrijving van notariële akten in het door de KNB gehouden repertorium, zal het register een actueel beeld geven en zal het extra werk dat deze nieuwe, aanvullende inschrijfverplichting voor de notaris meebrengt beperkt zijn.

De nieuwe taak van de KNB als houder van het centraal aandeelhoudersregister ligt in het verlengde van de reeds bestaande taak van de KNB als houder van het hiervoor bedoelde repertorium. Op deze bestaande taak van de KNB is een aantal artikelen van de Kaderwet zelfstandige bestuursorganen van toepassing. Deze bepalingen worden ook op de nieuwe, aanvullende taak van de KNB als houder van het centraal aandeelhoudersregister van toepassing.

2.2 Doelstelling

Het centraal aandeelhoudersregister heeft als doelstelling het centraal, digitaal (elektronisch) en gestructureerd verzamelen en ontsluiten van informatie over aandelen en aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen voor de rijksbelastingdienst en andere, aangewezen publieke diensten ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken op het gebied van controle, toezicht, handhaving en opsporing, voor notarissen ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken in het rechtsverkeer en voor aangewezen Wwft-instellingen ten behoeve van de uitvoering van hun Wwft-verplichtingen tot cliëntenonderzoek. Het centraal aandeelhoudersregister geeft inzicht in wie aandeelhouders van een besloten of niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap zijn en welke aandelen (in welke besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen) bepaalde personen hebben. Het centraal aandeelhoudersregister draagt bij aan de voorkoming en bestrijding van financieel-economische criminaliteit door middel van rechtspersonen en aan rechtszekerheid in het rechtsverkeer.

2.3 Informatie

In het centraal aandeelhoudersregister wordt informatie over aandelen en aandeelhouders van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen opgenomen. Hierbij worden bestaande wettelijke regels met betrekking tot bescherming van persoonsgegevens in acht genomen. In algemene zin houden deze regels in dat het verzamelen, bewaren, bewerken en toegang verlenen tot persoonsgegevens alleen is toegestaan op basis van de daartoe strekkende wettelijke bevoegdheden. Deze wet voorziet in de benodigde wettelijke grondslag.

Aandelen van een besloten vennootschap zijn blijkens artikel 175, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek op naam gesteld. Aandelen van een niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap kunnen blijkens artikel 82, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek op naam of aan toonder luiden. Vanwege de wettelijk verplichte notariële betrokkenheid bij vrijwel alle rechtshandelingen met betrekking tot aandelen op naam (waaronder uitgifte en levering), welke betrokkenheid ontbreekt bij rechtshandelingen met betrekking tot aandelen aan toonder, beperkt de verzamelde informatie zich tot aandelen op naam en houders van aandelen op naam. Gewezen wordt op het wetsvoorstel Wet omzetting aandelen aan toonder dat in april 2018 bij de Tweede Kamer is ingediend. Dit wetsvoorstel regelt dat houders van aandelen aan toonder identificeerbaar worden via hun effectenrekening. Vanwege het ontbreken van wettelijk voorgeschreven notariële betrokkenheid bij rechtshandelingen met betrekking tot certificaten van aandelen, worden in het centraal aandeelhoudersregister evenmin gegevens over certificaten van aandelen op naam en houders van certificaten van aandelen op naam opgenomen. Hoewel de certificaten zelf niet in het centraal aandeelhoudersregister worden opgenomen, worden de onderliggende aandelen op naam en de houders daarvan daarin wel geregistreerd. Dit is van belang, omdat de zeggenschap over een vennootschap bij de aandeelhouders ligt. De certificaten van aandelen vertegenwoordigen het economische belang bij de vennootschap. Bij certificering worden de aandelen zelf veelal door een stichting administratiekantoor gehouden die daarvoor certificaten uitgeeft. Bij het administratiekantoor is bekend wie de desbetreffende certificaathouders zijn. Dergelijke informatie kan eventueel ook voor opsporingsdoeleinden worden aangewend. In die zin draagt het centraal aandeelhoudersregister dus bij aan het transparant maken van achterliggende structuren van aandeelhouders, ook indien die aandelen als gecertificeerde aandelen door een stichting administratiekantoor worden gehouden. De beperking tot niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen is eveneens gelegen in het ontbreken van wettelijk voorgeschreven notariële betrokkenheid bij rechtshandelingen met betrekking tot aandelen op naam in beursgenoteerde naamloze vennootschappen. Houders van aandelen op naam in beursgenoteerde naamloze vennootschappen zijn identificeerbaar via hun effectenrekening.

Met het centraal aandeelhoudersregister is het mogelijk om bepaalde patronen te signaleren, zichtbaar te maken en risico’s te detecteren. Het centraal aandeelhoudersregister maakt het mogelijk om binnen de informatiebron slimme selecties te maken, zodat zoekresultaten gecombineerd kunnen worden met informatie die afkomstig is uit andere gegevensbronnen. Het digitaal ontsluiten van aandeelhoudersinformatie draagt bij aan het ontwikkelen van risicoprofielen op grond waarvan sneller, gerichter en daardoor beter toezicht kan plaatsvinden. Dit bespaart tijd en biedt meer armslag waar dat nodig is, zodat misbruik, fraude, witwassen of belastingontduiking effectiever kunnen worden aangepakt.

Vanwege het belang hiervan voor de rijksbelastingdienst en andere, aangewezen publieke diensten ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken op het gebied van controle, toezicht, handhaving en opsporing, voor notarissen ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken in het rechtsverkeer en voor aangewezen Wwft-instellingen ten behoeve van de uitvoering van hun Wwft-verplichtingen tot cliëntenonderzoek, wordt in het centraal aanhoudersregister tevens informatie over vruchtgebruikers van aandelen op naam en pandhouders van aandelen op naam opgenomen. Vruchtgebruik en pandrecht kunnen immers meebrengen dat de zeggenschap over de aandelen (het stemrecht) bij een andere partij dan de aandeelhouder berust.

Bij ministeriële regeling zal worden bepaald welke gegevens in het register worden opgenomen en ter zake van welke notariële akten de notaris deze gegevens dient in te schrijven. Het betreft gegevens en akten die van belang zijn om de aangegeven doelstelling van het register te verwezenlijken. Voor deze ministeriële regeling geldt een zogenoemde voorhangprocedure.

2.4 Inschrijving

De notaris is op grond van artikel 7, eerste lid, van de Registratiewet 1970 en artikel 3, tweede lid, van de Uitvoeringsregeling Registratiewet 1970 verplicht de door hem opgemaakte akten uiterlijk op de eerstvolgende werkdag nadat een akte is verleden langs elektronische weg in te schrijven in het door de KNB gehouden repertorium. De notaris wordt op grond van deze wet verplicht tot (juiste, volledige en tijdige) aanvullende inschrijving van gegevens over aandelen en aandeelhouders in het centraal aandeelhoudersregister. Hierbij wordt aangesloten bij het bestaande proces van inschrijving van notariële akten in het door de KNB gehouden repertorium. Dit omdat de in het centraal aandeelhoudersregister op te nemen informatie over aandelen en aandeelhouders afkomstig zal zijn uit of betrekking zal hebben op notariële akten. Omdat bij de verplichting tot (juiste, volledige en tijdige) inschrijving van gegevens over aandelen en aandeelhouders in het centraal aandeelhoudersregister wordt aangesloten bij het bestaande proces van inschrijving van notariële akten in het door de KNB gehouden repertorium, gaat voormelde inschrijftermijn ook voor deze gegevens gelden. Tijdige inschrijving is van belang omdat het centraal aandeelhoudersregister vanwege zijn betrouwbaarheid zo actueel mogelijk moet zijn voor de partijen die inzage hebben in het register.

2.5 Inzage

De rijksbelastingdienst krijgt inzage in het centraal aandeelhoudersregister ten behoeve van de uitvoering van zijn wettelijke taken op het gebied van controle, toezicht, handhaving en opsporing, waaronder de uitvoering van de belastingwetgeving en het toezicht op de uitvoering van de Registratiewet 1970. Deze inzagebevoegdheid sluit aan bij de reeds bestaande inzagebevoegdheid van de rijksbelastingdienst in het door de KNB gehouden register, bedoeld in artikel 1, tweede lid, onderdeel a, van de Registratiewet 1970 en het door de KNB gehouden repertorium, bedoeld in artikel 7, eerste lid, van de Registratiewet 1970.

Het register wordt ook voor andere, aangewezen publieke diensten raadpleegbaar ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken op het gebied van controle, toezicht, handhaving en opsporing. De aanwijzing van publieke diensten die geautoriseerd zijn om het centraal aandeelhoudersregister in te zien zal bij ministeriële regeling plaatsvinden. Voor deze ministeriële regeling geldt een zogenoemde voorhangprocedure.

Verder wordt het register voor notarissen raadpleegbaar ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken in het rechtsverkeer. Hieronder worden verstaan de ambtelijke werkzaamheden van de notaris bedoeld in artikel 2, eerste lid, van de Wet op het notarisambt. Het ambt van notaris houdt de bevoegdheid in om authentieke akten te verlijden in de gevallen waarin de wet dit aan hem opdraagt of een partij dit van hem verlangt en andere in de wet aan hem opgedragen werkzaamheden te verrichten. Inzage in het centraal aandeelhoudersregister vergemakkelijkt op termijn de notariële recherchewerkzaamheden die worden verricht in het kader van de uitvoering van de wettelijke taken van het notariaat in het rechtsverkeer, in het bijzonder bij het onderzoek naar de voorafgaande verkrijging bij een aandelenoverdracht of verpanding van aandelen. Het kunnen raadplegen van de informatie die in het centraal aandeelhoudersregister is opgenomen zal er voor het notariaat op termijn toe leiden dat de soms tijdrovende werkzaamheden die thans met recherche zijn gemoeid, worden gereduceerd. Dit omdat het centraal aandeelhoudersregister als belangrijke aanvullende recherchebron voor notarissen zal gaan functioneren. Dit is ook in het belang van de aandeelhouder(s), omdat bijvoorbeeld een aandelenoverdracht of aandelenverpanding hierdoor sneller en goedkoper kan worden afgewikkeld. De inzagemogelijkheid in het centraal aandeelhoudersregister faciliteert de notaris tevens in zijn rol van poortwachter bij de uitoefening van zijn ambt bedoeld in artikel 2, eerste lid, van de Wet op het notarisambt. Ook dit betreft een wettelijke taak van de notaris, vergelijk artikel 21, tweede lid, van de Wet op het notarisambt.

Ook wordt het register voor aangewezen Wwft-instellingen raadpleegbaar ten behoeve van de uitvoering van hun Wwft-verplichtingen tot cliëntenonderzoek. Het betreft de verplichtingen die zijn opgenomen in hoofdstuk 2 van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme. Inzage in het centraal aandeelhoudersregister vergemakkelijkt op termijn het cliëntenonderzoek dat aangewezen Wwft-instellingen dienen te verrichten op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme en draagt hiermee bij aan onder meer voorkoming van witwassen. Mede met het oog op de privacy van de betrokken aandeelhouders, kunnen slechts worden aangewezen wettelijk gereguleerde Wwft-instellingen die onder een vorm van overheidstoezicht staan en/of aan tuchtrecht zijn onderworpen en objectief een redelijk belang hebben bij inzage in het centraal aandeelhoudersregister. Hierbij kan met name worden gedacht aan de instellingen, bedoeld in artikel 1a, tweede lid (banken), vierde lid, onderdeel c (advocaten), en vierde lid, onderdeel d (notarissen, toegevoegd notarissen en kandidaat-notarissen), van de Wwft.

De aanwijzing van Wwft-instellingen die geautoriseerd zijn om het centraal aandeelhoudersregister in te zien zal bij ministeriële regeling plaatsvinden. Voor deze ministeriële regeling geldt een zogenoemde voorhangprocedure.

Aandeelhouders kunnen de in het centraal aandeelhoudersregister opgenomen informatie ook inzien, voor zover het gegevens over henzelf betreft. Hiermee wordt uitwerking gegeven aan bestaande wettelijke regels met betrekking tot bescherming van persoonsgegevens, op grond waarvan natuurlijke personen die aandeelhouder zijn inzage dienen te kunnen hebben in informatie die over henzelf is opgenomen in het centraal aandeelhoudersregister.

Het centraal aandeelhoudersregister is een besloten register dat alleen raadpleegbaar wordt voor de rijksbelastingdienst, andere, aangewezen publieke diensten, notarissen en aangewezen Wwft-instellingen. Dit betekent dat het centraal aandeelhoudersregister naar zijn aard en doelstelling geen derdenwerking zal hebben.

2.6 Doelbinding

De doelstelling van het centraal aandeelhoudersregister brengt mee dat het register een besloten karakter heeft. Openbaarheid is niet noodzakelijk om de aangegeven doelstelling van het register te verwezenlijken. Openbaarheid is vanwege de privacy van betrokken aandeelhouders ook niet wenselijk. Doordat de informatie in het centraal aandeelhoudersregister alleen raadpleegbaar wordt voor de rijksbelastingdienst, andere, aangewezen publieke diensten, notarissen en aangewezen Wwft-instellingen en voor deze partijen een geheimhoudingsplicht gaat gelden, blijft de privacy van betrokken aandeelhouders geborgd.

Aan de verwachte behoefte om de informatie die in het centraal aandeelhoudersregister is opgenomen in aanvulling op de bestaande informatie-uitwisseling in het private verkeer tussen rechtspersonen en/of natuurlijke personen te gebruiken, bijvoorbeeld in het kader van «customer due diligence onderzoek», wordt tegemoet gekomen zonder afbreuk te doen aan het besloten karakter binnen de doelbinding van dit register. Op verzoek van een aandeelhouder wordt door de KNB tegen kostprijs informatie verstrekt in de vorm van een afschrift van of uittreksel uit de gegevens die over de betreffende aandeelhouder zijn opgenomen in het centraal aandeelhoudersregister. Zo kan een aandeelhouder een uittreksel opvragen om dit vervolgens te verstrekken aan bijvoorbeeld een niet aangewezen Wwft-instelling ten behoeve van de uitvoering van haar Wwft-verplichtingen tot cliëntenonderzoek.

De gekozen opbouwwijze van het centraal aandeelhoudersregister brengt mee dat de gebruikswaarde van de afschriften en uittreksels samenhangt met de in het centraal aandeelhoudersregister opgenomen informatie. De informatieaanlevering door het notariaat betekent dat de inhoud hiervan betrouwbaar is, maar vanaf de start niet meteen een volledig beeld kan geven. Het register zal uitsluitend informatie over aandelen en aandeelhouders bevatten die afkomstig is uit of betrekking heeft op notariële akten die vanaf de inwerkingtreding van deze wet worden ingeschreven in het register.

2.7 Verhouding tot het repertorium van de KNB

In 2013 heeft de KNB de registratie van notariële akten overgenomen van de rijksbelastingdienst. Sindsdien moeten alle door Nederlandse notarissen gepasseerde notariële akten worden geregistreerd en ingeschreven bij de KNB. De KNB heeft hiervoor samen met de rijksbelastingdienst een door de KNB gehouden aktenregister en per notaris gehouden repertorium opgezet. Het registreren van notariële akten houdt in dat van iedere notariële akte een digitaal afschrift moet worden aangeboden aan de KNB en moet worden opgenomen in het door de KNB gehouden aktenregister. Het inschrijven van notariële akten houdt in dat over iedere notariële akte gegevens moeten worden ingeschreven in het door de KNB, per notaris, gehouden repertorium, zoals gegevens over de notaris die de akte heeft gepasseerd, de soort akte en de dagtekening van de akte. Het registreren en inschrijven van notariële akten geschiedt via het goed beveiligde digitale platform voor gegevensuitwisseling van de KNB, het zogenoemde Platform Elektronische Communicatie (PEC), waarop alle notarissen in Nederland zijn aangesloten en waarop meer notariële processen draaien. De rijksbelastingdienst heeft inzage in het aktenregister en het repertorium.

De overname van de registratie van notariële akten van de rijksbelastingdienst door de KNB betrof verzelfstandiging van een overheidstaak. Op de nieuwe taken van de KNB is daarom een aantal artikelen van de Kaderwet zelfstandige bestuursorganen van toepassing verklaard. De overname van deze taken van de rijksbelastingdienst door de KNB is geregeld in de Wet elektronische registratie notariële akten (Stb. 2012, 648) en de Uitvoeringsregeling Registratiewet 1970 (Stcrt. 2013, nr. 28846).

Uitgangspunt van het centraal aandeelhoudersregister is dat hierin gegevens over aandelen en aandeelhouders van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen worden opgenomen die afkomstig zijn uit of betrekking hebben op notariële akten. Het door de KNB gehouden repertorium vormt een logische en efficiënte basis voor het centraal aandeelhoudersregister, omdat de in het register op te nemen informatie over aandelen en aandeelhouders afkomstig zal zijn uit of betrekking zal hebben op notariële akten, die reeds langs elektronische weg door alle notarissen moeten worden ingeschreven in het door de KNB gehouden repertorium. Het betreft een aanvulling op de inschrijving van notariële akten in het door de KNB gehouden repertorium.

Dit is vergelijkbaar met de koppeling van het door de Minister voor Rechtsbescherming bij de KNB ondergebrachte Centraal Testamentenregister (CTR) en het door de KNB ingestelde Centraal Levenstestamentenregister (CLTR) aan het repertorium en de registratie van gegevens over testamenten en levenstestamenten in het CTR en het CLTR. Door deze koppeling worden gegevens die door de notaris bij de KNB worden aangeleverd voor meer registraties tegelijk gebruikt. Dit zorgt voor gebruiksgemak voor de notaris en een hoge gegevenskwaliteit in de drie betrokken registraties. Gegevens van natuurlijke personen en rechtspersonen worden door de notaris geverifieerd aan de hand van de betreffende basisregistraties.

Ook de ontsluiting van het centraal aandeelhoudersregister voor de rijksbelastingdienst, andere, aangewezen publieke diensten, notarissen en aangewezen Wwft-instellingen kan op efficiënte wijze plaatsvinden via de bestaande digitale infrastructuur van de KNB.

2.8 Verhouding tot het vennootschappelijk aandeelhoudersregister

Besturen van naamloze en besloten vennootschappen zijn op grond van de artikelen 85 en 194 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek verplicht een aandeelhoudersregister te houden en bij te houden. Dit register is uitsluitend bedoeld voor gebruik binnen het domein van de vennootschap en ligt ten kantore van de vennootschap alleen ter inzage voor houders van aandelen op naam, vruchtgebruikers van aandelen op naam, pandhouders van aandelen op naam en (in geval van een besloten vennootschap) houders van certificaten van aandelen op naam van de betreffende vennootschap.

Het centraal aandeelhoudersregister staat hier los van en heeft een andere opzet. Het centraal aandeelhoudersregister wordt van informatie over aandelen en aandeelhouders voorzien door notarissen op basis van notariële akten en heeft betrekking op alle besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen. Verder heeft het centraal aandeelhoudersregister een ander doel, namelijk het verzamelen en ontsluiten van informatie over aandelen en aandeelhouders van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen voor de rijksbelastingdienst en andere, aangewezen publieke diensten ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken op het gebied van controle, toezicht, handhaving en opsporing, voor notarissen ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken in het rechtsverkeer en voor aangewezen Wwft-instellingen ten behoeve van de uitvoering van hun Wwft-verplichtingen tot cliëntenonderzoek.

2.9 Verhouding tot het handelsregister

Besturen van naamloze en besloten vennootschappen zijn op grond van de artikel 17, eerste lid, onderdeel a, en artikel 18 van de Handelsregisterwet 2007 in verbinding met artikel 22 van het Handelsregisterbesluit 2008 verplicht een enig aandeelhouder op te geven aan het handelsregister. In het handelsregister worden op grond van die bepalingen over een naamloze vennootschap en een besloten vennootschap opgenomen de persoonlijke gegevens met uitzondering van de handtekening van de houder van alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap of van een deelgenoot in een huwelijksgemeenschap dan wel een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap behoren, de aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld, en, indien niet volgestorte aandelen zijn uitgegeven, de persoonlijke gegevens met uitzondering van de handtekening van de houders van zulke aandelen, met vermelding van het aandelenbezit van iedere houder en van het daarop gestorte bedrag. Deze gegevens zijn gelet op de openbare doelstelling van het handelsregister door een ieder raadpleegbaar.

Het centraal aandeelhoudersregister staat hier los van en heeft een andere opzet. Het centraal aandeelhoudersregister is een besloten, niet openbaar register, wordt van informatie over aandelen en aandeelhouders voorzien door notarissen op basis van notariële akten, bevat aanvullende informatie over enig aandeelhouders, bevat ook informatie over andere aandeelhouders dan enig aandeelhouders en bevat informatie over vruchtgebruikers en pandhouders. Verder heeft het centraal aandeelhoudersregister een ander doel, namelijk het verzamelen en ontsluiten van informatie over aandelen en aandeelhouders van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen voor de rijksbelastingdienst en andere, aangewezen publieke diensten ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken op het gebied van controle, toezicht, handhaving en opsporing, voor notarissen ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken in het rechtsverkeer en voor aangewezen Wwft-instellingen ten behoeve van de uitvoering van hun Wwft-verplichtingen tot cliëntenonderzoek.

2.10 Verhouding tot het register van uiteindelijk begunstigden (UBO-register)

De vierde Europese anti-witwasrichtlijn (Richtlijn (EU) 2015/849 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 inzake de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering, tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijn 2005/60/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijn 2006/70/EG van de Commissie (PbEU 2015, L 141)) verplicht Nederland en de andere Europese lidstaten tot het instellen van een register van uiteindelijk begunstigden (hierna: UBO-register). Implementatie van deze richtlijn en hiermee van het UBO-register diende uiterlijk op 26 juni 2017 plaats te vinden. In maart 2017 heeft de regering het conceptvoorstel van de Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden voor consultatie voorgelegd. Indiening bij de Tweede Kamer is nu voorzien voor begin 2019.

Het UBO-register is in sommige opzichten breder en in andere opzichten weer smaller dan het centraal aandeelhoudersregister. Beide registers hebben hun eigen toegevoegde waarde en vullen elkaar aan.

Het UBO-register bestrijkt een bredere groep entiteiten en personen. Het centraal aandeelhoudersregister heeft alleen betrekking op besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen. Het UBO-register heeft daarnaast betrekking op entiteiten als stichtingen, verenigingen en personenvennootschappen. Dit is logisch: stichtingen, verenigingen en personenvennootschappen hebben geen aandeelhouders maar wel UBO’s (ultimate beneficial owners). Verder worden in het centraal aandeelhoudersregister – de naam zegt het al – aandeelhouders (maar ook vruchtgebruikers en pandhouders) geregistreerd. In het UBO-register worden meer personen geregistreerd dan alleen (bepaalde) aandeelhouders. Het begrip «UBO» omvat ook (andere) natuurlijke personen die formele of feitelijke zeggenschap hebben over een entiteit. Dit kunnen ook bestuurders van een entiteit zijn. Overigens doet de beperking tot niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen zich gelet op de vierde Europese anti-witwasrichtlijn ook voor bij het UBO-register.

Anderzijds is het UBO-register smaller omdat in het UBO-register alleen aandeelhouders met een aandelenbelang van meer dan 25% die kwalificeren als UBO worden geregistreerd. Gelet op de UBO-definitie van de vierde Europese anti-witwasrichtlijn kan een natuurlijke persoon de UBO van een besloten of niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap zijn door het direct of indirect houden van een toereikend percentage (meer dan 25%) van de aandelen hiervan. Aandeelhouders met een aandelenbelang van 25% of minder blijven voor het UBO-register buiten beschouwing, tenzij zij op andere wijze als UBO kwalificeren. Te verwachten is dat van deze 25%-grens gebruik gemaakt zal worden om buiten het UBO-register te blijven. In het centraal aandeelhoudersregister moeten aandeelhouders worden ingeschreven ongeacht hun aandelenbelang. Dus ook aandeelhouders met een aandelenbelang van 25% of minder. Deze laatste groep is van belang voor onder meer de rijksbelastingdienst voor de uitvoering van de belastingwetgeving. Inzicht in de achterliggende partijen bij minderheidsdeelnemingen is van belang in de strijd tegen onder meer faillissementsfraude, belastingontduiking, belastingfraude en witwassen.

Een voorbeeld kan dit verduidelijken. Steeds meer transacties met onroerende zaken vinden niet meer rechtstreeks plaats tussen een verkopende en een kopende partij, maar via het verkopen van aandelen in vennootschappen waarin die onroerende zaken zijn ondergebracht. Omdat het Kadaster geen informatie levert over aandelentransacties (evenmin als het handelsregister), kan de notaris steeds vaker niet of nauwelijks achterhalen wie er feitelijk achter een onroerend goed transactie zit. Malafide personen kunnen daardoor buiten beeld blijven. Daar komt nog bij dat via onroerende zaak lichamen overdrachtsbelasting kan worden ontgaan. Pas bij de verkrijging van tenminste 1/3 van het aandelenkapitaal van een onroerend goed vennootschap is overdrachtsbelasting verschuldigd. Door kunstmatig of ogenschijnlijk de aankoop door méér dan drie verkrijgers te laten plaatsvinden (mogelijk besloten vennootschappen die onzichtbaar met elkaar verweven zijn), kan overdrachtsbelasting worden ontweken. Het is daarom voor het vaststellen van de belastingplicht van belang te weten welke minderheidsbelangen worden gehouden door een persoon of rechtspersoon.

Behalve in reikwijdte zijn er nog enkele markante verschillen tussen het UBO-register en het centraal aandeelhoudersregister. De voeding van beide registers verschilt fundamenteel. Het UBO- register wordt gevuld met gegevens die zijn aangeleverd doorvan de uiteindelijk belanghebbenden zelf. Het centraal aandeelhoudersregister berust op notariële akten. De juistheid, volledigheid en tijdigheid en hiermee de betrouwbaarheid van deze inschrijvingen is hiermee gegeven, waarmee het centraal aandeelhoudersregister ook als een (gedeeltelijke) objectieve toets fungeert voor de juistheid van het UBO-register. Een discrepantie tussen gegevens die in het centraal aandeelhoudersregister staan en gegevens die in het UBO-register staan kan zo aan het licht komen. De notaris zal relevante gegevens uit een notariële akte aan het centraal aandeelhoudersregister doorgeven. Een kwaadwillende UBO zou in de verleiding kunnen komen om zijn UBO-schap juist niet te melden aan het UBO-register. Op die wijze treft het UBO-register anders dan het centraal aandeelhoudersregister niet het gewenste doel.

Het UBO-register wordt gedeeltelijk openbaar. Iedereen kan van de geregistreerde UBO’s de naam, de geboortemaand, het geboortejaar, de nationaliteit, de woonstaat en de aard en omvang van het door de UBO gehouden economische belang zien. Veel bedrijven, met name familiebedrijven, maken zich zorgen over deze openbaarheid en zoeken naar wegen om buiten het UBO-register te kunnen blijven. Het centraal aandeelhoudersregister wordt besloten/niet openbaar en alleen raadpleegbaar voor de rijksbelastingdienst, andere, aangewezen publieke diensten, notarissen en aangewezen Wwft-instellingen.

Het UBO-register en het centraal aandeelhoudersregister zijn dus verschillende registers maar hebben een raakvlak waar het besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen betreft. In het centraal aandeelhoudersregister worden de (directe) aandeelhouders van deze rechtspersonen geregistreerd. In het UBO-register worden de UBO’s van deze rechtspersonen geregistreerd. De (directe) aandeelhouders en UBO’s kunnen samenvallen, maar dit is niet altijd (veelal niet) het geval. Een (directe) aandeelhouder van een besloten of niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap is niet altijd tevens de/een UBO hiervan. Andersom geldt hetzelfde. Het UBO-register ontsluit ook aandeelhoudersinformatie, maar beperkt. Zicht op (alleen) de UBO is onvoldoende om financieel-economische criminaliteit door middel van rechtspersonen effectief aan te pakken.

Tussenliggende aandeelhouders-rechtspersonen (tussen de/een directe aandeelhouder(«s) en de/een UBO(«s) in) worden noch in het centraal aandeelhoudersregister noch in het UBO-register geregistreerd. Veel tussenliggende aandeelhouders-rechtspersonen alsmede overige indirecte aandeelhouders (waaronder UBO’s) van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen zijn echter op termijn wel uit het centraal aandeelhoudersregister te halen. Ook aandelenstructuren (bijvoorbeeld een stapeling van (verschillende soorten) rechtspersonen) zijn op termijn uit het centraal aandeelhoudersregister te halen. Van meet af aan worden aandelentransacties in het centraal aandeelhoudersregister bijgehouden.

De uit het centraal aandeelhoudersregister te halen aandelentransacties en directe aandeelhouders en de op termijn uit het centraal aandeelhoudersregister te halen indirecte aandeelhouders en aandelenstructuren zijn van belang voor de rijksbelastingdienst, andere, aangewezen publieke diensten, notarissen en aangewezen Wwft-instellingen ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken en verplichtingen. Door het centraal aandeelhoudersregister wordt centraal, digitaal en gestructureerd betrouwbare informatie over aandelen en aandeelhouders verzameld en ontsloten die nu niet centraal, digitaal en gestructureerd beschikbaar is voor de hiervoor genoemde partijen en die veelal ook niet in het UBO-register wordt geregistreerd.

Het centraal aandeelhoudersregister draagt eraan bij dat internationale constructies met grensoverschrijdende ketens van onder meer Nederlands vennootschappen die financieel-economische criminaliteit plegen inzichtelijk worden. Immers, door de aandeelhouderslijn die kenmerkend is voor het centraal aandeelhoudersregister kunnen verschillende jurisdicties met elkaar worden verbonden en kan het spoor dat bij de grens van de Nederlandse jurisdictie ophoudt aan de andere kant hiervan, in een andere jurisdictie, worden opgepakt. Of het UBO-register deze grensoverschrijdende ketens inzichtelijk maakt is de vraag, nu in het UBO-register van een lidstaat alleen UBO’s van vennootschappen die zijn opgericht binnen het grondgebied van die lidstaat worden geregistreerd. Hierbij is van belang dat in het UBO-register alleen aandeelhouders met een aandelenbelang van meer dan 25% die kwalificeren als UBO worden geregistreerd.

2.11 Regeldruk

De totstandkoming van het centraal aandeelhoudersregister leidt voor burgers en bedrijven niet tot extra wettelijke verplichtingen of informatieverplichtingen. De notaris zal op grond van deze wet worden verplicht tot (juiste, volledige en tijdige) inschrijving van gegevens in het centraal aandeelhoudersregister. Omdat hierbij wordt aangesloten bij het bestaande proces van inschrijving van notariële akten in het door de KNB gehouden repertorium, zal het extra werk dat deze nieuwe verplichting voor de notaris meebrengt naar verwachting beperkt zijn.

Enerzijds heeft het notariaat dus (beperkte) lasten in de vorm van extra aandacht en tijd ten behoeve van het inschrijven van gegevens in het register en voorlichting aan cliënten, anderzijds realiseert het notariaat op termijn voordelen in tijd en kwaliteit als het centraal aandeelhoudersregister gebruikt kan worden als aanvullende bron voor aan zijn ambt verbonden uit te voeren recherchewerkzaamheden. Dit werkt door naar aandeelhouders, omdat bijvoorbeeld een aandelenoverdracht of aandelenverpanding hierdoor sneller en goedkoper kan worden afgewikkeld. Voor aandeelhouders en vennootschappen zal invoering van een digitaal centraal aandeelhoudersregister tot aanzienlijke kostenbesparing in administratieve processen leiden. De Minister van Financiën en de Minister voor Rechtsbescherming zullen samen met de KNB bij de introductie van het register voorlichting over de instelling en werking van het register organiseren.

2.12 Toezicht

De KNB krijgt in haar rol van houder van het centraal aandeelhoudersregister geen toezichthoudende taak. Dat zou geen passende rol zijn voor de KNB. Immers, de KNB heeft op grond van de Wet op het notarisambt tot taak de bevordering van een goede beroepsuitoefening door haar leden en van hun vakbekwaamheid en heeft geen toezichthoudende taak. Het Bureau Financieel Toezicht is vanaf 1 januari 2013 belast met het toezicht op de naleving van de Wet op het notarisambt. Het toezicht op de uitvoering van de Registratiewet 1970 is belegd bij de rijksbelastingdienst. Mede ten behoeve van deze toezichthoudende taak krijgt de rijksbelastingdienst inzage in het centraal aandeelhoudersregister.

2.13 Ministeriële en parlementaire controle

De KNB is een openbaar lichaam in de zin van artikel 134 van de Grondwet. Het is van belang dat er adequate ministeriële en parlementaire controle mogelijk is op de uitvoering van haar taak als houder van het centraal aandeelhoudersregister. Het betreft immers een aangelegenheid waarmee het algemeen belang is gemoeid. Daarom zijn op het houderschap van de KNB van het centraal aandeelhoudersregister op grond van artikel 13a, eerste lid, van de Registratiewet 1970 een aantal artikelen van de Kaderwet zelfstandige bestuursorganen van toepassing. Op grond van de betreffende bepalingen moet de KNB, wat betreft haar taken op grond van de Registratiewet 1970, een begroting en een jaarrekening opstellen. Deze laatste moet worden goedgekeurd door de Minister van Financiën. Ook moet een jaarverslag worden opgesteld dat wordt ingezonden aan de Minister van Financiën en de beide Kamers der Staten-Generaal. Verder moet de KNB op grond van deze bepalingen onder meer zorgen voor een goede beveiliging van de gegevens en kan de Minister van Financiën ingrijpen, mocht de KNB haar taak als houder van het register ernstig verwaarlozen.

2.14 Beheer en rechtsbescherming

Voor de KNB betekent de invoering van een centraal aandeelhoudersregister dat een centraal digitaal systeem moet worden opgezet, ingericht, bijgehouden en beheerd waarin gegevens over aandelen en aandeelhouders worden opgenomen. De KNB is als houder verantwoordelijk voor het goed functioneren van dit systeem en het register.

De KNB heeft geen controlerende taak ten aanzien van de juistheid en volledigheid van de door notarissen ingeschreven informatie en de tijdigheid van de inschrijving. Uitgangspunt bij het centraal aandeelhoudersregister is dat de notaris verantwoordelijk is voor de juistheid en volledigheid van de gegevens die hij in het register inschrijft en de tijdigheid van de inschrijving.

De juistheid van de ingeschreven informatie hangt samen met de akte waarop de inschrijving betrekking heeft. De notaris draagt in zijn ambtsuitoefening zorg voor juiste weergave van de bedoeling van partijen in de akte. Eventuele fouten in de akte die na het verlijden hiervan blijken en die hebben geleid tot een onjuiste inschrijving in het register, dienen binnen de relatie tussen de betrokken partijen en de notaris te worden hersteld door middel van een akte van rectificatie of verbetering. Op basis van deze akte dient de notaris de eerdere onjuiste inschrijving in het register te corrigeren.

De KNB is niet bevoegd om op verzoek van anderen dan de notaris wijzigingen aan te brengen in het centraal aandeelhoudersregister. Een dergelijke bevoegdheid van de KNB is niet noodzakelijk, omdat eventueel noodzakelijke wijzigingen door de notaris worden aangegeven en ook niet wenselijk bij het borgen van de betrouwbaarheid van het register.

Het registreren van informatie in het centraal aandeelhoudersregister geldt niet als besluit in de zin van de Algemene wet bestuursrecht, omdat het registreren van informatie in het centraal aandeelhoudersregister niet is gericht op enig rechtsgevolg. De hier bedoelde inschrijving beoogt uitsluitend aan bepaalde partijen informatie te geven over aandelen en aandeelhouders die wordt ingeschreven vanaf de inwerkingtredingsdatum van deze wet. Tegen de inschrijving van deze informatie in het register kan geen bezwaar of beroep worden aangetekend op grond van de Algemene wet bestuursrecht.

2.15 Realisatie en betrokkenheid notariaat

De KNB zal worden gevraagd, in afstemming met de Minister van Financiën en de Minister voor Rechtsbescherming, een functioneel ontwerp op te stellen waarin de instelling van het centraal aandeelhoudersregister op efficiënte wijze aansluit bij het bestaande proces van inschrijving van notariële akten in het door de KNB gehouden repertorium, waardoor de extra werkzaamheden die het register aan de zijde van de notaris meebrengt zoveel mogelijk worden beperkt. Dit ontwerp dient in overleg met het notariaat vorm te krijgen, omdat een betrouwbaar centraal aandeelhoudersregister niet tot stand kan komen zonder adequate aanlevering door de notaris van informatie over aandelen en aandeelhouders die afkomstig is uit of betrekking heeft op notariële akten.

Verder zal de KNB worden gevraagd, in afstemming met de Minister van Financiën en de Minister voor Rechtsbescherming, begrotingen op te stellen van de eenmalige investeringskosten en de jaarlijkse beheerkosten van het centraal aandeelhoudersregister.

2.16 Budgettaire aspecten

De digitale infrastructuur die benodigd is voor de inschrijving in het centraal aandeelhoudersregister is grotendeels al beschikbaar bij de KNB. Aangesloten wordt bij het bestaande proces van inschrijving van notariële akten in het door de KNB gehouden digitale repertorium. De kosten van uitbreiding met een centraal aandeelhoudersregister kunnen daardoor beperkt blijven tot eenmalig circa 2 miljoen euro.

ARTIKELSGEWIJZE TOELICHTING

ARTIKEL I

Artikel I, onderdeel A (artikel 7 van de Registratiewet 1970)

In artikel 7, eerste lid, van de Registratiewet 1970 is bepaald dat de notaris verplicht is de door hem opgemaakte akten dagelijks langs elektronische weg in te schrijven in het door de KNB gehouden repertorium. In artikel 3, tweede lid, van de Uitvoeringsregeling Registratiewet 1970 is bepaald dat de notaris de door hem verleden akten dagelijks in het repertorium inschrijft, uiterlijk de dag nadat de akte is verleden. Door in het eerste lid «dagelijks» te vervangen door: uiterlijk op de eerste werkdag na de dag waarop de akten zijn opgemaakt, wordt de Registratiewet 1970 in overeenstemming gebracht met de feitelijke werking van het systeem en de in de Uitvoeringsregeling Registratiewet 1970 neergelegde bedoeling. Onder werkdag worden niet verstaan een zaterdag, een zondag of een algemeen erkende feestdag, bedoeld in artikel 3 van de Algemene termijnenwet. De invoeging in artikel 7, tweede lid, van de Registratiewet 1970 betreft een verduidelijking.

Artikel I, onderdeel B (artikel 7a van de Registratiewet 1970)

Het voorgestelde artikel 7a, eerste lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt dat de notaris verplicht is bij ministeriële regeling bepaalde notariële akten uiterlijk op de eerste werkdag na de dag waarop de akten zijn opgemaakt langs elektronische weg in te schrijven in een door de KNB gehouden register. Onder werkdag worden niet verstaan een zaterdag, een zondag of een algemeen erkende feestdag, bedoeld in artikel 3 van de Algemene termijnenwet. In het eerste lid wordt het centraal aandeelhoudersregister ingesteld alsmede de verplichting tot inschrijving van bepaalde notariële akten in dit register vastgelegd. Deze inschrijfverplichting betreft notariële akten die van belang zijn om de aangegeven doelstelling van het register te verwezenlijken. Het betreft notariële akten waarin rechtshandelingen of andere gebeurtenissen met betrekking tot aandelen op naam, houders van aandelen op naam, vruchtgebruikers van aandelen op naam en pandhouders van aandelen op naam in het kapitaal van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen zijn vastgelegd. Het betreft onder meer notariële akten van oprichting, uitgifte van aandelen, levering van aandelen, vestiging vruchtgebruik en vestiging pandrecht. Door aan te sluiten bij rechtshandelingen en andere gebeurtenissen met betrekking tot aandelen en aandeelhouders zal het centraal aandeelhoudersregister vanaf de inwerkingtreding hiervan worden gevuld met informatie over aandelen en aandeelhouders. De gefaseerde vulling waarborgt dat aandelen en aandeelhouders die veelvuldig bij rechtshandelingen met betrekking tot aandelen en aandeelhouders betrokken zijn, als eerste in beeld worden gebracht. Vanuit het oogpunt van risico-gestuurd(e) controle en toezicht zijn deze rechtshandelingen, bijvoorbeeld in combinatie met bestuurderswisselingen, het meest interessant. De in het eerste lid vastgelegde inschrijfverplichting is een aanvulling op de in artikel 7, eerste lid, van de Registratiewet 1970 bedoelde verplichting tot inschrijving van notariële akten in het door de KNB gehouden repertorium. Voor verdere toelichting wordt verwezen naar het algemeen deel, onderdelen 2.1, 2.2, 2.4 en 2.7. De KNB zal nauw worden betrokken bij het opstellen van de in het eerste lid bedoelde ministeriële regeling.

Het voorgestelde artikel 7a, tweede lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt dat de inschrijving in het centraal aandeelhoudersregister bij ministeriële regeling bepaalde gegevens over aandelen op naam, houders van aandelen op naam, vruchtgebruikers van aandelen op naam en pandhouders van aandelen op naam in het kapitaal van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen, welke gegevens afkomstig zijn uit of betrekking hebben op notariële akten, bedoeld in het eerste lid, omvat. Deze bepaling sluit voor zover het een naamloze vennootschap betreft aan bij het bepaalde in artikel 86c, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Het betreft gegevens die van belang zijn om de aangegeven doelstelling van het register te verwezenlijken.

Bij deze gegevens kan worden gedacht aan de rechtshandeling die het betreft (zoals oprichting, aandelenoverdracht, vestiging vruchtgebruik of pandrecht), gegevens over de betrokken vennootschap, gegevens over de betrokken aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders, gegevens over de betrokken aandelen, gegevens over de notaris die de akte heeft gepasseerd, de soort akte en de dagtekening van de akte. Voor verdere toelichting wordt verwezen naar het algemeen deel, onderdeel 2.3. De KNB zal nauw worden betrokken bij het opstellen van de in het tweede lid bedoelde ministeriële regeling.

Het voorgestelde artikel 7a, derde lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt dat de ministeriële regeling waarbij wordt bepaald welke notariële akten in het centraal aandeelhoudersregister moeten worden ingeschreven, niet eerder kan worden voorgedragen dan vier weken nadat het ontwerp aan beide kamers der Staten-Generaal is overgelegd. Omdat de in te schrijven notariële akten niet bij wet maar bij ministeriële regeling worden bepaald, wordt, om democratische controle hierop mogelijk te maken, in het derde lid bepaald dat voor deze ministeriële regeling een zogenoemde voorhangprocedure geldt. Hetzelfde geldt voor de ministeriële regeling waarbij wordt bepaald welke gegevens in het centraal aandeelhoudersregister moeten worden ingeschreven.

Het voorgestelde artikel 7a, vierde lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt dat de wijze waarop de inschrijving geschiedt en de inrichting en de wijze van bijhouden van het centraal aandeelhoudersregister bij ministeriële regeling worden bepaald. Wat betreft de inschrijving wordt aangesloten bij het bestaande proces van inschrijving van notariële akten in het door de KNB gehouden repertorium, bedoeld in artikel 7, eerste lid, van de Registratiewet 1970. Voor verdere toelichting wordt verwezen naar het algemeen deel, onderdelen 2.14 en 2.15. De KNB zal nauw worden betrokken bij het opstellen van de in het vierde lid bedoelde ministeriële regeling.

Artikel I, onderdeel C (artikel 7b van de Registratiewet 1970)

Het voorgestelde artikel 7b, derde lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt door welke partijen het centraal aandeelhoudersregister kan worden ingezien. In het derde lid wordt het besloten karakter van het centraal aandeelhoudersregister vastgelegd. Het besloten karakter van het register houdt verband met het doel van het register. Het register kan worden ingezien door de rijksbelastingdienst en andere, aangewezen publieke diensten ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken op het gebied van controle, toezicht, handhaving en opsporing, door notarissen ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken in het rechtsverkeer en door aangewezen Wwft-instellingen ten behoeve van de uitvoering van hun Wwft-verplichtingen tot cliëntenonderzoek. Voor deze partijen wordt het mogelijk het register te raadplegen op onder meer de naam van een vennootschap en de naam van een aandeelhouder. Verder kan het register worden ingezien door aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders voor zover het gegevens betreft die henzelf betreffen. Hiermee wordt wat betreft natuurlijke personen als aandeelhouder, vruchtgebruiker of pandhouder uitwerking gegeven aan bestaande wettelijke regels met betrekking tot bescherming van persoonsgegevens, op grond waarvan zij inzage moeten kunnen hebben in informatie die over henzelf is opgenomen in het centraal aandeelhoudersregister. De neutrale formulering van «inzage» laat open hoe dit wordt vormgegeven. Inzage kan bijvoorbeeld worden gegeven door het verstrekken van een afschrift van of uittreksel uit de in het centraal aandeelhoudersregister opgenomen gegevens. Voor verdere toelichting wordt verwezen naar het algemeen deel, onderdelen 2.5 en 2.6.

Het voorgestelde artikel 7b, vierde lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt dat de ministeriële regeling waarbij publieke diensten worden aangewezen die geautoriseerd zijn om het centraal aandeelhoudersregister in te zien, niet eerder kan worden voorgedragen dan vier weken nadat het ontwerp aan beide kamers der Staten-Generaal is overgelegd. Omdat de geautoriseerde publieke diensten niet bij wet maar bij ministeriële regeling worden aangewezen, wordt, om democratische controle hierop mogelijk te maken, in het vierde lid bepaald dat voor deze ministeriële regeling een zogenoemde voorhangprocedure geldt. Hetzelfde geldt voor de ministeriële regeling waarbij Wwft-instellingen worden aangewezen die geautoriseerd zijn om het centraal aandeelhoudersregister in te zien.

Het voorgestelde artikel 7b, vijfde lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt dat de KNB op verzoek een afschrift van of uittreksel uit de in het centraal aandeelhoudersregister opgenomen gegevens verstrekt. Voor aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders wordt dit beperkt tot gegevens die henzelf betreffen. Met een afschrift wordt bedoeld een uitdraai van bepaalde gegevens uit het register. Met een uittreksel wordt bedoeld een (al dan niet verkorte) weergave van de gevraagde gegevens. De op grond van het vijfde lid verstrekte gegevens worden gerangschikt naar natuurlijke personen, indien het verzoek daartoe wordt gedaan door de rijksbelastingdienst, andere, aangewezen publieke diensten en notarissen (alle bestuursorganen bedoeld in artikel 1:1, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht). Voor verdere toelichting wordt verwezen naar het algemeen deel, onderdelen 2.5 en 2.6.

Het voorgestelde artikel 7b, zesde lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt dat de wijze waarop de verstrekking en het verzoek, bedoeld in het vijfde lid, geschieden, bij ministeriële regeling worden bepaald. De KNB zal nauw worden betrokken bij het opstellen van de in het zesde lid bedoelde ministeriële regeling.

Het voorgestelde artikel 7b, zevende lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt dat het de rijksbelastingdienst, andere, aangewezen publieke diensten, notarissen en aangewezen Wwft-instellingen verboden is hetgeen hen uit de inzage in het centraal aandeelhoudersregister en de verstrekking van een afschrift van of uittreksel uit de in het register opgenomen gegevens blijkt, verder bekend te maken dan noodzakelijk is voor de uitvoering van hun wettelijke taken en verplichtingen. Op voormelde partijen rust hiermee een geheimhoudingsplicht ten aanzien van hetgeen hen uit het centraal aandeelhoudersregister en de hierin opgenomen gegevens blijkt. In artikel 10, eerste, tweede en derde lid, van de Registratiewet 1970 is reeds een geheimhoudingsplicht vastgelegd die verband houdt met de uitvoering van de Registratiewet 1970.

Het voorgestelde artikel 7b, achtste lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt dat voor de inzage in het centraal aandeelhoudersregister en de verstrekking van een afschrift van of uittreksel uit de in het register opgenomen gegevens een bij ministeriële regeling te bepalen vergoeding is verschuldigd. Deze vergoeding kan variëren naar de wijze waarop de inzage of verstrekking geschiedt en de hoeveelheid verstrekte gegevens. Het betreft een kostendekkende vergoeding die is verschuldigd aan de KNB. De vergoeding kan niet meer bedragen dan de kosten die gemoeid zijn met de inzage of verstrekking. De vergoeding komt op grond van het voorgestelde artikel 13a, tweede lid, van de Registratiewet 1970 ten bate van de Minister van Financiën en de Minister voor Rechtsbescherming, zoals de kosten van het centraal aandeelhoudersregister op grond van het voorgestelde artikel 13a, tweede lid, van de Registratiewet 1970 ten laste komen van de Minister van Financiën en de Minister voor Rechtsbescherming. De KNB zal nauw worden betrokken bij het opstellen van de in het achtste lid bedoelde ministeriële regeling.

Het voorgestelde artikel 7b, negende lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt dat voor de inzage in het centraal aandeelhoudersregister en de verstrekking van een afschrift van of uittreksel uit de in het register opgenomen gegevens geen vergoeding is verschuldigd, indien inzage wordt genomen door of verstrekking plaatsvindt aan de rijksbelastingdienst ten behoeve van het toezicht op de uitvoering van de Registratiewet 1970, waaronder het toezicht met betrekking tot het centraal aandeelhoudersregister. Betalen voor deze inzage of verstrekking verdraagt zich niet met het doel waarvoor deze inzage wordt genomen of deze verstrekking wordt gevraagd. Voor verdere toelichting wordt verwezen naar het algemeen deel, onderdeel 2.12.

Het voorgestelde artikel 7b, tiende lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt dat de wijze waarop en de termijn waarbinnen de vergoeding, bedoeld in het achtste lid, wordt voldaan, bij ministeriële regeling wordt bepaald. De KNB zal nauw worden betrokken bij het opstellen van de in het tiende lid bedoelde ministeriële regeling.

Het voorgestelde artikel 7b, elfde lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt dat bij ministeriële regeling regels kunnen worden gesteld met betrekking tot de partijen door wie, de gevallen waarin en de voorwaarden waaronder de vergoeding, bedoeld in het achtste lid, door middel van een abonnement wordt voldaan. De KNB zal nauw worden betrokken bij het opstellen van de in het elfde lid bedoelde ministeriële regeling.

Artikel I, onderdeel D (artikel 13a van de Registratiewet 1970)

In artikel 13a, tweede lid, van de Registratiewet 1970 is bepaald dat de kosten die de KNB maakt voor de uitvoering van haar taken op grond van de Registratiewet 1970 ten laste komen van de Minister van Financiën. Tot deze taken gaat behoren het houden van een bij deze wet ingesteld centraal aandeelhoudersregister. Omdat dit door de KNB gehouden register niet alleen gegevens over aandelen en aandeelhouders verzamelt en ontsluit voor de onder de verantwoordelijkheid van de Minister van Financiën vallende rijksbelastingdienst, maar ook voor andere, aangewezen publieke diensten die veelal onder de verantwoordelijkheid van de Minister voor Rechtsbescherming vallen, wordt voorgesteld de kosten die samenhangen met het centraal aandeelhoudersregister mede ten laste te laten komen van de Minister voor Rechtsbescherming. Verder wordt voorgesteld de opbrengsten die de KNB ontvangt uit het houden van het centraal aandeelhoudersregister ten bate te laten komen van de Minister van Financiën en de Minister voor Rechtsbescherming. Het betreft de vergoeding die op grond van het voorgestelde artikel 7b, achtste lid, van de Registratiewet 1970 is verschuldigd voor de inzage in het centraal aandeelhoudersregister en de verstrekking van afschriften van en uittreksels uit de gegevens die zijn opgenomen in dit register. De voorgestelde wijziging van artikel 13a, tweede lid, van de Registratiewet 1970 strekt hiertoe. De wijze waarop de onderlinge verdeling van deze kosten en opbrengsten wordt vastgesteld, wordt geregeld bij ministeriële regeling. De financiële en administratieve afwikkeling van de onderlinge verdeling van deze kosten en opbrengsten vindt plaats via en door de Minister van Financiën. De KNB houdt hiermee één contactpunt.

Artikel I, onderdeel E (artikel 14 van de Registratiewet 1970)

Het voorgestelde artikel 14, tweede lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt dat de notaris die niet voldoet aan zijn verplichting tot (juiste, volledige en tijdige) inschrijving van bepaalde notariële akten in het centraal aandeelhoudersregister, wordt gestraft met een geldboete van de tweede categorie. De notaris wordt op grond van het voorgestelde artikel 7a, eerste lid, van de Registratiewet 1970 verplicht tot (juiste, volledige en tijdige) inschrijving van gegevens over aandelen en aandeelhouders in het door de KNB gehouden centraal aandeelhoudersregister. Vanwege het belang van (juiste, volledige en tijdige) inschrijving voor de betrouwbaarheid van het register voor de partijen die inzage hebben in het register, is het passend en geboden dat de notaris die niet voldoet aan deze verplichting wordt gestraft met een geldboete van de tweede categorie.

Nijboer Alkaya