35 058 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Wet op het financieel toezicht en de Wet giraal effectenverkeer ter uitvoering van Richtlijn 2017/828/EU van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft (PbEU 2017, L 132)

Nr. 25 NADER GEWIJZIGD AMENDEMENT VAN DE LEDEN VAN GENT EN SNELS TER VERVANGING VAN DAT GEDRUKT ONDER NR. 18

Ontvangen 28 maart 2019

De ondergetekenden stellen het volgende amendement voor:

In artikel I, onderdeel D, wordt aan artikel 135a lid 2 een zin toegevoegd, luidende:

Voor een besluit tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid is een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereist, tenzij in de statuten een lagere meerderheid is voorgeschreven.

Toelichting

Met dit amendement wordt de grip van de algemene vergadering van aandeelhouders op het bezoldigingsbeleid vergroot.

Aandeelhouders zijn steeds kritischer over een wijziging van het bezoldigingsbeleid waarbij de hoogte van de beloning voor bestuurders wordt verhoogd. De verhogingen worden nog wel goedgekeurd met een meerderheid van meer dan 50 procent van de stemmen, maar zelden met een meerderheid van meer dan 75 procent van de stemmen.¹ Omdat een eenvoudige meerderheid voldoende is, is het lastig voor aandeelhoudersvergaderingen om een wijziging in het bezoldigingsbeleid tegen te houden.

Dit amendement brengt daar verandering in. Het amendement regelt dat in beginsel een meerderheid nodig is van ten minste 75 procent om de wijziging in het bezoldigingsbeleid goed te laten keuren, tenzij de vennootschap in de statuten regelt dat een kleinere meerderheid voldoet. De indieners zijn van mening dat dit zal leiden tot een duurzamer en meer verantwoord bezoldigingsbeleid. Tevens bevordert het de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders. Om die redenen hebben de indieners dit amendement opgesteld.

Met het momenteel voorgestelde artikel 2:135a lid 2 BW wordt artikel 9 bis lid 5 van de richtlijn geïmplementeerd, dat luidt: «De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen het bezoldigingsbeleid bij iedere materiële wijziging en ten minste om de vier jaar op de algemene vergadering ter stemming voorleggen.» Deze bepaling gaat in beginsel uit van een gewone meerderheid. De richtlijn belet lidstaten echter niet om strengere voorschriften vast te stellen om de betrokkenheid van aandeelhouders verder te stimuleren.² Het wetsvoorstel zal dus ook na aanname van dit amendement in overeenstemming zijn met de richtlijn.

Van Gent Snels

---

1 Voor voorbeelden van kritische aandeelhoudersvergaderingen wat betreft beloningsvoorstellen, zie pagina 4 van de brief van Eumedion aan de Vaste Commissie voor Justitie en Veiligheid van 21 november 2018 (Ref. B18.34).

2 Zie overweging 55 van de richtlijn.