32 512 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het financieel toezicht in verband met de bevoegdheid tot aanpassing en terugvordering van bonussen en winstdelingen van bestuurders en dagelijks beleidsbepalers

Nr. 21 GEWIJZIGD AMENDEMENT VAN HET LID VAN VLIET TER VERVANGING VAN DAT GEDRUKT ONDER NR. 11

Ontvangen 11 december 2012

De ondergetekende stelt het volgende amendement voor:

Na artikel 135 lid 7, vierde volzin, wordt een volzin toegevoegd, luidende: In geval de vennootschap een voorstel tot fusie of splitsing aankondigt als bedoeld in artikel 314 lid 3, 333e lid 1 of 334h lid 3, en de bestuurder zijn aandelen vervreemdt of diens benoeming wordt beëindigd vóórdat de fusie of splitsing van kracht wordt, zijn de vorige zinnen van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de waardevaststelling ziet op de waarde die de aandelen, certificaten of rechten hadden vier weken voor de dag waarop het voorstel wordt aangekondigd respectievelijk vier weken na het nemen van het besluit tot fusie of splitsing dan wel de dag vóór de dag waarop de fusie of splitsing van kracht wordt indien deze dag eerder is.

Toelichting

Niet valt in te zien waarom een verplichte aanpassing van bonussen slechts zou hoeven plaats te vinden bij een openbaar bod op aandelen in een beursgenoteerde NV. Ook in geval van een fusie of splitsing kunnen bonussen, die toegekend zijn of toegekend worden, een rol spelen. Dit amendement bewerkstelligt dat geen verwatering van de claw back regeling kan plaatsvinden door het kiezen van een bepaalde juridische marsroute. Met het amendement komen (grensoverschrijdende) fusie en splitsing onder de werking van lid 7 van artikel 135 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek te vallen. Belangrijke activa/passiva transacties vallen al onder artikel 2:107a BW.

Van Vliet