32 512 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het financieel toezicht in verband met de bevoegdheid tot aanpassing en terugvordering van bonussen en winstdelingen van bestuurders en dagelijks beleidsbepalers

Nr. 20 GEWIJZIGD AMENDEMENT VAN HET LID SCHOUW TER VERVANGING VAN DAT GEDRUKT ONDER NR. 17

Ontvangen 7 december 2012

De ondergetekende stelt het volgende amendement voor:

In artikel I wordt onderdeel B als volgt gewijzigd:

1. Er wordt een aanhef ingevoegd, luidende: Artikel 135 wordt als volgt gewijzigd:.

2. Voor de huidige tekst wordt de aanduiding «6.» geplaatst.

3. Voor onderdeel 6 worden drie onderdelen ingevoegd, luidende:

1. Na het derde lid wordt een lid ingevoegd, luidende:

• 3a. Indien de ondernemingsraad een afwijzend standpunt heeft bepaald, is voor de vaststelling van het bezoldigingsbeleid door de algemene vergadering een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist.

2. In het vijfde lid wordt na de tweede volzin een volzin ingevoegd, luidende: Lid 2, lid 3 en lid 3a zijn van overeenkomstige toepassing.

3. Na het vijfde lid wordt een lid ingevoegd, luidende:

• 5a. Voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening geeft de algemene vergadering van een vennootschap, bedoeld in artikel 383b, een oordeel over de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht. Lid 2 en lid 3 zijn van overeenkomstige toepassing.

Toelichting

Indiener beoogt met dit amendement het draagvlak voor het beloningsbeleid bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (hierna: AVA) en de Ondernemingsraad (hierna: OR) te versterken en de verantwoording over het beloningsbeleid te verbeteren. Dit wordt bereikt door een tweetal wijzigingen in artikel 135 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek door te voeren:

• 1. De benodigde meerderheid in de AVA voor de vaststelling of goedkeuring van het beloningsbeleid en de vaststelling van een aandelen- en optieplan worden afhankelijk van het standpunt van de OR en;

• 2. Er wordt een verantwoordingmoment vastgelegd over het beloningsbeleid.

De vaststelling van het beloningsbeleid voor het bestuur geschiedt nu door de AVA. Dat blijft zo, maar de benodigde meerderheid bij de besluitvorming wordt afhankelijk van het standpunt van de OR. Als de OR een positief standpunt over het beloningsbeleid inneemt, is een absolute meerderheid (meer dan de helft) vereist in de AVA, bij een negatief standpunt is dat een meerderheid van twee derde. De versterkte meerderheid geldt slechts, indien de OR een afwijzend standpunt bepaalt. Ziet de OR ervan af een standpunt in te nemen, dan kan de AVA bij volstrekte meerderheid besluiten.

Het bezoldigingsbeleid dient verschillende, mogelijk tegenstrijdige belangen te verenigen. De vennootschap dient goed gekwalificeerde bestuurders te kunnen aantrekken. Aandeelhouders zullen wensen dat het bezoldigingsbeleid bevordert dat bestuurders de belangen van aandeelhouders voldoende in aanmerking nemen. Tegelijk zijn de onderlinge verhoudingen binnen de onderneming erbij gebaat dat het bezoldigingsbeleid op voldoende draagvlak berust en dat de interne beloningsverhoudingen voldoende in aanmerking worden genomen.

Dit amendement beoogt aan de verschillende belangen recht te doen. Het samenspel tussen AVA en OR waarborgt dat het beloningsbeleid zowel wordt afgestemd op het belang van de aandeelhouders als op het belang van de onderneming. Hetzelfde geldt voor de vaststelling van een aandelen- en optieplan voor bestuurders.

Daarnaast worden open NV’s zoals beursvennootschappen verplicht om jaarlijks verantwoording aan de OR en de AVA af te leggen over de uitvoering van het bezoldigingsbeleid. Nu ontbreekt nog een specifiek verantwoordingsmoment: de verantwoording over de uitvoering van het bezoldigingsbeleid is slechts een onderdeel van de jaarrekening.

Het oordeel van de OR en de AVA is niet bindend, dus de beleidsvrijheid van de vennootschap wordt daardoor niet aangetast. Een negatief oordeel over de uitvoering van het bezoldigingsbeleid behoeft de vaststelling van de jaarrekening niet in de weg te staan; de jaarrekening behelst immers veel meer dan een verslag over de uitvoering van het bezoldigingsbeleid. Maar het bestuur en de raad van commissarissen worden wel gedwongen tot specifieke verantwoording over bijvoorbeeld bonussen.

Schouw