32 426 Aanpassing van de wetgeving aan en invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht)

Nr. 9 AMENDEMENT VAN DE LEDEN VAN DER STEUR EN VAN TOORENBURG

Ontvangen 26 september 2011

De ondergetekenden stellen het volgende amendement voor:

I

Artikel I.2, onderdeel N, komt te luiden:

N

Artikel 311, tweede lid, komt te luiden:

• 2. De leden of aandeelhouders van de verdwijnende rechtspersoon worden door de fusie lid of aandeelhouder van de verkrijgende rechtspersoon, uitgezonderd in de gevallen van de artikelen 310 lid 4, 325 lid 4, 330a, 333, 333a of 333h lid 3, of wanneer krachtens de ruilverhouding van de aandelen zelfs geen recht bestaat op een aandeel.

II

In artikel I.2 wordt na onderdeel Sa een onderdeel toegevoegd, luidende:

Sa1

Aan artikel 2:334e, derde lid, wordt, onder vervanging van de komma aan het slot van onderdeel d door een puntkomma, een onderdeel toegevoegd dat luidt:

• d. artikel 334ee1 van toepassing is.

Toelichting

Artikel 330a en artikel 334ee1 voorzien in het vervallen van stemrechtloze en winstrechtloze aandelen in het geval van fusie of splitsing in samenhang met een schadeloosstellingsregeling. Een vergelijkbare regeling kent de wet reeds in artikel 333h in het kader van een grensoverschrijdende fusie. Voor laatstgenoemde regeling is in artikel 311 lid 2 bepaald dat voor de aandelen waarop de schadeloosstelling betrekking heeft, geen nieuwe aandelen worden verkregen. Dit amendement neemt deze omissie weg. Dezelfde wijziging wordt voorgesteld ten aanzien van artikel 334e lid 3, de pendant van artikel 311 lid 2 in de regeling van de juridische splitsing. De regelingen van de juridische fusie en splitsing dienen op dit punt hetzelfde te zijn. Om die reden is ook een verwijzing naar artikel 325 lid 4 in artikel 311 lid 2 opgenomen. De pendant van artikel 325 lid 4 is in de splitsingregeling reeds in artikel 334e opgenomen, zodat door dit amendement ook deze oneffenheid wordt weggenomen.

Van der Steur

Van Toorenburg