32 426 Aanpassing van de wetgeving aan en invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht)

Nr. 20 GEWIJZIGD AMENDEMENT VAN HET LID VAN TOORENBURG TER VERVANGING VAN DAT GEDRUKT ONDER NR. 18

Ontvangen 29 september 2011

De ondergetekende stelt het volgende amendement voor:

In artikel I.1, onderdeel A, wordt na onderdeel u een onderdeel ingevoegd, luidende:

ua

Het in onderdeel SSS voorgestelde artikel 343 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het tweede lid wordt «De artikelen 336 leden 3, 4 en 5,» vervangen door: De artikelen 336 leden 3 en 5,.

2. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

• 6. De rechter kan zijn beslissing omtrent de vordering voor een door hem te bepalen termijn aanhouden, indien ten processe blijkt dat de vennootschap of één of meer mede-aandeelhouders op zich nemen maatregelen te treffen waardoor het nadeel dat de aandeelhouder lijdt zoveel mogelijk wordt ongedaan gemaakt of beperkt.

Toelichting

Het voorgestelde artikel 343 lid 2 verklaart onder meer art. 2:336 lid 4 BW van toepassing of van overeenkomstige toepassing op de uittredingsprocedure. Het is niet duidelijk wat hiermee wordt bedoeld. In een uitstotingsprocedure (art. 2:336 BW) gaat het om nadeel toegebracht aan de vennootschap. In een uittredingsprocedure gaat het om nadeel toegebracht aan de individuele aandeelhouder en juist niet aan de vennootschap zelf. De vennootschap kan bij de uittredingsprocedure zelfs de gedaagde c.q. de boosdoener zijn. Het verdient daarom de voorkeur om ter verduidelijking aan art. 2:343 BW een lid 6 toe te voegen, waarin een bijzondere regeling voor de uittredingsprocedure wordt opgenomen, waarbij de rechter de procedure kan aanhouden als het nadeel voor de beknelde minderheidsaandeelhouder wordt ongedaan gemaakt of beperkt. Daarmee kan de in lid 2 opgenomen verwijzing naar artikel 336 lid 4 komen te vervallen.

Van Toorenburg