32 426 Aanpassing van de wetgeving aan en invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht)

Nr. 13 AMENDEMENT VAN DE LEDEN VAN DER STEUR EN VAN TOORENBURG

Ontvangen 26 september 2011

De ondergetekenden stellen het volgende amendement voor:

I

In artikel I.1, onderdeel A, wordt na onderdeel p een onderdeel ingevoegd, luidende:

pa

In het in onderdeel UU voorgestelde artikel 227, vierde lid, komt de eerste zin te luiden: Een statutaire regeling waarbij aan certificaathouders vergaderrecht is toegekend, kan slechts met instemming van de betrokken certificaathouders worden gewijzigd, tenzij bij het toekennen van het vergaderrecht de bevoegdheid tot wijziging uitdrukkelijk in de statuten was voorbehouden.

Toelichting

Uit artikel 227 van het wetsvoorstel volgt dat het verbinden van vergaderrecht aan certificaten van aandelen op twee manieren kan geschieden. De eerste mogelijkheid is dat de statuten de bevoegdheid tot het verbinden van vergaderrecht toekennen aan een orgaan. In dat geval kan het bevoegde orgaan het vergaderrecht ook weer ontnemen. De tweede mogelijkheid is dat het vergaderrecht bij de statuten worden toegekend. In dat geval kan op grond van het voorgestelde lid 4 zoals dat thans luidt, het vergaderrecht alleen met instemming van de betrokken certificaathouders worden ontnomen. Indien bij de toekenning van het vergaderrecht in de statuten uitdrukkelijk was bepaald dat de regeling kan worden gewijzigd, is er geen bezwaar tegen om het instemmingsvereiste van de betrokken certificaathouders te laten vallen. Het voorgestelde lid 4 sluit aan bij de systematiek van artikel 2:232 BW, dat betrekking heeft op statutenwijzigingen die afbreuk doen aan rechten van derden.

Van der Steur

Van Toorenburg