31 789 Staatsdeelnemingen Fortis en ABN AMRO

Nr. 76 BRIEF VAN DE MINISTER VAN FINANCIËN

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 21 september 2015

In het plenaire debat van 23 juni 2015 (Handelingen II 2014/15, nr. 99, item 33) over de kabinetsbeslissing om ABN AMRO naar de beurs te brengen heb ik toegezegd om nogmaals DNB en de ECB (hierna: «toezichthouder») te benaderen om inzicht te bieden in de procedure voor het verlenen van een verklaring van geen bezwaar (vvgb) voor een gekwalificeerde deelneming. Deze procedure hangt samen met de beoogde beschermingsmaatregel van ABN AMRO. Ik ga hieronder in op deze vvgb-procedure betreffende twee mogelijke beschermingsmaatregelen: preferente aandelen (hierna: «Stichting Continuïteit») en certificering van aandelen door middel van de oprichting van een stichting administratiekantoor (hierna: «STAK»). Naar aanleiding van mijn toezegging zijn er gesprekken geweest met de toezichthouder over de vvgb-procedures bij de twee beschermingsmaatregelen. In deze brief zet ik de uitkomst daarvan uiteen. Deze brief beschrijft de opvatting van de toezichthouder inzake de te volgen vvgb-procedure evenals mijn conclusie op basis van deze opvatting.

Tijdens voornoemd debat vroeg het lid De Vries in hoeverre het kunnen verkrijgen van een vvgb, al dan niet voorwaardelijk, voor een Stichting Continuïteit, echt onderzocht is. Zij vroeg ook waarom DNB en de ECB zich niet reeds bij de oprichting van een Stichting Continuïteit kunnen buigen over een vvgb-aanvraag in plaats van voorafgaand aan de uitoefening van de optie op de preferente aandelen.

Een Stichting Continuïteit beschikt over een optierecht om preferente aandelen in ABN AMRO te nemen bij een (dreigend) overnamebod op de aandelen ABN AMRO. Op het moment van oprichting heeft de Stichting Continuïteit nog geen daadwerkelijk aandelenbelang of stemrecht verkregen, maar slechts een optie op de preferente aandelen ABN AMRO. Aangezien het in het geval van de Stichting Continuïteit niet zeker is of de optie wordt uitgeoefend en wanneer, kan er geen vvgb worden verleend op het moment van het ontstaan van een enkel optierecht. Een vvgb voor een gekwalificeerde deelneming wordt afgegeven op basis van een daadwerkelijke situatie.

De Stichting Continuïteit dient daarom pas een vvgb aan te vragen voorafgaand aan de uitoefening van het optierecht, omdat dit het moment is waarop zowel een aandelenbelang als de beschikking over de stemrechten in ABN AMRO zal worden verkregen. De toezichthouder geeft aan geen vvgb te verlenen voor het verkrijgen van een gekwalificeerde deelneming als gevolg van een potentiële transactie, waarbij het onzeker is of en wanneer (dit kan jaren duren) die transactie plaats zal vinden, omdat de beoordeling van de gekwalificeerde deelneming rekening dient te houden met de reputatie en de financiële solvabiliteit van de kandidaat-verwerver alsmede de reputatie en professionele ervaring van degenen die verantwoordelijk zijn voor de bedrijfsvoering als gevolg van de acquisitie. Daarom is de beoordeling alleen opportuun op het moment van uitoefening van het optierecht.

Een STAK daarentegen verkrijgt zowel een aandelenbelang als de beschikking over de stemrechten in ABN AMRO zodra NLFI (een deel van de) aandelen overdraagt aan de STAK. Als gevolg daarvan is de STAK op dat moment al vvgb-plichtig.

Ik hecht eraan om vooraf zekerheid te krijgen van de werking van de beschermingsmaatregel. Bij een Stichting Continuïteit ontstaat deze zekerheid pas ten tijde van een «oorlogssituatie», wanneer de stichting het optierecht daadwerkelijk uitoefent en dus een verzoek tot toestemming voor het verkrijgen van een gekwalificeerde deelneming kan worden ingediend bij de toezichthouder. Dit geeft onzekerheid en kan leiden tot een onordentelijk proces. De STAK is direct vvgb-plichtig, waardoor de gewenste zekerheid op voorhand ontstaat. Ik concludeer dan ook dat de STAK en dus de certificering van de aandelen de aangewezen beschermingsmaatregel is voor ABN AMRO.

Tot slot, conform mijn toezegging aan het lid Nijboer, heb ik DNB gevraagd of in een besloten gesprek nadere toelichting kan worden gegeven op beschermingsmaatregelen bij financiële instellingen in Nederland. DNB heeft aangegeven u toelichting te kunnen geven over de aard van het toezicht hierop. Mijn ambtenaren zullen het initiatief nemen om een bijeenkomst te organiseren.

De Minister van Financiën, J.R.V.A. Dijsselbloem