31 763
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen

nr. 8
AMENDEMENT VAN HET LID KALMA C.S.

Ontvangen 26 oktober 2009

De ondergetekende stelt het volgende amendement voor:

I

Na artikel 1, onderdeel C, wordt een nieuw onderdeel ingevoegd, luidende:

Ca. Aan artikel 132 worden twee leden toegevoegd, luidende:

3. In de akte van oprichting dan wel door de algemene vergadering van aandeelhouders of de raad van commissarissen wordt bij de benoeming van bestuurders, voor zover dit natuurlijke personen zijn, zoveel mogelijk rekening gehouden met een evenwichtige verdeling van de zetels over mannen en vrouwen. Bij een evenwichtige verdeling van de zetels wordt ten minste 30% van de zetels bezet door mannen en ten minste 30% door vrouwen.

4. Lid 3 is niet van toepassing op vennootschappen die voldoen aan twee van de drie vereisten genoemd in artikel 397 lid 1.

II

Artikel I, onderdeel G, komt te luiden:

G. Aan artikel 142 worden twee leden toegevoegd, luidende:

4. Bij het aanwijzen of benoemen van commissarissen wordt zoveel mogelijk rekening gehouden met een evenwichtige verdeling van de zetels over mannen en vrouwen. Bij een evenwichtige verdeling van de zetels wordt ten minste 30% van de zetels bezet door mannen en ten minste 30% door vrouwen.

5. Lid 4 is niet van toepassing op vennootschappen die voldoen aan twee van de drie vereisten genoemd in artikel 397 lid 1.

III

In artikel I worden na onderdeel H drie onderdelen ingevoegd, luidende:

Ha. Artikel 158 wordt als volgt gewijzigd:

1. Lid 6 komt als volgt te luiden:

6. Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordacht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij de benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. De ondernemingsraad houdt, indien de vennootschap niet voldoet aan twee of meer van de vereisten als genoemd in artikel 397 lid 1, bij zijn aanbeveling rekening met een evenwichtige verdeling van de zetels over mannen en vrouwen. Bij een evenwichtige verdeling van de zetels wordt ten minste 30% van de zetels bezet door mannen en tenminste 30% door vrouwen. Indien het getal der leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt.

2. Na lid 12 wordt een lid toegevoegd, luidende:

13. Bij het opstellen van de profielschets door de raad van commissarissen en bij het benoemen van bestuurders door de algemene vergadering wordt zoveel mogelijk rekening gehouden met een evenwichtige verdeling van de zetels over mannen en vrouwen. Bij een evenwichtige verdeling van de zetels wordt ten minste 30% van de zetels bezet door mannen en ten minste 30% door vrouwen.

Hb. In artikel 159, lid 3, wordt «en 11» vervangen door: , 11 en 13.

Hc. Artikel 162 wordt als volgt gewijzigd:

1. Voor de huidige tekst wordt de aanduiding «1.» geplaatst.

2. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

2. De raad van commissarissen houdt bij de benoeming van bestuurders, voor zover dit natuurlijke personen zijn, zoveel mogelijk rekening met een evenwichtige verdeling van de zetels over mannen en vrouwen. Bij een evenwichtige verdeling van de zetels wordt ten minste 30% van de zetels bezet door mannen en ten minste 30% door vrouwen.

IV

In artikel I, onderdeel I, wordt artikel 164a als volgt gewijzigd:

1. In lid 1 wordt de zinsnede «artikel 158 leden 2 tot en met 12» vervangen door: artikel 158 leden 2 tot en met 13.

2. In lid 2 wordt de zinsnede «Artikel 162, tweede en derde zin,» vervangen door: Lid 1, tweede en derde zin, van artikel 162».

V

In artikel I wordt na onderdeel K een onderdeel ingevoegd, luidende:

Ka. Aan artikel 242 worden twee leden toegevoegd, luidende:

3. In de akte van oprichting dan wel door de algemene vergadering van aandeelhouders wordt, bij de benoeming van bestuurders voor zover dit natuurlijke personen zijn, zoveel mogelijk rekening gehouden met een evenwichtige verdeling van de zetels over mannen en vrouwen. Bij een evenwichtige verdeling van de zetels wordt ten minste 30% van de zetels bezet door mannen en ten minste 30% door vrouwen.

4. Lid 3 is niet van toepassing op vennootschappen die voldoen aan twee van de drie vereisten genoemd in artikel 397 lid 1.

VI

In artikel I wordt na onderdeel M een onderdeel ingevoegd, luidende:

Ma. Aan artikel 252 worden twee leden toegevoegd, luidende:

5. Bij het aanwijzen of benoemen van commissarissen wordt zoveel mogelijk rekening gehouden met een evenwichtige verdeling van de zetels over mannen en vrouwen. Bij een evenwichtige verdeling van de zetels wordt ten minste 30% van de zetels bezet door mannen en ten minste 30% door vrouwen.

6. Lid 5 is niet van toepassing op vennootschappen die voldoen aan twee van de drie vereisten genoemd in artikel 397 lid 1.

VII

In artikel I worden na onderdeel N drie onderdelen ingevoegd, luidende:

N. Artikel 268 wordt als volgt gewijzigd:

1. Lid 6 komt als volgt te luiden:

6. Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordacht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij de benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. De ondernemingsraad houdt, indien de vennootschap niet voldoet aan twee of meer van de vereisten als genoemd in artikel 397 lid 1, bij zijn aanbeveling rekening met een evenwichtige verdeling van de zetels over mannen en vrouwen. Bij een evenwichtige verdeling van de zetels wordt ten minste 30% van de zetels bezet door mannen en tenminste 30% door vrouwen. Indien het getal der leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt.

2. Na lid 12 wordt een lid toegevoegd, luidende:

13. De algemene vergadering dan wel de raad van commissarissen houdt bij de benoeming van commissarissen zoveel mogelijk rekening met een evenwichtige verdeling van de zetels over mannen en vrouwen. Bij een evenwichtige verdeling van de zetels wordt ten minste 30% van de zetels bezet door mannen en ten minste 30% door vrouwen.

Nb. In artikel 269, lid 3, wordt «en 11» vervangen door: , 11 en 13.

Nc. Artikel 272 wordt als volgt gewijzigd:

1. Voor de huidige tekst wordt de aanduiding «1.» geplaatst.

2. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

2. De raad van commissarissen houdt bij de benoeming van bestuurders, voor zover dit natuurlijke personen zijn, zoveel mogelijk rekening met een evenwichtige verdeling van de zetels over mannen en vrouwen. Bij een evenwichtige verdeling van de zetels wordt ten minste 30% van de zetels bezet door mannen en ten minste 30% door vrouwen.

VIII

In artikel I worden na onderdeel O 2 onderdelen ingevoegd, luidende: Oa. Artikel 274a wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 1 wordt de zinsnede «artikel 268 leden 2 tot en met 12» vervangen door: artikel 268 leden 2 tot en met 13.

2. In lid 2 wordt de zinsnede «Artikel 272, tweede en derde zin,» vervangen door: Lid 1, tweede en derde zin, van artikel 272».

Ob. Artikel 391, tweede lid, wordt als volgt gewijzigd:

Na de zinsnede «waarop dit beleid in het verslagjaar in de praktijk is gebracht» wordt een zinsnede toegevoegd: Indien er geen sprake is van evenwichtige verdeling van zetels over mannen en vrouwen als bedoeld in de artikelen 132, 142, 158, 159, 162, 164a, 242, 252, 268, 269, 272 en 274a wordt in het jaarverslag uiteengezet waarom er geen evenwichtige verdeling is, welke stappen de vennootschap heeft genomen om in te toekomst tot een evenwichtige verdeling te komen en welke stappen de vennootschap gaat nemen om een evenwichtige verdeling te bereiken.

IX

Artikel IV komt te luiden:

ARTIKEL IV

Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip, met dien verstande dat artikel I, onderdelen Ca, G, punt 2, Ka en Ma tot en met MC, 1 januari 2016 vervallen.

Toelichting

Dit amendement strekt ertoe om in het BW een aantal bepalingen op te nemen, die leiden tot een evenwichtige verdeling van de zetels over mannen en vrouwen in raden van bestuur en raden van commissarissen. Hiertoe wordt een streefcijfer van tenminste 30% voor beide geslachten in de wet neergelegd.

Dit streefcijfer geldt zowel voor one tier als voor two tier vennootschappen. De reikwijdte van het wetsvoorstel beperkt zich tot NV’s en BV’s waar krachtens wettelijke bepalingen een ondernemingsraad is ingesteld. In de praktijk zal het gaan om ondernemingen met 250 of meer werknemers. De reikwijdte van de voorgestelde bepalingen beperkt zich ook in de tijd door het opnemen van een horizonbepaling, die erin voorziet dat deze bepalingen komen te vervallen per 1 januari 2016.

Dit amendement sluit aan bij de op 24 april 2008 breed aangenomen motie-Kalma c.s., waarin reeds werd gepleit voor streefcijfers, maar waaraan nog geen uitvoering is gegeven. Nederland kent in vergelijking tot andere landen een erg laag aantal vrouwen in bestuurlijke functies, en de verwachting is dat dit aantal niet op natuurlijke wijze zal groeien. Internationaal onderzoek heeft aangetoond dat een te eenzijdige samenstelling van raden van bestuur en commissarissen leidt tot slechtere financiële resultaten, maar ook tot een lagere economische groei. Dus niet alleen vanuit emancipatoir oogpunt, maar ook om economische redenen is deze tijdelijke overheidsmaatregel wenselijk.

De indieners maken een onderscheid tussen de grotere en kleinere vennootschappen, op grond van het onderscheid dat reeds in de wet is geregeld, namelijk in artikel 397 van Boek 2.

Een dergelijk onderscheid maakt het mogelijk voor een vennootschap om buiten het regime van de «evenwichtige verdeling» te vallen.

Kalma

Van Vroonhoven-Kok

Weekers