31 763
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen

nr. 7
NOTA VAN WIJZIGING

Ontvangen 17 februari 2009

Het voorstel van wet wordt als volgt gewijzigd:

A

In Artikel I worden de volgende wijzigingen aangebracht:

a.

In onderdeel C komt artikel 129a lid 1 te luiden:

1. Bij de statuten kan worden bepaald dat de bestuurstaken worden verdeeld over één of meer niet uitvoerende bestuurders en één of meer uitvoerende bestuurders. De taak om toezicht te houden op de taakuitoefening door bestuurders kan niet door een taakverdeling worden ontnomen aan niet uitvoerende bestuurders. Het voorzitterschap van het bestuur en het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders kan niet aan een uitvoerende bestuurder worden toebedeeld. Niet uitvoerende bestuurders zijn natuurlijke personen.

b.

In onderdeel E, subonderdeel 2, wordt het voorgestelde artikel 134 lid 4 als volgt gewijzigd:

1. De woorden «een of meer bestuurders» worden vervangen door: bestuurders.

2. Er wordt een zin toegevoegd die luidt: De statuten kunnen deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of belet van een of meer bestuurders.

c.

In onderdeel K komt artikel 239a lid 1 te luiden:

1. Bij de statuten kan worden bepaald dat de bestuurstaken worden verdeeld over één of meer niet uitvoerende bestuurders en één of meer uitvoerende bestuurders. De taak om toezicht te houden op de taakuitoefening door bestuurders kan niet door een taakverdeling worden ontnomen aan niet uitvoerende bestuurders. Het voorzitterschap van het bestuur en het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders kan niet aan een uitvoerende bestuurder worden toebedeeld. Niet uitvoerende bestuurders zijn natuurlijke personen.

B

Na Artikel III wordt een Artikel IIIa ingevoegd, dat luidt:

ARTIKEL IIIA

1. De algemene vergadering kan, indien een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voorafgaand aan de inwerkingtreding van deze wet is vertegenwoordigd door het bestuur of een bestuurder terwijl er een tegenstrijdig belang was met een of meer bestuurders, die vertegenwoordiging bekrachtigen door de vertegenwoordiger of vertegenwoordigers daartoe aan te wijzen op of na de datum van inwerkingtreding van de wet.

2. Tenzij uit de wet anders voortvloeit, kan geen beroep worden gedaan op een statutaire regeling die inhoudt dat de naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt vertegenwoordigd door een ander dan het bestuur of een bestuurder in alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een of meer bestuurders.

De minister van Justitie,

E. M. H. Hirsch Ballin