Kamerstuk

Datum publicatieOrganisatieVergaderjaarDossier- en ondernummer
Tweede Kamer der Staten-Generaal2008-200931763 nr. 2

31 763
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen

nr. 2
VOORSTEL VAN WET

Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is regels rond bestuur en toezicht voor naamloze en besloten vennootschappen aan te passen en daarbij een stelsel vast te leggen waarbij een vennootschapsorgaan zowel uitvoerende als toezichthoudende bestuurders kent;

Zo is het, dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:

A. Artikel 9 komt te luiden:

Artikel 9

1. Elke bestuurder is tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Tot de taak van de bestuurder behoren alle bestuurstaken die niet bij of krachtens de wet of de statuten aan een of meer andere bestuurders zijn toebedeeld.

2. Elke bestuurder draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken. Hij is voor het geheel aansprakelijk terzake van onbehoorlijk bestuur, tenzij hem mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden.

B. Aan artikel 129 worden twee nieuwe leden toegevoegd, die luiden:

5. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

6. Een bestuurder neemt niet deel aan de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 5. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij ontbreken van een raad van commissarissen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.

C. Na artikel 129 wordt een nieuw artikel ingevoegd, dat luidt:

Artikel 129a

1. Bij of krachtens de statuten kan worden bepaald dat bestuurstaken worden verdeeld over één of meer niet uitvoerende bestuurders en één of meer uitvoerende bestuurders. Tot de taken van het bestuur die niet kunnen worden toebedeeld aan uitvoerende bestuurders behoren het voorzitterschap van het bestuur, het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders en het houden van toezicht op de taakuitoefening door een bestuurder. Niet uitvoerende bestuurders zijn natuurlijke personen.

2. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de besluitvorming over de taken bedoeld in de tweede volzin van lid 1.

3. Bij of krachtens de statuten kan worden bepaald dat een of meer bestuurders rechtsgeldig kunnen besluiten omtrent zaken die tot zijn respectievelijk hun taak behoren. Bepaling krachtens de statuten geschiedt schriftelijk.

D. Artikel 133 wordt als volgt gewijzigd:

1. Het eerste lid komt te luiden:

1. Bij de statuten kan worden bepaald dat de benoeming door de algemene vergadering geschiedt uit een voordracht.

2. Onder vernummering van het derde lid tot het vierde lid wordt een lid ingevoegd, dat luidt:

3. Indien de voordracht één kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, heeft een besluit over de voordracht dat is genomen in overeenstemming met de vereisten voor benoeming tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen.

E. Artikel 134 wordt als volgt gewijzigd.

1. Aan het eerste lid wordt een zin toegevoegd, die luidt:

Is uitvoering gegeven aan artikel 129a, dan is het bestuur te allen tijde bevoegd tot schorsing van een uitvoerend bestuurder.

2. Het vierde lid komt te luiden:

4. De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in het bestuur van de vennootschap voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van een of meer bestuurders.

F. Artikel 140 wordt als volgt gewijzigd.

1. De eerste volzin van het eerste lid komt te luiden:

Tenzij toepassing is gegeven aan artikel 129a kan bij de statuten worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn.

2. Er wordt een vijfde lid toegevoegd, dat luidt:

5. Een commissaris neemt niet deel aan de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 2. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.

G. In artikel 142 komt het tweede lid als volgt te luiden:

2. De eerste twee leden van artikel 133 zijn van overeenkomstige toepassing, tenzij de leden van de raad van commissarissen worden benoemd met inachtneming van artikel 158 of toepassing wordt gegeven aan artikel 164a.

H. Artikel 146 vervalt.

I. Na artikel 164 wordt een nieuw artikel ingevoegd, dat luidt:

Artikel 164a

1. In afwijking van artikel 158 lid 1 kan toepassing worden gegeven aan artikel 129a. In dat geval is het bepaalde ten aanzien van de raad van commissarissen onderscheidenlijk de commissarissen in artikel 158 leden 2 tot en met 12, 159, 160, 161 en 161a van overeenkomstige toepassing op de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap.

2. Indien toepassing is gegeven aan artikel 129a, benoemen de niet uitvoerende bestuurders de uitvoerende bestuurders van de vennootschap; deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt. Artikel 162, tweede en derde zin, is van overeenkomstige toepassing.

3. Van de toepassing van artikel 129a lid 3 zijn uitgesloten de besluiten van het bestuur in de zin van artikel 164.

J. Aan artikel 239 worden twee nieuwe leden toegevoegd, die luiden:

5. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

6. Een bestuurder neemt niet deel aan de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 5. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij ontbreken van een raad van commissarissen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.

K. Na artikel 239 wordt een nieuw artikel ingevoegd, dat luidt:

Artikel 239a

1. Bij of krachtens de statuten kan worden bepaald dat bestuurstaken worden verdeeld over één of meer niet uitvoerende bestuurders en één of meer uitvoerende bestuurders. Tot de taken van het bestuur die niet kunnen worden toebedeeld aan uitvoerende bestuurders, behoren het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders en het houden van toezicht op de taakuitoefening door een bestuurder. Niet uitvoerende bestuurders zijn natuurlijke personen.

2. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de besluitvorming over de taken bedoeld in de tweede volzin van lid 1.

3. Bij of krachtens de statuten kan worden bepaald dat een bestuurder rechtsgeldig kan besluiten omtrent zaken die tot zijn taak behoren. Bepaling krachtens de statuten geschiedt schriftelijk.

L. Aan het eerste lid van artikel 244 wordt een zin toegevoegd, die luidt:

Is uitvoering gegeven aan artikel 239a, dan is het bestuur te allen tijde bevoegd tot schorsing van een uitvoerend bestuurder.

M. Artikel 250 wordt als volgt gewijzigd:

1. De eerste volzin van het eerste lid komt te luiden:

Tenzij toepassing is gegeven aan artikel 239a kan bij de statuten worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn.

2. Er wordt een vijfde lid toegevoegd, dat luidt:

5. Een commissaris neemt niet deel aan de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 2. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.

N. Artikel 256 vervalt.

O. Na artikel 274 wordt een nieuw artikel ingevoegd, dat luidt:

Artikel 274a

1. In afwijking van artikel 268 lid 1 kan toepassing worden gegeven aan artikel 239a. In dat geval is het bepaalde ten aanzien van de raad van commissarissen onderscheidenlijk de commissarissen in artikel 268 leden 2 tot en met 12, 269, 270, 271 en 271a van overeenkomstige toepassing op de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap.

2. Indien toepassing is gegeven aan artikel 239a, benoemen de niet uitvoerende bestuurders de uitvoerende bestuurders van de vennootschap; deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt. Artikel 272, tweede en derde zin, is van overeenkomstige toepassing.

3. Van de toepassing van artikel 239a lid 3 zijn uitgesloten de besluiten van het bestuur in de zin van artikel 274.

ARTIKEL II

Aan artikel 13 van de Uitvoeringswet verordening Europese coöperatieve vennootschap wordt een lid toegevoegd, luidende:

3. Voor de toepassing van artikel 46, eerste lid, van de Verordening geldt dat de leden van het bestuursorgaan die overeenkomstig een taakverdeling niet belast zijn met het uitvoerend bestuur, natuurlijke personen moeten zijn.

ARTIKEL III

Indien het bij koninklijke boodschap van 31 mei 2007 ingediende voorstel van wet tot aanpassing van het recht van besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (Kamerstukken II 2006–07, 31 058, nr. 2) tot wet wordt verheven en in werking treedt voor de datum van inwerkingtreding van deze wet, wordt in artikel I de volgende wijziging aangebracht:

Onderdeel L komt te luiden:

L. Artikel 244 lid 3 komt te luiden:

3. Is uitvoering gegeven aan artikel 239a lid 1, dan is het bestuur te allen tijde bevoegd tot schorsing van een uitvoerend bestuurder.

ARTIKEL IV

Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip.

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

Gegeven

De Minister van Justitie,