31 065
Aanpassing van de wetgeving aan en invoering van titel 7.13 (vennootschap) van het Burgerlijk Wetboek (Invoeringswet titel 7.13 Burgerlijk Wetboek)

nr. 29
GEWIJZIGD AMENDEMENT VAN HET LID WEEKERS TER VERVANGING VAN DAT GEDRUKT ONDER NR. 23

Ontvangen 15 december 2009

De ondergetekende stelt het volgende amendement voor:

I

In hoofdstuk 1, artikel 1, wordt in onderdeel E, onder 1, na «zal worden voldaan» ingevoegd: , of dat dit bedrag geheel of gedeeltelijk door levering van goederen of op andere wijze kan worden voldaan.

II

In hoofdstuk 1, artikel 1, wordt onderdeel F als volgt gewijzigd:

1. Vóór onderdeel 0 wordt een onderdeel ingevoegd, luidende:

00. In het eerste lid komt de eerste volzin te luiden: Is de vennootschap geen rechtspersoon, dan wordt voor zover niet anders wordt overeengekomen het aandeel van de uittredende vennoot in de goederen van de vennootschappelijke gemeenschap aan de opvolgende vennoot geleverd. De levering bedoeld in de vorige volzin geschiedt overeenkomstig artikel 96 van Boek 3.

2. De aanhef van onderdeel 0 komt te luiden: Aan het eerste lid wordt toegevoegd.

Aan het onderdeel wordt een zin toegevoegd, luidende: In de overeenkomst van vennootschap kan worden bepaald dat opvolging door contractsoverneming kan geschieden.

Toelichting

Met deze wijzigingen wordt aan de bezwaren van de minister tegemoet gekomen en wordt het dwingendrecht waar dit leidt tot onwenselijke beperkingen aan de contractsvrijheid weggenomen. De voorgestelde wijzigingen zijn ook noodzakelijk met het oog op de rechtszekerheid. Zo wordt door het amendement bewerkstelligd dat gebruikelijke beleggingsstructuren door middel van een commanditaire vennootschap met overdraagbare commanditaire posities en eventueel daarop gevestigde zekerheidsrechten, hun geldigheid zullen behouden. Doordat artikel 818 bepaalt dat bij uittreden van een vennoot steeds sprake is van relatieve ontbinding, wordt de mogelijkheid van overdracht van de contractuele positie uitgesloten, hetgeen ingrijpende gevolgen heeft voor bestaande beleggingsstructuren zoals hierboven beschreven. Deze mogelijkheid wordt alsnog in artikel 823 opgenomen.

De voorgestelde amendementen op artikel 821 lid 2 en artikel 823 lid 1, expliciteren dat thans in de praktijk gebruikelijke arrangementen rondom het uittreden en de opvolging van een vennoot, rechtsgeldig blijven en in het vennootschapscontract zelf kunnen worden opgenomen. Zo laat de regeling door haar dwingendrechtelijk karakter niet toe dat in het vennootschapscontract wordt bedongen dat de uittredende vennoot bijvoorbeeld door hem ingebrachte goederen toegedeeld krijgt. De suggestie van de minister dat dit bij het uittreden desgewenst kan worden overeenkomen, is ontoereikend omdat partijen veelal ten tijde van de inbreng al de gevolgen van het uittreden goed wensen te regelen.

Weekers