31 065
Aanpassing van de wetgeving aan en invoering van titel 7.13 (vennootschap) van het Burgerlijk Wetboek (Invoeringswet titel 7.13 Burgerlijk Wetboek)

nr. 27
AMENDEMENT VAN HET LID VAN VROONHOVEN-KOK

Ontvangen 8 december 2009

De ondergetekende stelt het volgende amendement voor:

In hoofdstuk 4 wordt artikel 5, onderdeel D, als volgt gewijzigd:

I

In punt 4 wordt «vereffening of inbreng» vervangen door: vereffening, levering of inbreng.

II

Punt 6 wordt als volgt gewijzigd:

1. In onderdeel 2° vervalt «alsmede».

2. Onder vernummering van onderdeel 3° tot onderdeel 4° wordt een nieuw onderdeel 3° ingevoegd, luidende:

3°. levering van de tot het ondernemingsvermogen van een openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid behorende vermogensbestanddelen met toepassing van artikel 831a van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek, aan de inbrenger of aan iemand die als rechtverkrijgende onder algemene titel van de inbrenger een aandeel had in het hem geleverde goed, mits het geleverde goed in de vennootschap was ingebracht met toepassing van de vrijstelling, bedoeld in onderdeel e; alsmede.

Toelichting

Indien de vennoten van een openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid (OVR) zulks zijn overeengekomen, kan na ontbinding van de OVR de onderneming van de ontbonden OVR worden voortgezet door één van de gewezen vennoten. Hierbij dienen alle goederen van de ontbonden OVR aan de voortzetter van de onderneming te worden geleverd (artikel 7:831a lid 2 BW). Indien tot bedoelde goederen het bedrijfspand behoort dat de voortzetter destijds met toepassing van de vrijstelling bedoeld in artikel 15, eerste lid, onderdeel e van de Wet op belastingen van rechtsverkeer (WBR) in de vennootschap heeft ingebracht is de voortzetter overdrachtsbelasting verschuldigd ter zake van de verkrijging van het bedrijfspand.

In de WBR ontbreekt namelijk een bepaling die deze verkrijging vrijstelt van overdrachtsbelasting. Hierdoor wordt inbreuk gemaakt op het in artikel 15 WBR opgenomen vrijstellingenregime bij verkrijging in het kader van oprichting, omzetting en ontbinding van een personenvennootschap.

Daarom wordt voorgesteld om een vrijstelling op te nemen voor de verkrijging van de aan de voortzetter krachtens artikel 7:831a BW geleverde onroerende zaken, die destijds door de voortzetter werden ingebracht met vrijstelling van artikel 15, eerste lid, onderdeel e van de WBR. De vrijstelling is alleen van toepassing indien de onroerende zaken behoren tot het ondernemingsvermogen van de OVR.

Als op grond van artikel 7:831a BW aan een ander dan de inbrenger – of iemand die als rechtverkrijgende onder algemene titel van de inbrenger een aandeel had in het hem geleverde goed – wordt geleverd, dan is deze vrijstelling uiteraard niet van toepassing.

In het Uitvoeringsbesluit belastingen van rechtsverkeer kunnen ter voorkoming van oneigenlijk gebruik nadere voorwaarden gesteld worden aan de vrijstelling.

Van Vroonhoven-Kok