22 112 Nieuwe Commissievoorstellen en initiatieven van de lidstaten van de Europese Unie

Nr. 1980 BRIEF VAN DE MINISTER VAN VEILIGHEID EN JUSTITIE

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 26 juni 2015

Op 20 mei 2015 heeft uw vaste commissie voor Veiligheid en Justitie verzocht om een reactie op het bericht «In Europees verband is kabinet tegen rem op bonus» (Volkskrant.nl, 4 mei 2015) en daarbij tevens aan te geven wat de stand van zaken is van de ontwikkelingen in de Europese Unie ter zake. Hierbij doe ik u de reactie toekomen mede namens de Ministers van Financiën, van Economische Zaken en van Sociale Zaken en Werkgelegenheid.

Het kabinet steunt in grote lijnen de doelstellingen van het richtlijnvoorstel, zoals blijkt uit het BNC-fiche (Kamerstuk 22 112, nr. 1866). Tijdens de onderhandelingen in de Raadswerkgroepen heeft Nederland zich, conform het met uw Kamer gedeelde standpunt, kritisch opgesteld ten aanzien van het stemmen over het beloningsverslag. Op 25 maart 2015 heeft Nederland in het kader van het belang van het compromis over het gehele voorstel ingestemd met het mandaat om de informele triloog met het Europees parlement te starten.

Het kabinet herkent zich daarom niet in de gebruikte terminologie in het Volkskrant-artikel dat het kabinet actief zou lobbyen tegen het stemmen over het beloningsverslag.

Hieronder volgt een schets van de stand van zaken toegespitst op het standpunt inzake de beloningen. Op 9 april 2014 heeft de Europese Commissie een voorstel gedaan voor een richtlijn van het Europees parlement en de Raad tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft en van Richtlijn 2013/34/EU wat bepaalde onderdelen van de verklaring inzake corporate governance betreft. Het voorstel beoogt onder meer de inspraak van aandeelhouders op de beloning te vergroten en beursvennootschappen te verplichten om over hun beloningsbeleid en over de beloning van individuele bestuurders gedetailleerde en gebruikersvriendelijke informatie te verschaffen en het beloningsverslag op te nemen in de corporate governance verklaring.

Uw Kamer heeft het BNC-fiche ontvangen op 20 juni 2014. Daarin staat dat het kabinet het vergroten van de invloed van aandeelhouders op het beloningsbeleid van bestuurders steunt. Het kabinet acht het niet passend om aandeelhouders daarnaast de bevoegdheid toe te kennen om over de uitvoering van dat beleid te stemmen.

Over het BNC-fiche zijn door uw Kamer op 15 juli 2014 schriftelijke vragen gesteld (Kamerstuk 21 501-30, nr. 333). Op de vraag van de leden van de VVD-fractie om toe te lichten op welke punten de voorstellen afwijken van de nu al geldende regels, afspraken en codes in Nederland, heeft het kabinet het volgende geantwoord: Met betrekking tot beloning van bestuurders: in Nederland stelt de algemene vergadering het bezoldigingsbeleid vast (artikel 2:135 BW). Het beloningsverslag wordt sinds 1 januari 2014 als afzonderlijk bespreekpunt voorafgaande aan de vaststelling van de jaarrekening geagendeerd (artikel 2:135 lid 5a BW). De Nederlandse corporate governance code bevat principes en best practice-bepalingen inzake de beloningsstructuur (II.9) en het beloningsverslag (II.2.13). Het voorstel van de Europese Commissie wijkt op de volgende hoofdpunten af van de Nederlandse situatie: 1. Het beloningsbeleid moet ten minste iedere drie jaar opnieuw aan de aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd; 2. De verschillende componenten van het beloningsbeleid worden nader voorgeschreven; 3. Het beloningsverslag wordt jaarlijks ter stemming aan de aandeelhouders voorgelegd. Op de vraag van de leden van de PvdA-fractie wat in het BNC-fiche bedoeld wordt met de «bevoegdheid voor aandeelhouders om te stemmen over de uitvoering van het beleid», is geantwoord dat in het beloningsverslag wordt weergegeven hoe het beloningsbeleid in het afgelopen jaar is uitgevoerd. Het richtlijnvoorstel bevat zowel een goedkeuringsrecht voor aandeelhouders ten aanzien van het beloningsbeleid als een recht voor aandeelhouders om te stemmen over het beloningsverslag van het laatste boekjaar tijdens de algemene vergadering. Dit laatste acht het kabinet niet passend, mede gelet op het feit dat aandeelhouders al een goedkeuringsrecht ten aanzien van het beloningsbeleid hebben. Dat zou een stapeling van deels overlappende verantwoordingsverplichtingen betekenen.

Zoals hierboven vermeld, wordt het beloningsverslag sinds 1 januari 2014 als afzonderlijk bespreekpunt voorafgaande aan de vaststelling van de jaarrekening geagendeerd. Als aandeelhouders van mening zijn dat het beloningsbeleid niet juist is uitgevoerd, kunnen zij dit meewegen bij het bepalen van hun stem over de vaststelling van de jaarrekening, waarvan het beloningsverslag deel uitmaakt. Deze regeling is als amendement van Kamerlid Schouw (D66) door uw Kamer aanvaard (Kamerstuk 32 512, nr. 23). Het kabinet acht het niet passend om in te zetten op wijziging van deze regeling, die eerst recentelijk is ingevoerd.

Naar aanleiding van een vraag van de leden van de VVD-fractie over de stand van zaken heb ik uw Kamer op 1 april 2015 bericht dat de Raad op 25 maart 2015 de voorzitter een mandaat heeft verschaft om een informele triloog met het Europees parlement te starten (Kamerstuk 32 317, nr. 279). De tekst van dit mandaat is openbaar gemaakt en raadpleegbaar op http://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST-7315-2015-INIT/en/pdf. Met betrekking tot het beloningsverslag is een lidstaatoptie aan het oorspronkelijke voorstel toegevoegd, inhoudende dat beursvennootschappen met een gemiddelde marktkapitalisatie van minder dan 200 miljoen euro het beloningsverslag ter discussie voorleggen aan de algemene vergadering als een afzonderlijk agendapunt, in plaats van een stemming over het beloningsverslag.

Op 7 mei 2015 heeft het JURI Comité van het Europees parlement ingestemd met het rapport van rapporteur Cofferati en met het mandaat om de informele triloog met de Raad te starten (zie http://www.europarl.europa.eu/sides/).

Op 12 mei 2015 is besloten tot plenaire behandeling van het rapport. Deze is voorzien voor 7 juli 2015.

De Minister van Veiligheid en Justitie, G.A. van der Steur