Wet van 6 november 2019 tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Wet op het financieel toezicht en de Wet giraal effectenverkeer ter uitvoering van Richtlijn 2017/828/EU van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft (PbEU 2017, L 132)

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het ter uitvoering van Richtlijn 2017/828/EU van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft (PbEU 2017, L 132) noodzakelijk is enige wijzigingen aan te brengen in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Wet op het financieel toezicht en de Wet giraal effectenverkeer;

Zo is het, dat Wij, de Afdeling advisering van de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:

A

Na artikel 117b wordt een artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 117c

De vennootschap zendt een elektronische ontvangstbevestiging van een op elektronische wijze uitgebrachte stem aan degene die de stem heeft uitgebracht.

B

Aan artikel 120 wordt een lid toegevoegd, luidende:

• 6. De vennootschap waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, verstrekt op verzoek van de aandeelhouder of een door die aandeelhouder aangewezen derde na afloop van de algemene vergadering een bevestiging van de geldige registratie en telling van de door die aandeelhouder uitgebrachte stemmen op deze vergadering. De bevestiging wordt verschaft door de vennootschap aan de aandeelhouder of een door die aandeelhouder aangewezen derde die daarom heeft verzocht, tenzij deze informatie hem reeds ter beschikking staat. Het verzoek voor een dergelijke bevestiging wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering bij de vennootschap gedaan.

C

Artikel 135 wordt als volgt gewijzigd:

1. Aan lid 1 wordt een zin toegevoegd, luidende: In afwijking van de vorige zin komen in het bezoldigingsbeleid van een vennootschap waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, de in artikel 135a lid 6 omschreven onderwerpen aan de orde.

2. Lid 5a vervalt.

3. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

• 9. Indien het beleid bedoeld in lid 1 niet wordt vastgesteld door de algemene vergadering, bezoldigt de vennootschap bestuurders overeenkomstig het bestaande beleid of de bestaande praktijk en legt zij aan de volgende algemene vergadering een herzien beleid voor ter vaststelling.

D

Na artikel 135 worden twee artikelen ingevoegd, luidende:

Artikel 135a

• 1. Dit artikel is van toepassing op het bezoldigingsbeleid van de vennootschap waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.

• 2. Het bezoldigingsbeleid wordt ten minste iedere vier jaar na vaststelling, opnieuw aan de algemene vergadering voorgelegd ter vaststelling. Voor een besluit tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid is een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereist, tenzij in de statuten een lagere meerderheid is voorgeschreven.

• 3. Indien de vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteld, wordt het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid als bedoeld in lid 2 niet als onderwerp vermeld bij de oproeping, bedoeld in artikel 114 lid 1, dan nadat de ondernemingsraad in de gelegenheid is gesteld hierover advies uit te brengen aan het orgaan belast met het doen van een voorstel. Het advies van de ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid aan de algemene vergadering aangeboden. Indien het advies niet of niet geheel is gevolgd door het orgaan belast met het doen van een voorstel, wordt tevens een schriftelijke onderbouwing voor het afwijken van het advies aangeboden aan de algemene vergadering. De voorzitter van de ondernemingsraad of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het advies van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Artikel 135 lid 2 is niet van toepassing. Artikel 135 lid 3 is van overeenkomstige toepassing.

• 4. De vennootschap kan onder uitzonderlijke omstandigheden tijdelijk en uiterlijk totdat een nieuw bezoldigingsbeleid is vastgesteld, afwijken van het bezoldigingsbeleid. Het bezoldigingsbeleid bepaalt onder welke procedurele voorwaarden de afwijking mogelijk is en van welke onderdelen van het beleid kan worden afgeweken.

• 5. Onder uitzonderlijke omstandigheden worden uitsluitend omstandigheden verstaan waarin de afwijking van het bezoldigingsbeleid noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen.

• 6. Het bezoldigingsbeleid is duidelijk en begrijpelijk en bevat ten minste de volgende onderwerpen:

  • a. een toelichting op de wijze waarop het bezoldigingsbeleid bijdraagt aan de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap;

  • b. een beschrijving van de verschillende onderdelen van de vaste en variabele bezoldigingen met vermelding van het relatieve aandeel daarvan;

  • c. een toelichting op de wijze waarop in het bezoldigingsbeleid rekening is gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de vennootschap;

  • d. een toelichting op de wijze waarop in het bezoldigingsbeleid rekening is gehouden met:

    • 1°. de identiteit, missie en waarden van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming;

    • 2°. de bezoldigingsverhoudingen binnen de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming;

    • 3°. het maatschappelijk draagvlak;

  • e. indien de vennootschap variabele bezoldiging toekent:

    • 1°. de door of vanwege de vennootschap gestelde financiële en niet-financiële doelen waarvan de toekenning van de variabele bezoldiging afhankelijk is en een toelichting op de wijze waarop deze doelen bijdragen aan de doelstellingen, bedoeld onder a;

    • 2°. de te gebruiken methoden om te bepalen in hoeverre de door of vanwege de vennootschap gestelde financiële en niet-financiële doelen zijn bereikt,

    • 3°. de eventuele termijn waarop de bezoldiging betaalbaar is; en

    • 4°. een beschrijving van de mogelijkheid om de bezoldiging terug te vorderen bedoeld in artikel 135 lid 8;

  • f. indien de vennootschap op aandelen gebaseerde bezoldiging toekent:

    • 1°. een beschrijving van de resterende looptijd van de nog niet uitgeoefende rechten;

    • 2°. een beschrijving van de periode waarin de bestuurder de verkregen aandelen nog niet mag overdragen voor zover van toepassing; en

    • 3°. een toelichting op de wijze waarop de op aandelen gebaseerde bezoldiging bijdraagt aan de doelstelling, bedoeld onder a;

  • g. een beschrijving van de looptijd van de overeenkomsten met bestuurders en de toepasselijke opzegtermijnen, de voornaamste kenmerken van aanvullende pensioenregelingen en vervroegde uittredingsregelingen, de voorwaarden voor beëindiging, alsmede de betalingen met betrekking tot de beëindiging;

  • h. een omschrijving van het besluitvormingsproces dat voor de vaststelling, herziening en uitvoering van het bezoldigingsbeleid wordt gevolgd;

  • i. indien het beleid wordt herzien:

    • 1°. een beschrijving en toelichting van de belangrijke wijzigingen; en

    • 2°. een beschrijving en toelichting van de wijze waarop rekening is gehouden met de stemmingen en de standpunten van de aandeelhouders over het bezoldigingsbeleid en de bezoldigingsverslagen sinds de vorige stemming over het bezoldigingsbeleid op de algemene vergadering.

• 7. Het bezoldigingsbeleid alsmede de datum en de uitkomst van de stemming omtrent dat beleid, worden onverwijld na de algemene vergadering openbaar gemaakt op de website van de vennootschap. De overeenkomstig de vorige zin openbaar gemaakte informatie is toegankelijk ten minste gedurende de periode dat het bezoldigingsbeleid van toepassing is.

Artikel 135b

• 1. De vennootschap waarvan de aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, stelt jaarlijks een duidelijk en begrijpelijk bezoldigingsverslag op met een overzicht van alle bezoldigingen die in het voorgaande boekjaar aan individuele bestuurders zijn toegekend of verschuldigd zijn.

• 2. Het bezoldigingsverslag wordt aan de jaarlijkse algemene vergadering voorgelegd ter adviserende stemming. In het bezoldigingsverslag licht de vennootschap toe hoe met de vorige stemming van de algemene vergadering rekening is gehouden.

• 3. Ten aanzien van de bezoldiging van iedere individuele bestuurder van de vennootschap komen in het bezoldigingsverslag ten minste de volgende onderwerpen aan de orde:

  • a. het totale bedrag aan bezoldigingen uitgesplitst naar onderdeel;

  • b. het relatieve aandeel van de vaste en variabele bezoldigingen;

  • c. de wijze waarop het totale bedrag van de bezoldiging strookt met het bezoldigingsbeleid en bijdraagt aan de langetermijnprestaties van de vennootschap;

  • d. de wijze waarop de door of vanwege de vennootschap gestelde financiële en niet-financiële doelen zijn toegepast;

  • e. de jaarlijkse verandering in de bezoldiging over ten minste vijf boekjaren, de ontwikkeling van de prestaties van de vennootschap en de gemiddelde bezoldiging, uitgaande van een volledige werkweek, van de werknemers van de vennootschap die geen bestuurder zijn gedurende deze periode, gezamenlijk gepresenteerd op een wijze die vergelijking mogelijk maakt;

  • f. indien de vennootschap dochtermaatschappijen heeft of de financiële gegevens van andere maatschappijen consolideert, de bezoldiging die in het boekjaar ten laste van die dochtermaatschappijen of andere maatschappijen is gekomen;

  • g. het aantal toegekende en aangeboden aandelen en aandelenopties en de belangrijkste voorwaarden voor uitoefening van de rechten;

  • h. de gehele of gedeeltelijke terugvordering van een bonus als bedoeld in artikel 135 lid 8;

  • i. eventuele afwijking van het besluitvormingsproces voor de uitvoering van het bezoldigingsbeleid, bedoeld in artikel 135a lid 6 onder h;

  • j. eventuele afwijking van het bezoldigingsbeleid, bedoeld in artikel 135a lid 4, met een toelichting van de aard van de uitzonderlijke omstandigheden, bedoeld in artikel 135a lid 5, en met vermelding van de specifieke onderdelen waarvan wordt afgeweken; en

  • k. de in artikel 383c tot en met e genoemde informatie voor zover die informatie niet reeds vereist is op grond van dit lid.

• 4. De persoonsgegevens van bestuurders worden slechts verwerkt in het bezoldigingsverslag met als doel de transparantie van vennootschappen met betrekking tot de bezoldiging van bestuurders te vergroten ten behoeve van het afleggen van verantwoording aan de algemene vergadering.

• 5. Het bezoldigingsverslag bevat geen persoonsgegevens die verwijzen naar de gezinssituatie van individuele bestuurders.

• 6. Het bezoldigingsverslag wordt na de algemene vergadering openbaar gemaakt op de website van de vennootschap. De overeenkomstig dit lid openbaar gemaakte informatie is daarop toegankelijk gedurende tien jaar. Indien de overeenkomstig dit lid openbaar gemaakte informatie openbaar blijft na het verstrijken van tien jaar, bevat het na die termijn niet langer persoonsgegevens van bestuurders.

• 7. Een accountant als bedoeld in artikel 393 lid 1, controleert of het bezoldigingsverslag de in dit artikel vereiste informatie bevat.

E

Artikel 145 wordt als volgt gewijzigd:

1. Voor de tekst wordt de aanduiding «1.» geplaatst.

2. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

• 2. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, zijn de artikelen 135a en 135b van overeenkomstige toepassing.

Ea

Na artikel 160 wordt een artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 160a

Indien in de statuten is bepaald dat de raad van commissarissen de bezoldiging van bestuurders vaststelt als bedoeld in artikel 135 lid 4 en de raad uit zijn midden een commissie heeft ingesteld om de besluitvorming daaromtrent voor te bereiden, maakt een persoon die door de ondernemingsraad wordt aanbevolen als bedoeld in artikel 158 lid 6, deel uit van die commissie.

F

Na afdeling 7 wordt een afdeling ingevoegd luidende:

AFDELING 8. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

Artikel 167

• 1. Deze afdeling is van toepassing op vennootschappen waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.

• 2. Voor de toepassing van deze afdeling wordt onder een verbonden partij verstaan een verbonden partij als bedoeld in de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Commissie goedgekeurde standaarden.

• 3. Een transactie is materieel indien:

  • a. informatie over de transactie voorwetenschap is als bedoeld in artikel 7 lid 1 van Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik; en

  • b. zij is aangegaan tussen de vennootschap en een verbonden partij, daaronder in ieder geval begrepen:

    • i. een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen;

    • ii. een bestuurder van de vennootschap; of

    • iii. een commissaris van de vennootschap.

• 4. Niet materiële transacties die in hetzelfde boekjaar met dezelfde verbonden partij worden aangegaan, worden voor de toepassing van artikel 169 leden 1 tot en met 4 samengevoegd.

Artikel 168

Voor transacties die in het kader van de normale bedrijfsvoering en onder normale marktvoorwaarden zijn aangegaan, stelt de raad van commissarissen of het bestuur indien toepassing is gegeven aan artikel 129a, een interne procedure vast om periodiek te beoordelen of aan die voorwaarden is voldaan.

Artikel 169

• 1. De vennootschap maakt materiële transacties met een verbonden partij die niet in het kader van de normale bedrijfsvoering of niet onder normale marktvoorwaarden zijn aangegaan, openbaar op het moment dat de transactie is aangegaan.

• 2. De aankondiging bevat ten minste informatie over:

  • a. de aard van de relatie met de verbonden partij;

  • b. de naam van de verbonden partij;

  • c. de datum van de transactie;

  • d. de waarde van de transactie; en

  • e. andere informatie die noodzakelijk is voor de beoordeling of de transactie redelijk en billijk is vanuit het oogpunt van de vennootschap en de aandeelhouders die geen verbonden partij zijn.

• 3. Materiële transacties met een verbonden partij die niet in het kader van de normale bedrijfsvoering of niet onder normale marktvoorwaarden zijn aangegaan, zijn onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen of het bestuur indien toepassing is gegeven aan artikel 129a. Indien er geen raad van commissarissen is of geen toepassing is gegeven aan artikel 129a, zijn de transacties onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering.

• 4. Een bestuurder, commissaris of aandeelhouder neemt niet deel aan de besluitvorming indien hij betrokken is bij de transactie met de verbonden partij. Artikelen 129 lid 6, tweede en derde volzin, en 140 lid 5, tweede volzin, zijn van overeenkomstige toepassing.

• 5. Dit artikel is niet van toepassing op transacties:

  • a. tussen de vennootschap en een dochtermaatschappij;

  • b. met betrekking tot de bezoldiging van bestuurders en commissarissen of bepaalde onderdelen daarvan die overeenkomstig de artikelen 135 of 145 zijn toegekend of verschuldigd;

  • c. van kredietinstellingen als bedoeld in artikel 398 lid 7 onder b, aangegaan op basis van maatregelen ter vrijwaring van hun stabiliteit, die zijn vastgesteld door De Nederlandsche Bank N.V. of de Europese Centrale Bank, indien deze bevoegd is toezicht uit te oefenen op grond van de artikelen 4 en 6 van de verordening bankentoezicht, bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht;

  • d. die onder dezelfde voorwaarden aan alle aandeelhouders worden aangeboden, indien de gelijke behandeling van alle aandeelhouders en het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming gewaarborgd zijn.

Artikel 170

Artikelen 168 en 169 leden 1, 2 en 5 zijn ook van toepassing indien een materiële transactie wordt aangegaan door een dochtermaatschappij van de vennootschap met een aan de vennootschap verbonden partij.

G

Na artikel 186 wordt een artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 187

Indien aandelen van de vennootschap of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, zijn de artikelen 113 lid 6, 114 leden 1 en 3, 114a lid 1, 115 lid 2, 117 leden 6, tweede volzin, en 7, 117a leden 3 en 5, tweede volzin, 117b leden 1 tot en met 4, 117c, 119 leden 1, derde volzin, 2 en 3, 120 leden 5 en 6, 135 leden 1, eerste en tweede volzin, 4 en 9, 135a, 135b, 145 lid 2 en 167 tot en met 170 van toepassing in plaats van de artikelen 223 lid 1, 224 leden 1 en 3, 224a lid 1, 225, 227 lid 5, eerste volzin, 227a lid 3 en 227b. Voor de toepassing van artikelen 168 en 169 lid 3, wordt in plaats van artikel 129a gelezen artikel 239a. Voor de toepassing van artikel 169 lid 4, wordt in plaats van artikelen 129 lid 6, tweede en derde volzin, en 140 lid 5, tweede volzin, gelezen artikelen 239 lid 6, tweede en derde volzin, en 250 lid 5, tweede volzin.

H

Artikel 383b wordt als volgt gewijzigd:

Na «certificaten aan toonder worden uitgegeven» wordt ingevoegd «en met uitzondering van de naamloze vennootschap waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht».

ARTIKEL II

De Wet op het financieel toezicht wordt als volgt gewijzigd:

A

In de alfabetische opsomming van artikel 1:1 wordt een definitie ingevoegd, luidende:

richtlijn aandeelhoudersrechten:

richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen (PbEU 2007, L 184);

B

Na hoofdstuk 5.6 wordt een hoofdstuk ingevoegd, luidende:

HOOFDSTUK 5.6A TRANSPARANTIEREGELS TER BEVORDERING VAN LANGETERMIJNBETROKKENHEID AANDEELHOUDERS

AFDELING 5.6A.1 INLEIDENDE BEPALINGEN

Artikel 5:87a

Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt, voor zover nodig in afwijking van artikel 1:1, verstaan onder:

• a. institutionele belegger: institutionele belegger als bedoeld in artikel 2, onderdeel e, van de richtlijn aandeelhoudersrechten, met zetel in Nederland, voor zover deze rechtstreeks of via een vermogensbeheerder als bedoeld in artikel 2, onderdeel f, van de richtlijn aandeelhoudersrechten belegt in aandelen die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt;

• b. vermogensbeheerder: vermogensbeheerder als bedoeld in artikel 2, onderdeel f, van de richtlijn aandeelhoudersrechten, met zetel in Nederland, voor zover deze namens institutionele beleggers belegt in aandelen die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt;

• c. stemadviseur: volmachtadviseur als bedoeld in artikel 2, onderdeel g, van de richtlijn aandeelhoudersrechten, met zetel of bijkantoor in Nederland, voor zover deze diensten verleent aan aandeelhouders met betrekking tot aandelen van vennootschappen met een statutaire zetel in een lidstaat die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt.

Artikel 5:87b

Artikel 1:25 is niet van toepassing op dit hoofdstuk.

AFDELING 5.6A.2 BETROKKENHEIDSBELEID VAN INSTITUTIONELE BELEGGERS EN VERMOGENSBEHEERDERS, BELEGGINGSSTRATEGIE VAN INSTITUTIONELE BELEGGERS EN OVEREENKOMSTEN MET VERMOGENSBEHEERDERS

Artikel 5:87c

• 1. Een institutionele belegger of vermogensbeheerder heeft een betrokkenheidsbeleid en maakt dit beleid openbaar op zijn website.

• 2. Het betrokkenheidsbeleid, bedoeld in het eerste lid, bevat een beschrijving van:

  • a. de wijze waarop de institutionele belegger of vermogensbeheerder toeziet op de vennootschappen waarin is belegd ten aanzien van relevante aangelegenheden, waaronder de strategie, de financiële en niet-financiële prestaties en risico’s, de kapitaalstructuur, maatschappelijke en ecologische effecten en corporate governance van de vennootschappen waarin is belegd;

  • b. de wijze waarop de institutionele belegger of vermogensbeheerder een dialoog voert met de vennootschappen waarin is belegd;

  • c. de wijze waarop de institutionele belegger of vermogensbeheerder de stemrechten en andere aan aandelen verbonden rechten uitoefent;

  • d. de wijze waarop de institutionele belegger of vermogensbeheerder samenwerkt met andere aandeelhouders;

  • e. de wijze waarop de institutionele belegger of vermogensbeheerder communiceert met relevante belanghebbenden van de vennootschappen waarin is belegd; en

  • f. de wijze waarop belangenconflicten beheerst worden die verband houden met de betrokkenheid van de institutionele belegger of vermogensbeheerder.

• 3. Een institutionele belegger of vermogensbeheerder maakt ten minste eenmaal per boekjaar op zijn website openbaar op welke wijze het betrokkenheidsbeleid, bedoeld in het eerste lid, is uitgevoerd. Deze opgave bevat ten minste de wijze waarop de institutionele belegger of vermogensbeheerder heeft gestemd op de algemene vergadering van de vennootschappen waarin is belegd, waaronder het stemgedrag, een toelichting op de belangrijkste stemmingen en het gebruik van de diensten van stemadviseurs.

• 4. Indien een institutionele belegger of vermogensbeheerder in het laatst afgesloten boekjaar de bepalingen uit het eerste tot en met derde lid niet of niet geheel heeft nageleefd of niet voornemens is deze in het lopende en daarop volgende boekjaar geheel na te leven, doet hij daarvan ten minste eenmaal per boekjaar gemotiveerd opgave op zijn website.

• 5. Indien een vermogensbeheerder het betrokkenheidsbeleid, bedoeld in het eerste lid, van een institutionele belegger uitvoert met inbegrip van stemmingen, bevat de website van de institutionele belegger een verwijzing naar de website van de vermogensbeheerder waar de bedoelde steminformatie voor het publiek beschikbaar is.

• 6. De bij of krachtens de artikelen 4:14, tweede lid, onderdeel c, onder 4°, 4:37e en 4:88, eerste lid, gestelde regels inzake de beheersing van belangenconflicten zijn van overeenkomstige toepassing op de betrokkenheidsactiviteiten van de institutionele belegger of vermogensbeheerder.

Artikel 5.87d

• 1. Een institutionele belegger maakt openbaar op welke wijze de belangrijkste elementen van zijn beleggingsstrategie zijn afgestemd op het profiel en de looptijd van zijn verplichtingen, waaronder in het bijzonder zijn langetermijnverplichtingen, en op welke wijze deze elementen bijdragen aan de middellange en langetermijnprestaties van zijn portefeuille.

• 2. Indien een vermogensbeheerder namens een institutionele belegger vermogen beheert, maakt de institutionele belegger de volgende informatie over zijn overeenkomst met de vermogensbeheerder openbaar:

  • a. de wijze waarop de overeenkomst de vermogensbeheerder aanzet tot het in overeenstemming brengen van zijn beleggingsstrategie en beleggingsbeslissingen met het profiel en de looptijd van de verplichtingen, in het bijzonder de langetermijnverplichtingen, van de institutionele belegger;

  • b. de wijze waarop de overeenkomst de vermogensbeheerder aanzet tot het nemen van beleggingsbeslissingen op basis van de beoordeling van de financiële en niet-financiële prestaties op de middellange tot lange termijn van de vennootschap waarin is belegd en tot betrokkenheid bij deze vennootschap ter verbetering van diens prestatie op de middellange tot lange termijn;

  • c. de wijze waarop de methode en tijdshorizon die voor de evaluatie van de prestaties van de vermogensbeheerder worden gebruikt en de vergoeding voor de vermogensbeheerdiensten overeenstemmen met het profiel en de looptijd van de verplichtingen, in het bijzonder de langetermijnverplichtingen, van de institutionele belegger, en de absolute langetermijnprestaties in aanmerking nemen;

  • d. de wijze waarop de institutionele belegger toeziet op de aan de omloopsnelheid van de portefeuille verbonden kosten die de vermogensbeheerder maakt alsmede de wijze waarop de beoogde omloopsnelheid van de portefeuille wordt vastgesteld en daarop wordt toegezien; en

  • e. de looptijd van de overeenkomst tussen de institutionele belegger en de vermogensbeheerder.

• 3. Indien de overeenkomst tussen de institutionele belegger en de vermogensbeheerder de informatie, bedoeld in het tweede lid, niet of niet geheel bevat, doet de institutionele belegger daarvan gemotiveerd opgave.

• 4. De institutionele belegger maakt de informatie, bedoeld in het eerste tot en met derde lid, openbaar op zijn website. De institutionele belegger actualiseert deze informatie ten minste eenmaal per boekjaar tenzij er geen sprake is van een materiële wijziging van die informatie.

• 5. In afwijking van het vierde lid, kan een verzekeraar als bedoeld in artikel 3:73c, eerste lid, de informatie, bedoeld in het eerste tot en met derde lid, opnemen in het rapport over zijn solvabiliteit en financiële positie, bedoeld in artikel 3:73c, eerste lid.

AFDELING 5.6A.3 TRANSPARANTIE VERMOGENSBEHEERDERS EN STEMADVISEURS

Artikel 5:87e

• 1. Een vermogensbeheerder informeert de institutionele belegger waarmee hij een overeenkomst inzake het beheer van vermogen is aangegaan ten minste eenmaal per boekjaar op welke wijze zijn beleggingsstrategie of de uitvoering daarvan in overeenstemming is met de overeenkomst en op welke wijze deze overeenkomst bijdraagt aan de middellange- tot langetermijnprestaties van de portefeuille van de institutionele belegger.

• 2. De informatie, bedoeld in het eerste lid, omvat een rapportage over:

  • a. de belangrijkste materiële middellange- tot langetermijnrisico’s die aan de beleggingen zijn verbonden;

  • b. de samenstelling, omloopsnelheid en kosten van de portefeuille;

  • c. het gebruik van stemadviseurs voor betrokkenheidsactiviteiten;

  • d. het beleid van de vermogensbeheerder inzake het sluiten van overeenkomsten waarin een tijdelijke en betaalde overdracht van deze stemmen is geregeld en op welke wijze dat in voorkomend geval wordt toegepast ten behoeve van zijn betrokkenheidsactiviteiten, met name tijdens de algemene vergadering van de vennootschappen waarin is belegd; en

  • e. of en zo ja, de wijze waarop de vermogensbeheerder beleggingsbesluiten neemt op basis van een beoordeling van de middellange- tot langetermijnprestaties, waaronder de niet-financiële prestaties van de vennootschap waarin is belegd, welke belangenconflicten in verband met betrokkenheidsactiviteiten zijn ontstaan en op welke wijze de vermogensbeheerder daarmee is omgegaan.

• 3. Indien de informatie, bedoeld in het eerste lid, algemeen verkrijgbaar is gesteld, is het eerste lid niet van toepassing.

• 4. Een beheerder van een beleggingsinstelling of icbe verstrekt de informatie, bedoeld in het eerste lid, ten minste op verzoek aan de deelnemers van de door hem beheerde beleggingsinstelling of icbe.

Artikel 5:87f

• 1. Een stemadviseur op wie een gedragscode van toepassing is, maakt een verwijzing naar de gedragscode openbaar en doet mededeling over de naleving van die gedragscode. Een stemadviseur die de gedragscode in het laatst afgesloten boekjaar niet of niet geheel heeft nageleefd of niet voornemens is deze in het lopende en daarop volgende boekjaar geheel na te naleven danwel op wie geen gedragscode van toepassing is, doet daarvan gemotiveerd opgave.

• 2. Een stemadviseur maakt de mededeling en opgave, bedoeld in het eerste lid, openbaar op zijn website en actualiseert deze ten minste eenmaal per boekjaar.

• 3. Een stemadviseur maakt ten minste de volgende informatie over de totstandkoming van zijn onderzoek, advies en stemadviezen ten minste eenmaal per boekjaar openbaar op zijn website:

  • a. de hoofdkenmerken van de gebruikte methoden en modellen;

  • b. de belangrijkste informatiebronnen;

  • c. de vastgestelde procedures om de kwaliteit van het onderzoek, het advies, de stemadviezen en de kwalificaties van de betrokken personeelsleden te garanderen;

  • d. of en zo ja, op welke wijze de stemadviseur met nationale marktomstandigheden, nationale wet- en regelgeving en voor de vennootschap kenmerkende omstandigheden rekening houdt;

  • e. de hoofdkenmerken van het stembeleid dat de stemadviseur voor iedere markt toepast;

  • f. of en zo ja, de omvang en aard van de dialoog van de stemadviseur met de vennootschap waarop zijn onderzoek, advies of stemadviezen betrekking hebben en met de belanghebbenden van de vennootschap, en

  • g. het beleid ter voorkoming en beheersing van mogelijke belangenconflicten.

• 4. De stemadviseur houdt de informatie, bedoeld in het derde lid, gedurende ten minste 3 jaar vanaf openbaarmaking beschikbaar voor het publiek.

• 5. Indien de stemadviseur de informatie, bedoeld in het derde lid, samen met de informatie, bedoeld in het eerste lid, overeenkomstig het tweede lid openbaar heeft gemaakt, is openbaarmaking overeenkomstig het derde lid niet van toepassing.

• 6. Een stemadviseur stelt belangenconflicten of zakelijke relaties die de totstandkoming van zijn onderzoek, advies of stemadviezen kunnen beïnvloeden, onverwijld vast en maakt deze onverwijld bekend aan zijn cliënten onder vermelding van de maatregelen die zijn genomen om de vastgestelde belangenconflicten te voorkomen en te beheersen.

ARTIKEL III

De Wet giraal effectenverkeer wordt gewijzigd als volgt:

A

In artikel 32 wordt «artikelen 15, 26 en 27» vervangen door «artikelen 15, 26, 27 en 49db».

B

Het opschrift van hoofdstuk 3a komt te luiden:

HOOFDSTUK 3A. IDENTIFICATIE VAN AANDEELHOUDERS, DOORGIFTE VAN INFORMATIE EN FACILITERING VAN DE UITOEFENING VAN AANDEELHOUDERSRECHTEN

C

Artikel 49a wordt gewijzigd als volgt:

1. In de onderdelen a en d wordt «staat» telkens vervangen door «lidstaat als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht».

2. In onderdeel d vervalt «naamloze» en vervalt de zinsnede: waarvoor een vergunning (...) is verleend.

3. Na onderdeel d wordt een onderdeel toegevoegd, luidende:

e. bewaarketen:

een of meer van de volgende partijen gezamenlijk voor zover die door de uitgevende instelling of met haar medewerking uitgegeven effecten met een aandelenkarakter van een soort bewaren: centraal instituut, intermediair, bewaarder van een beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of instelling in het buitenland.

D

Artikel 49b wordt gewijzigd als volgt:

1. In het eerste lid, onderdelen a en c, wordt na «het adres,» telkens ingevoegd «in voorkomend geval de unieke identificatiecode voor rechtspersonen,» en wordt voor de puntkomma ingevoegd «, de categorieën of klassen van de effecten en de datum sinds welke de effecten worden aangehouden».

2. In het eerste lid, onderdelen b en d, wordt na «het adres» telkens ingevoegd «, in voorkomend geval de unieke identificatiecode voor rechtspersonen» en wordt voor de puntkomma ingevoegd «, de categorieën of klassen van de effecten en de datum sinds welke de effecten worden aangehouden».

3. Onder vernummering van het tweede tot en met zevende lid tot derde tot en met achtste lid wordt een lid ingevoegd, luidende:

• 2. Een uitgevende instelling kan een partij in de bewaarketen verzoeken tot verstrekking van de naam, het adres, in voorkomend geval de unieke identificatiecode voor rechtspersonen, en, indien aanwezig, het e-mailadres van iedere aandeelhouder die door de uitgevende instelling of met haar medewerking uitgegeven effecten met een aandelenkarakter aanhoudt, alsmede het tegoed in zodanige effecten, de categorieën of klassen van de effecten en de datum sinds welke de effecten worden aangehouden.

4. Het derde lid (nieuw) komt te luiden:

• 3. In afwijking van het eerste en het tweede lid kan een uitgevende instelling met zetel in Nederland de verzoeken, bedoeld in het eerste en tweede lid, slechts doen ten aanzien van aandeelhouders die ten minste een tweehonderdste deel van het geplaatste kapitaal van de uitgevende instelling vertegenwoordigen.

5. Het vierde lid (nieuw) komt te luiden:

• 4. De partij in de bewaarketen met zetel in Nederland tot wie het verzoek, bedoeld in het eerste of het tweede lid, is gericht verstrekt de verzochte gegevens onverwijld aan de uitgevende instelling, of een door haar aangewezen derde.

6. Het vijfde lid (nieuw) komt te luiden:

• 5. In afwijking van het vierde lid geleidt de partij in de bewaarketen met zetel in Nederland tot wie het verzoek, bedoeld in het tweede lid, is gericht en die niet of niet volledig over de gevraagde gegevens beschikt, het verzoek telkens onverwijld door aan de partijen in de bewaarketen voor wie zij de effecten met een aandelenkarakter bewaren. Wanneer het verzoek de partijen bereikt die over de verzochte gegevens, of een deel daarvan, beschikken verstrekken die vervolgens de verzochte gegevens onverwijld aan de uitgevende instelling of een door haar aangewezen derde.

E

Artikel 49d wordt gewijzigd als volgt:

1. In het eerste tot en met het vierde lid wordt «artikel 49b, eerste lid» telkens vervangen door «artikel 49b, eerste en tweede lid».

2. Er worden drie leden toegevoegd, luidende:

• 5. Partijen in de bewaarketen, de uitgevende instelling of, indien van toepassing, de derde aan wie de uitgevende instelling een volmacht heeft verleend, bewaren de persoonsgegevens, bedoeld in artikel 49b, eerste en tweede lid, niet langer dan twaalf maanden nadat zij ervan op de hoogte zijn geraakt dat de betrokkene niet langer ten minste twee honderdste van het geplaatste kapitaal van de uitgevende instelling vertegenwoordigt.

• 6. Rechtspersonen hebben het recht om gegevens betreffende hun identiteit die door de uitgevende instelling met zetel in Nederland verkregen zijn naar aanleiding van een verzoek als bedoeld in artikel 49b, eerste en tweede lid, te corrigeren wanneer deze onvolledig of onjuist zijn gebleken.

• 7. Een partij in de bewaarketen die een verzoek als bedoeld in artikel 49b, eerste of tweede lid, beantwoordt kan niet worden aangesproken voor overtreding van een civielrechtelijk of bestuursrechtelijk beding op grond waarvan geheimhouding van deze gegevens verplicht is.

F

Na artikel 49d worden drie artikelen ingevoegd, luidende:

Artikel 49da

• 1. Een uitgevende instelling met zetel in Nederland verstrekt tijdig en op gestandaardiseerde wijze aan een partij in de bewaarketen de informatie die benodigd is om de aandeelhouders in staat te stellen de rechten uit te oefenen die uit hun effecten met aandelenkarakter voortvloeien en die aan alle houders van de effecten met aandelenkarakter van die soort is gericht, of wanneer die informatie reeds voor de aandeelhouders beschikbaar is op de website van de uitgevende instelling, het bericht met daarin de plaats op de website waar die informatie beschikbaar is.

• 2. De partij in de bewaarketen met zetel in Nederland die de informatie of het bericht, bedoeld in het eerste lid, heeft ontvangen verstrekt die onverwijld aan de aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde.

• 3. In afwijking van het tweede lid verstrekt de partij in de bewaarketen met zetel in Nederland die de informatie of het bericht, bedoeld in het eerste lid, niet rechtstreeks aan de aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde kan verstrekken omdat die partij de effecten met aandelenkarakter niet rechtstreeks namens de aandeelhouder bewaart, die informatie of dat bericht onverwijld aan de partijen in die bewaarketen voor wie hij de effecten met een aandelenkarakter bewaart. Wanneer het bericht de partij bereikt die de effecten met een aandelenkarakter bewaart voor de aandeelhouder verstrekt die vervolgens de informatie of het bericht onverwijld aan de aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde.

• 4. Het eerste tot en met het derde lid zijn niet van toepassing indien de uitgevende instelling met zetel in Nederland de in het eerste lid bedoelde informatie of het bericht rechtstreeks aan alle aandeelhouders of aan door de aandeelhouders aangewezen derden verstrekt.

• 5. Partijen in de bewaarketen met zetel in Nederland die informatie hebben ontvangen afkomstig van de aandeelhouder met betrekking tot de uitoefening van rechten die voortvloeien uit zijn effecten met aandelenkarakter verstrekken die informatie onverwijld overeenkomstig de aanwijzingen van de aandeelhouder aan de uitgevende instelling.

• 6. In afwijking van het vijfde lid verstrekt de partij in de bewaarketen met zetel in Nederland die de informatie, bedoeld in het vijfde lid, niet rechtstreeks aan de uitgevende instelling kan verstrekken omdat zij de effecten met aandelenkarakter niet rechtstreeks voor de uitgevende instelling bewaart, de informatie aan de partij in die bewaarketen die voor haar de effecten met aandelenkarakter bewaart. Wanneer de informatie de partij bereikt die de effecten met aandelenkarakter voor de uitgevende instelling bewaart, verstrekt die de informatie vervolgens onverwijld aan de uitgevende instelling.

Artikel 49db

• 1. Partijen in de bewaarketen met zetel in Nederland faciliteren de uitoefening van de rechten door de aandeelhouder door ten minste:

  • a. regelingen te treffen die noodzakelijk zijn om te zorgen dat de aandeelhouder of een door hem aangewezen derde in staat is om deze rechten zelf uit te oefenen; of

  • b. ten behoeve van de aandeelhouder de rechten voortvloeiend uit de effecten met aandelenkarakter uit te oefenen met de uitdrukkelijke machtiging en instructie van de aandeelhouder.

• 2. Indien de uitgevende instelling de bevestiging van de geldige registratie en telling van de uitgebrachte stemmen, bedoeld in artikel 120, zesde lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, niet rechtstreeks aan de aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde kan verstrekken verstrekt hij die bevestiging aan een partij in de bewaarketen die de bevestiging vervolgens onverwijld aan de aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde verstrekt.

• 3. Indien een partij in de bewaarketen met zetel in Nederland de bevestiging, bedoeld in het tweede lid, niet rechtstreeks aan de aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde kan verstrekken, geeft hij de bevestiging onverwijld door aan de volgende partijen in die bewaarketen voor wie hij de effecten met een aandelenkarakter bewaart. Wanneer de bevestiging de partij bereikt die de effecten met een aandelenkarakter bewaart voor de aandeelhouder verstrekt die vervolgens de informatie of het bericht onverwijld aan de aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde.

Artikel 49dc

• 1. Partijen in de bewaarketen met zetel in Nederland maken voor elke dienst die overeenkomstig dit hoofdstuk wordt aangeboden afzonderlijk de kosten openbaar die in rekening kunnen worden gebracht bij aandeelhouders, vennootschappen of andere partijen in de bewaarketen.

• 2. De kosten, bedoeld in het eerste lid, zijn niet-discriminatoir en evenredig met de daadwerkelijk gemaakte kosten.

G

Artikel 49e wordt gewijzigd als volgt:

1. Het eerste lid komt te luiden:

• 1. Indien een verzoek als bedoeld in artikel 49b, eerste lid, onderdeel a, b of d, of tweede lid en artikel 49da, tweede of derde lid, geheel of gedeeltelijk niet wordt beantwoord, kan de rechtbank binnen wiens arrondissement de partij in de bewaarketen tot wie het verzoek is gericht is gevestigd, op vordering van de uitgevende instelling of een derde aan wie de uitgevende instelling een volmacht heeft verleend degene tot wie het verzoek is gericht bevelen het gedane verzoek na te komen.

2. Onder vernummering van het tweede lid tot derde lid wordt een lid ingevoegd, luidende:

• 2. Indien een verzoek als bedoeld in artikel 49da, vijfde lid en artikel 49db, eerste lid, niet wordt beantwoord, kan de rechtbank binnen wiens arrondissement de partij in de bewaarketen tot wie het verzoek is gericht is gevestigd, op vordering van de aandeelhouder of een derde aan wie de aandeelhouder een volmacht heeft verleend degene tot wie het verzoek is gericht bevelen het gedane verzoek na te komen.

ARTIKEL IV

In artikel 1, onder 2°, van de Wet op de economische delicten wordt in de alfabetische rangschikking ingevoegd «de Wet giraal effectenverkeer, de artikelen 49b, vierde en vijfde lid, artikel 49da, eerste, tweede, derde en vijfde lid, artikel 49db, eerste, tweede en derde lid en artikel 49dc;».

ARTIKEL V

De artikelen van deze wet treden in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip, dat voor de verschillende artikelen of onderdelen daarvan verschillend kan worden vastgesteld.

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren die zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.^histnoot

Gegeven te ’s-Gravenhage, 6 november 2019

Willem-Alexander

De Minister voor Rechtsbescherming, S. Dekker

De Minister van Financiën, W.B. Hoekstra

Uitgegeven de zesentwintigste november 2019

De Minister van Justitie en Veiligheid, F.B.J. Grapperhaus

Transponeringstabel 35 058

Oud artikel I, onder D, 135a en 135b	Nieuw artikel I, onder D, 135a en 135b
135a lid 1 en 2	Idem
135a lid 2a (amt. 27)	135a lid 3
135a lid 3	135a lid 4
135a lid 4	135a lid 5
135a lid 5 sub a	135a lid 6 sub a
135a lid 5 sub b	135a lid 6 sub b
135a lid 5 sub c	135a lid 6 sub c
135a lid 5 sub ca (amt. 24)	135a lid 6 sub d
135a lid 5 sub d	135a lid 6 sub e
135a lid 5 sub e	135a lid 6 sub f
135a lid 5 sub f	135a lid 6 sub g
135a lid 5 sub g	135a lid 6 sub h
135a lid 5 sub h	135a lid 6 sub i
135a lid 6	135a lid 7
135b lid 1 en 2	Idem
135b lid 3 (verv. amt. 19)	–
135b lid 4	135b lid 3
135b lid 5	135b lid 4
135b lid 6	135b lid 5
135b lid 7	135b lid 6
135b lid 8	135b lid 7

---

histnoot Kamerstuk 35 058