32 512 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het financieel toezicht in verband met de bevoegdheid tot aanpassing en terugvordering van bonussen en winstdelingen van bestuurders en dagelijks beleidsbepalers

Nr. 17 AMENDEMENT VAN HET LID SCHOUW

Ontvangen 20 april 2012

De ondergetekende stelt het volgende amendement voor:

In artikel I wordt onderdeel B als volgt gewijzigd:

1. Er wordt een aanhef ingevoegd, luidende: Artikel 135 wordt als volgt gewijzigd:.

2. Voor de huidige tekst wordt de aanduiding «6.» geplaatst.

3. Voor onderdeel 6 worden vijf onderdelen ingevoegd, luidende:

1. In het tweede lid wordt «een standpunt te bepalen» vervangen door: een advies uit te brengen.

2. In het tweede lid wordt «het standpunt» telkens vervangen door: het advies.

3. Na het derde lid wordt een lid ingevoegd, luidende:

• 3a. Indien de ondernemingsraad een negatief advies uitbrengt, is voor de vaststelling van het bezoldigingsbeleid door de algemene vergadering een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist.

4. In het vijfde lid wordt na de tweede volzin een volzin ingevoegd, luidende: Lid 2, lid 3 en lid 3a zijn van overeenkomstige toepassing.

5. Na het vijfde lid wordt een lid ingevoegd, luidende:

• 5a. De algemene vergadering van een vennootschap als bedoeld in artikel 383b geeft jaarlijks een oordeel over de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht. Lid 2 en lid 3 zijn van overeenkomstige toepassing.

Toelichting

Indiener beoogt met dit amendement het draagvlak voor het beloningsbeleid bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (hierna: AVA) en de Ondernemingsraad (hierna: OR) te versterken en de verantwoording over het beloningsbeleid te verbeteren. Dit wordt bereikt door een tweetal wijzigingen in artikel 135 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek door te voeren:

• 1. De benodigde meerderheid in de AVA voor de vaststelling of goedkeuring van het beloningsbeleid en de vaststelling van een aandelen- en optieplan worden afhankelijk van het advies van de OR en;

• 2. Er wordt een verantwoordingmoment vastgelegd over het beloningsbeleid.

De vaststelling of de goedkeuring van het beloningsbeleid voor het bestuur geschiedt nu door de AVA. Dat blijft zo, maar de benodigde meerderheid bij de besluitvorming wordt afhankelijk van het advies van de OR. Als de OR positief adviseert over het beloningsbeleid is een absolute meerderheid (meer dan de helft) vereist in de AVA, bij een negatief advies is dat een meerderheid van twee derde. Hierdoor zal het beloningsbeleid op een breder draagvlak komen te rusten en wordt voorkomen dat beloningsverhoudingen binnen de onderneming te zeer «uit het lood slaan». Het samenspel tussen AVA en OR waarborgt dat het beloningsbeleid zowel wordt afgestemd op het belang van de aandeelhouders als op het belang van de onderneming. Hetzelfde geldt voor de vaststelling van een aandelen- en optieplan voor bestuurders. Aangezien het vennootschapsbelang kan afwijken van het aandeelhoudersbelang, is er een goede grond om de OR ook enige invloed te geven bij de toekenning van aandelen en opties.

Daarnaast worden open NV’s zoals beursvennootschappen verplicht om jaarlijks verantwoording af te leggen over de uitvoering van het beloningsbeleid aan de OR en de AVA. Nu ontbreekt nog een specifiek verantwoordingsmoment. Het oordeel van de OR en de AVA is niet bindend, dus de beleidsvrijheid van de vennootschap wordt daardoor niet aangetast. Maar het bestuur en de Raad van Commissarissen worden wel gedwongen tot specifieke verantwoording over bijvoorbeeld hoge vertrekregelingen en hoge bonussen.

Schouw