32 512 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het financieel toezicht in verband met de bevoegdheid tot aanpassing en terugvordering van bonussen en winstdelingen van bestuurders en dagelijks beleidsbepalers

Nr. 12 AMENDEMENT VAN HET LID VAN DER STEUR

Ontvangen 20 april 2012

De ondergetekende stelt het volgende amendement voor:

In artikel I, onderdeel B, komt in artikel 135 het zevende lid als volgt te luiden:

• 7. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, past het orgaan bedoeld in lid 4 de hoogte van de bonus die ten gevolge van een verkrijging van zeggenschap over de vennootschap, inhoudende dat meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen worden uitgeoefend, dan wel meer dan de helft van de bestuurders of commissarissen kunnen worden benoemd of ontslagen overeenkomstig artikel 24a lid 1 van dit boek, onvoorwaardelijk wordt, aan tot een passende hoogte indien uitkering van de bonus naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Hetzelfde geldt voor de bonus die dan nog voorwaardelijk is. De aanpassing geschiedt uiterlijk de dag voorafgaande aan de dag dat de bonus wordt uitgekeerd dan wel de dag dat de zeggenschap wordt verkregen indien deze dag eerder is.

Toelichting

De bepaling luidt nu weer zoals na de (eerste) nota van wijziging. Hiermee wordt de bevoegdheid voor de raad van commissarissen om bonussen van bestuurders terug te vorderen teruggebracht naar de beoogde bedoeling ervan: het voorkomen dat de bestuurder als gevolg van overdracht van zeggenschap een onaanvaardbaar maatschappelijk resultaat zou hebben. De indiener wil met dit amendement voorkomen dat bestuurders buitensporig verdienen aan overnames, als daar geen reden voor is. De derde nota van wijziging betekent een onacceptabele inbreuk op het eigendomsrecht van bestuurders die aandelen houden in de vennootschap waarvan zij bestuurder zijn. Deze bepaling is nergens ter wereld ingevoerd en kan onaanvaardbare gevolgen hebben voor de hoogte van het salaris en de vormen van beloning.

Van der Steur