32 426 Aanpassing van de wetgeving aan en invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht)

Nr. 11 AMENDEMENT VAN DE LEDEN VAN DER STEUR EN VAN TOORENBURG

Ontvangen 26 september 2011

De ondergetekenden stellen het volgende amendement voor:

I

Na artikel I.2, onderdeel O, wordt een onderdeel ingevoegd, luidende:

Oa

In artikel 328, eerste lid, tweede volzin, wordt voor de punt een zinsnede ingevoegd, luidende: en vermeerderd met het totaal bedrag van de schadeloosstelling waarop aandeelhouders op grond van artikel 330a recht kunnen doen gelden.

II

Na artikel I.2, onderdeel T, wordt een onderdeel ingevoegd, luidende:

Ta

In artikel 334aa, tweede lid, wordt voor de punt de zinsnede ingevoegd, luidende: en vermeerderd met het totaal bedrag van de schadeloosstelling waarop aandeelhouders op grond van artikel 334ee1 recht kunnen doen gelden

Toelichting

Artikel 330a en artikel 334ee1 voorzien in het vervallen van stemrechtloze en winstrechtloze aandelen in het geval van fusie of splitsing in samenhang met een schadeloosstellingsregeling. Een vergelijkbare regeling kent de wet reeds in artikel 333h in het kader van een grensoverschrijdende fusie. Met betrekking tot de laatstgenoemde regeling is in artikel 333g voorzien in een aanvulling op hetgeen de accountant op grond van artikel 328 lid 1, tweede volzin moet verklaren omtrent het eigen vermogen van de verdwijnende vennootschap(pen). Ten aanzien van nieuwe schadeloosstellingsregeling van artikel 330a, die eenzelfde effect heeft als de schadeloosstelling op grond van artikel 333h, is een aanvulling op de accountantsverklaring als bedoeld in artikel 328 lid 1 geïndiceerd. Het wetsvoorstel voorziet hierin evenwel niet. Dit amendement neemt deze omissie weg, waarbij aansluiting is gezocht bij de formulering die is gekozen in artikel 333g. Dezelfde wijziging wordt tevens voorgesteld ten aanzien van artikel 334aa lid 2, de pendant van artikel 328 lid 1, in de regeling van de juridische splitsing. De regelingen van de juridische fusie en splitsing dienen op dit punt niet uiteen te lopen.

Van der Steur

Van Toorenburg