31 763
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen

nr. 13
AMENDEMENT VAN HET LID WEEKERS

Ontvangen 27 november 2009

De ondergetekende stelt het volgende amendement voor:

I

Na artikel I, onderdeel C, wordt een onderdeel ingevoegd, luidende:

Ca. Artikel 132, eerste lid, komt te luiden:

1. De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de akte van oprichting en later door de algemene vergadering. Indien een vennootschap toepassing geeft aan artikel 129a bepaalt de algemene vergadering of een bestuurder wordt benoemd tot uitvoerende bestuurder onderscheidenlijk niet uitvoerende bestuurder. De voorgaande twee zinnen zijn niet van toepassing indien benoeming overeenkomstig artikel 162 geschiedt door de raad van commissarissen.

II

Na artikel I, onderdeel K, wordt een onderdeel ingevoegd, luidende:

Ka. Artikel 242, eerste lid, komt te luiden:

1. De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de akte van oprichting en later door de algemene vergadering. Indien een vennootschap toepassing geeft aan artikel 239a bepaalt de algemene vergadering of een bestuurder wordt benoemd tot uitvoerende bestuurder onderscheidenlijk niet uitvoerende bestuurder. De voorgaande twee zinnen zijn niet van toepassing indien benoeming overeenkomstig artikel 272 geschiedt door de raad van commissarissen.

III

In artikel III wordt de zinsnede «de volgende wijziging aangebracht:» vervangen door de volgende zinsnede en onderdelen: de volgende wijzigingen aangebracht:

A

Onderdeel Ka komt te luiden:

Ka. Aan artikel 242, lid 1, komt te luiden:

1. De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de akte van oprichting en later door de algemene vergadering of, indien de statuten zulks bepalen, door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, mits iedere aandeelhouder met stemrecht kan deelnemen aan de besluitvorming inzake de benoeming van ten minste één bestuurder. Indien een vennootschap toepassing geeft aan artikel 239a wordt bij de benoeming van een bestuurder tot uitvoerende bestuurder onderscheidenlijk niet uitvoerende bestuurder bepaald of hij wordt benoemd tot uitvoerende bestuurder onderscheidenlijk niet uitvoerende bestuurder. Op een statutaire regeling als bedoeld in eerste zin is artikel 228 lid 4, tweede volzin, van overeenkomstige toepassing. De voorgaande drie zinnen zijn niet van toepassing indien de benoeming overeenkomstig artikel 272 geschiedt door de raad van commissarissen.

B

Toelichting

De benoeming van bestuurders en commissarissen is ingevolge de artikelen 132 en 142, onderscheidenlijk ingevolge de artikelen 242 en 252, in het duaal bestuursmodel een aangelegenheid van de aandeelhoudersvergadering. Dit amendement regelt dat, ook wanneer een vennootschap heeft gekozen voor een monistisch bestuursmodel, de benoeming van personen tot uitvoerend dan wel niet uitvoerend bestuurder ook door de aandeelhoudersvergadering dient te geschieden. Dit draagt tevens bij aan een goede corporate governance structuur structuur en zou niet (uitsluitend) afhankelijk moeten zijn van de inrichting van de statuten. De precieze taakverdeling tussen de uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders kan met inachtneming van artikel 129a, onderscheidenlijk met inachtneming van artikel 239a, bij of krachtens de statuten geschieden. Ten aanzien van de uitvoerende bestuurders van structuurvennootschappen is een uitzondering opgenomen, aangezien die bestuurders ingevolge artikel 164a, onderscheidenlijk ingevolge artikel 274a, door de niet uitvoerende bestuurders worden benoemd.

Weekers