Staatscourant van het Koninkrijk der Nederlanden

Datum publicatieOrganisatieJaargang en nummerRubriekDatum ondertekening
De Nederlandsche BankStaatscourant 2014, 21932Besluiten van algemene strekking

Regeling van De Nederlandsche Bank N.V. van 21 juli 2014 houdende regels met betrekking tot het beheerst beloningsbeleid van financiële ondernemingen (Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2014)

De Nederlandsche Bank N.V.;

Gelet op artikel 3:17, eerste en tweede lid, aanhef en onderdeel c, van de Wet op het financieel toezicht en artikel 23e van het Besluit prudentiële regels Wft;

Gelet op artikel I van het Besluit beheerst beloningsbeleid Wft (Stb. 2010, 806);

Gelet op Richtlijn nr. 2013/36/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende toegang tot het bedrijf van kredietinstellingen en het prudentieel toezicht op kredietinstellingen en beleggingsondernemingen, tot wijziging van richtlijn nr. 2002/87/EG en tot intrekking van de richtlijnen nr. 2006/48/EG en nr. 2006/49/EG (CRD IV; PbEU L 176), in het bijzonder artikel 92 tot en met 96;

Gelet op Verordening (EU) nr. 575/2013 van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende prudentiële vereisten voor kredietinstellingen en beleggingsondernemingen en tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 (CRR; PbEU L 176), in het bijzonder artikel 450;

Gelet op de Implementatiewet richtlijn en verordening kapitaalvereisten (Stb. 2014, 253);

Gelet op artikel 2 van het Besluit uitvoering EU-verordeningen financiële markten;

Na consultatie van de betrokken representatieve organisaties;

Besluit:

HOOFDSTUK 1. ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 1

In deze regeling wordt verstaan onder:

a. DNB:

De Nederlandsche Bank N.V.;

b. Wft:

Wet op het financieel toezicht;

c. financiële onderneming:
  • 1. een beleggingsonderneming, als bedoeld in artikel 3:17, derde lid, of een in Nederland gelegen bijkantoor van een beleggingsonderneming, als bedoeld in artikel 3:22 van de Wft;

  • 2. een clearinginstelling, als bedoeld in artikel 3:17, eerste lid, of een in Nederland gelegen bijkantoor van een clearinginstelling, als bedoeld in artikel 3:27 van de Wft;

  • 3. een entiteit voor risico-acceptatie, als bedoeld in artikel 3:17, eerste lid, of een in Nederland gelegen bijkantoor, als bedoeld in artikel 3:24b van de Wft;

  • 4. een bank, als bedoeld in artikel 3:17, eerste lid, of een in Nederland gelegen bijkantoor van een bank, als bedoeld in artikel 3:23, tweede lid, van de Wft;

  • 5. een premiepensioeninstelling, als bedoeld in artikel 3:17, eerste lid, van de Wft; of

  • 6. een verzekeraar, als bedoeld in artikel 3:17, eerste lid, of een bijkantoor, als bedoeld in artikel 3:23, eerste lid, artikel 3:24c of artikel 3:26 van de Wft;

d. interne toezichthouder:

een raad van commissarissen als bedoeld in de artikelen 140, onderscheidenlijk 250, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een orgaan dat een met die van een raad van commissarissen vergelijkbare taak heeft;

f. uitkeringen uit hoofde van discretionair pensioen:

uitkeringen van discretionair pensioen als bedoeld in artikel 4, eerste lid, onderdeel 73, van de verordening kapitaalvereisten;

g. verordening kapitaalvereisten:

Verordening (EU) nr. 575/2013 van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende prudentiële vereisten voor kredietinstellingen en beleggingsondernemingen en tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 (CRR; PbEU L 176).

HOOFDSTUK 2. BEGINSELEN VOOR EEN BEHEERST BELONINGSBELEID

AFDELING 2.1. ALGEMEEN

Artikel 2
  • 1. De financiële onderneming voert een beleid met betrekking tot de beloning, met inbegrip van salarissen en uitkeringen uit hoofde van discretionaire pensioenen, dat voldoet aan het bepaalde in deze regeling. Dit beleid geldt voor de categorieën van medewerkers wier beroepswerkzaamheden het risicoprofiel van de onderneming materieel beïnvloeden, waaronder:

    • a) medewerkers die een hogere leidinggevende, risiconemende of controlerende functie uitoefenen; en

    • b) elke werknemer wiens totale beloning hem op hetzelfde beloningsniveau plaatst als medewerkers die een hogere leidinggevende of risiconemende functie uitoefenen.

  • 2. De financiële onderneming past de regels toe op een wijze en in een mate die aansluit bij de omvang, interne organisatie en de aard, reikwijdte en complexiteit van de werkzaamheden van de onderneming.

Artikel 3

De financiële onderneming past de in deze regeling neergelegde beginselen toe op het niveau van de groep, de moederonderneming en haar dochterondernemingen, met inbegrip van vestigingen in offshore financiële centra.

Artikel 4

Het beloningsbeleid van de financiële onderneming is in overeenstemming met en draagt bij aan een degelijke en doeltreffende risicobeheersing en moedigt niet aan tot het nemen van meer risico’s dan voor de financiële onderneming aanvaardbaar is.

Artikel 5

Het beloningsbeleid strookt met de bedrijfsstrategie, doelstellingen, waarden en lange termijn belangen van de financiële onderneming en behelst maatregelen die belangenconflicten moeten vermijden.

Artikel 6

Het beloningsbeleid maakt een duidelijk onderscheid tussen criteria ter vaststelling van:

  • 1. de vaste basisbeloning, die voornamelijk de relevante werkervaring en organisatorische verantwoordelijkheid dient te weerspiegelen zoals uiteengezet in een functieomschrijving die deel uitmaakt van de arbeidsvoorwaarden; en

  • 2. de variabele beloning, die een duurzaam en voor risico’s gecorrigeerd rendement dient te weerspiegelen, alsook de extra prestaties die zijn geleverd naast de prestaties die staan beschreven in de functieomschrijving die deel uitmaakt van de arbeidsvoorwaarden.

Artikel 7

Variabele beloningen worden niet uitgekeerd door middel van vehikels of methoden die het mogelijk maken de bepalingen in deze regeling te ontwijken.

AFDELING 2.2. GOVERNANCE

Artikel 8
  • 1. De interne toezichthouder:

    • a. keurt de algemene beginselen van het beloningsbeleid goed;

    • b. toetst de algemene beginselen van het beloningsbeleid periodiek;

    • c. is verantwoordelijk voor het toezicht op de tenuitvoerlegging van het beloningsbeleid;

    • d. draagt er zorg voor dat tenminste eenmaal per jaar een centrale en onafhankelijke interne beoordeling plaats vindt om de tenuitvoerlegging van het beloningsbeleid te toetsen op naleving van het beleid en de procedures voor de beloning die de interne toezichthouder heeft aangenomen.

  • 2. In afwijking van het eerste lid, onderdeel a, neemt de algemene vergadering van aandeelhouders als bedoeld in artikel 135 en 245, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bij de vaststelling van het beloningsbeleid voor de bestuurders van de financiële onderneming en bij de vaststelling van de bezoldiging van de bestuurders van de financiële onderneming, de artikelen 3 tot en met 7 en 12 tot en met 24 in acht.

Artikel 9

Medewerkers in controle functies zijn onafhankelijk van de bedrijfseenheden waar ze toezicht op uitoefenen, hebben voldoende gezag en worden beloond op basis van de verwezenlijking van de doelstellingen waar hun functie op is gericht, onafhankelijk van de resultaten van de bedrijfsactiviteiten waar ze toezicht op houden.

Artikel 10
  • 1. Een financiële onderneming, die significant is wat haar omvang, interne organisatie en de aard, reikwijdte en complexiteit van haar activiteiten betreft, stelt een remuneratiecommissie in.

  • 2. De voorzitter en de leden van de remuneratiecommissie maken deel uit van de interne toezichthouder.

  • 3. De remuneratiecommissie is onafhankelijk en voldoende deskundig met betrekking tot beloningsbeleid en beloningscultuur en de prikkels die worden gecreëerd voor het beheersen van risico, kapitaal en liquiditeit.

  • 4. De remuneratiecommissie is verantwoordelijk voor het voorbereiden van beslissingen over beloningen, inclusief beslissingen die gevolgen hebben voor de risico’s en de risicobeheersing van de financiële onderneming en die de interne toezichthouder moet nemen.

  • 5. Bij de voorbereiding van de onder lid 4 bedoelde beslissingen moet de remuneratiecommissie rekening houden met de langetermijnbelangen van de aandeelhouders, investeerders en andere belanghebbenden van de financiële onderneming, alsook het algemeen belang.

Artikel 11

De op grond van artikel 10 ingestelde remuneratiecommissie of, indien een dergelijke commissie niet is ingesteld, de interne toezichthouder, houdt rechtstreeks toezicht op de beloning van hogere leidinggevende medewerkers die controle functies uitoefenen.

AFDELING 2.3. RISICO AANPASSING

Artikel 12

Wanneer de beloning prestatiegerelateerd is, is het totale bedrag van het prestatiegerelateerde deel van de beloning gebaseerd op een combinatie van de beoordeling van de prestaties van de betrokken medewerker en van het betrokken bedrijfsonderdeel, alsmede van de resultaten van de financiële onderneming als geheel. Bij de beoordeling van de persoonlijke prestaties worden zowel financiële als niet-financiële criteria gehanteerd.

Artikel 13

De financiële onderneming spreidt de prestatiebeoordeling over meerdere jaren om te waarborgen dat de beoordeling is gebaseerd op lange termijn prestaties en dat de feitelijke uitbetaling van prestatie gebonden beloningscomponenten wordt uitgespreid over een periode waarin rekening wordt gehouden met de onderliggende bedrijfscyclus van de financiële onderneming en haar bedrijfsrisico’s.

Artikel 14

De financiële onderneming draagt er zorg voor dat de totale variabele beloning niet haar mogelijkheden beperkt om het toetsingsvermogen, de solvabiliteitsmarge of het eigen vermogen te versterken.

Artikel 15
  • 1. Een gegarandeerde variabele beloning strookt niet met gezond risicobeheer of het loon-naar-prestatiebeginsel en mag derhalve geen onderdeel vormen van toekomstige beloningsplannen.

  • 2. In afwijking van het eerste lid kan de financiële onderneming een gegarandeerde variabele beloning toekennen bij indienstneming van nieuwe medewerkers mits deze beperkt blijft tot het eerste jaar en de instelling over een gezond toetsingsvermogen, gezonde solvabiliteitsmarge of gezond eigen vermogen beschikt.

  • 3. Beloningen in verband met de compensatie of het afkopen van contracten uit eerdere dienstbetrekkingen sluiten aan bij de langetermijnbelangen van de financiële onderneming, inclusief retentierechten, uitstel van betaling, prestatie- en verrekeningsafspraken.

Artikel 16

De financiële onderneming die aanspraak maakt op uitzonderlijke overheidssteun:

  • a. beperkt de variabele beloning strikt tot een percentage van de netto winsten wanneer zij niet strookt met een tijdige terugbetaling van overheidssteun en de handhaving van een solide toetsingsvermogen, solvabiliteitsmarge of eigen vermogen;

  • b. waarborgt dat zij haar beloningen zodanig herstructureert dat zij in lijn zijn met een degelijke risicobeheersing en de lange termijn ontwikkeling, met inbegrip van, waar van toepassing, het vaststellen van limieten aan de beloning van de dagelijks beleidsbepalers van de financiële onderneming;

  • c. betaalt geen variabele beloning uit aan dagelijks beleidsbepalers van de financiële onderneming, tenzij dit gerechtvaardigd is.

Artikel 17
  • 1. De financiële onderneming verdeelt de vaste en variabele componenten van de totale beloning op evenwichtige wijze, waarbij het aandeel van de vaste component in het totale beloningspakket groot genoeg is voor het voeren van een volledig flexibel beleid inzake variabele beloningscomponenten, inclusief de mogelijkheid om geen variabele beloningscomponent uit te betalen.

  • 2. De financiële onderneming stelt passende verhoudingen tussen de vaste en de variabele component van de totale beloning vast.

Artikel 18

De financiële onderneming keert slechts een ontslagvergoeding uit, indien deze samenhangt met in de loop der tijd gerealiseerde prestaties en zodanig is vormgegeven dat falen en onbetamelijk gedrag niet worden beloond.

Artikel 19
  • 1. De financiële onderneming brengt bij de beoordeling van prestaties, als basis voor de berekening van variabele beloningscomponenten of van pools van variabele beloningscomponenten, een correctie aan voor alle soorten van actuele en toekomstige risico’s en houdt rekening met de kosten van het gebruikte kapitaal en de kosten van de vereiste liquiditeit.

  • 2. Bij de toewijzing van de variabele beloningscomponenten binnen haar onderneming houdt de financiële onderneming ook rekening met alle soorten actuele en toekomstige risico’s.

Artikel 20
  • 1. De financiële onderneming betaalt een aanzienlijk deel, tenminste 50% van een variabele beloning, uit in een afgewogen mix van:

    • a. aandelen of vergelijkbare eigendomsbelangen, afhankelijk van de juridische structuur van de betreffende onderneming, dan wel, instrumenten waarvan de waarde gekoppeld is aan de waarde van aandelen of vergelijkbare eigendomsbelangen of vergelijkbare niet-liquide instrumenten in het geval van een niet op een gereglementeerde markt genoteerde financiële onderneming; en

    • b. indien mogelijk, andere instrumenten zoals bedoeld in artikel 52 of artikel 63 van de verordening kapitaalvereisten of andere instrumenten die volledig in tier I-kernkapitaalinstrumenten kunnen worden omgezet of volledig kunnen worden afgewaardeerd, die in elk geval een goede weerspiegeling zijn van de kredietkwaliteit van de financiële onderneming in het kader van de lopende bedrijfsuitoefening en mogen worden gebruikt voor de uitkering van een variabele beloning.

  • 2. De in het eerste lid bedoelde instrumenten zijn onderworpen aan een passend retentiebeleid dat tot doel heeft financiële prikkels af te stemmen op de belangen van de financiële onderneming op de langere termijn.

  • 3. Het bepaalde in dit artikel is van toepassing op zowel het gedeelte van de variabele beloning, waarvan de uitkering voorwaardelijk wordt toegekend overeenkomstig artikel 21, als op het gedeelte van de variabele beloning, waarvan de uitkering onvoorwaardelijk wordt toegekend.

Artikel 21
  • 1. De financiële onderneming kent een aanzienlijk deel, tenminste 40% van de variabele beloningscomponent, voorwaardelijk toe over een periode van tenminste drie tot vijf jaar die aansluit bij de aard van activiteiten, de risico’s daarvan en de activiteiten van de medewerker. Indien een variabele beloningscomponent een bijzonder hoog bedrag is, kent de financiële onderneming daarvan tenminste 60% voorwaardelijk toe.

  • 2. Een voorwaardelijk toegekende beloning wordt niet sneller dan op pro-rata basis verworven.

  • 3. De financiële onderneming stelt de duur van de periode van voorwaardelijke toekenning vast in overeenstemming met de bedrijfscyclus, de aard van de activiteiten, de risico’s daarvan, en de activiteiten van de desbetreffende medewerker.

Artikel 22
  • 1. De variabele beloning, inclusief het voorwaardelijk toegekende gedeelte, wordt slechts uitbetaald of verworven wanneer dit met de financiële toestand van de financiële onderneming in haar geheel te verenigen is en door de prestaties van de financiële onderneming, de bedrijfseenheid en de betreffende medewerker te rechtvaardigen is.

  • 2. Onverminderd het bepaalde in overige wet- en regelgeving verlaagt de financiële onderneming de totale variabele beloning in het algemeen aanzienlijk, indien zij geringere of negatieve financiële prestaties levert, daarbij rekening houdend met zowel de huidige beloning als met de verlaging van uitbetalingen van eerder verdiende bedragen, onder meer door middel van malus- of terugvorderingsregelingen.

  • 3. Tot 100% van de totale variabele beloning is onderworpen aan malus- of terugvorderingsregelingen. De financiële onderneming stelt specifieke criteria voor de toepassing van malus- en terugvorderingsregelingen vast. De criteria betreffen met name situaties waarin het personeelslid:

    • a. zich op een dusdanige manier heeft gedragen, of verantwoordelijk was voor gedragingen die ertoe hebben geleid dat de instelling aanmerkelijke verliezen heeft geleden;

    • b. niet heeft voldaan aan passende normen inzake bekwaamheid en correct gedrag.

Artikel 23
  • 1. De financiële onderneming stemt het pensioenbeleid af op haar bedrijfsstrategie, doelstellingen, waarden en lange termijn belangen.

  • 2. Wanneer een medewerker vóór pensionering uit dienst gaat van de financiële onderneming, houdt de financiële onderneming de uitkeringen uit hoofde van discretionair pensioen gedurende een termijn van vijf jaar aan in de vorm van instrumenten als bedoeld in artikel 20.

  • 3. Wanneer een medewerker zijn pensionering bereikt, betaalt de financiële onderneming de uitkeringen uit hoofde van discretionair pensioen aan de medewerker uit in de vorm van de in artikel 20 bedoelde instrumenten, onder voorbehoud van een retentieperiode van vijf jaar.

Artikel 24

De financiële onderneming zorgt voor adequate regelingen, die waarborgen dat medewerkers geen gebruik maken van persoonlijke hedging-strategieën of een aan beloning en aansprakelijkheid gekoppelde verzekering om de risicobeheersingseffecten die in hun beloningsregelingen zijn ingebed, te ondermijnen.

AFDELING 2.4. PUBLICATIEVEREISTEN

Artikel 25
  • 1. De financiële onderneming, voor zover deze niet op grond van artikel 450 van de verordening kapitaalvereisten gegevens openbaar dient te maken, publiceert jaarlijks ten aanzien van medewerkers wier beroepswerkzaamheden haar risicoprofiel materieel beïnvloeden tenminste de volgende informatie:

    • a. informatie over het besluitvormingsproces voor de vaststelling van het beloningsbeleid, alsmede over het aantal vergaderingen van de remuneratiecommissie gedurende het boekjaar, inclusief, indien van toepassing informatie over de samenstelling en het mandaat van een remuneratiecommissie, de externe adviseur op wie een beroep is gedaan bij de vaststelling van het beloningsbeleid en de rol van relevante belanghebbenden;

    • b. informatie over het verband tussen beloning en prestaties;

    • c. de belangrijkste kenmerken van het beloningssysteem, met inbegrip van informatie over de voor prestatiebeoordeling en risicocorrectie gehanteerde criteria, het beleid van voorwaardelijke toekenning en de criteria voor definitieve verwerving;

    • d. informatie over de prestatiecriteria op basis waarvan aandelen, opties of variabele beloningscomponenten worden toegekend;

    • e. de belangrijkste parameters en de motivering voor elk variabel beloningssysteem en voor eventuele andere niet-contante voordelen;

    • f. geaggregeerde kwantitatieve informatie over de beloning, uitgesplitst per bedrijfsonderdeel;

    • g. geaggregeerde kwantitatieve informatie over de beloning, uitgesplitst naar hoger leidinggevend personeel en personeelsleden waarvan de werkzaamheden het risicoprofiel van de kredietinstelling materieel beïnvloeden, met opgave van de volgende gegevens:

      • i.) beloningsbedragen voor het boekjaar, uitgesplitst naar vaste en variabele beloning, en het aantal begunstigden;

      • ii.) bedragen en vorm van variabele beloning, uitgesplitst naar contant geld, aandelen en aan aandelen verbonden instrumenten en overige;

      • iii.) bedragen van uitstaande voorwaardelijk toegekende beloning, uitgesplitst naar verworven en niet verworven gedeelten;

      • iv.) de bedragen van voorwaardelijk toegekende beloning die gedurende het boekjaar zijn toegekend, uitbetaald en verminderd vanwege aanpassingen aan de prestatie;

      • v.) nieuwe betalingen bij indiensttreding en ontslag toegekend gedurende het boekjaar, en het aantal begunstigden; en

      • vi.) de bedragen van betalingen bij ontslag toegekend gedurende het boekjaar, het aantal begunstigden en het hoogste bedrag toegekend aan een individu.

  • 2. De financiële ondernemingen die een website onderhouden, publiceren de informatie als bedoeld in het eerste lid tenminste hun website en geven in hun jaarverslag aan waar deze informatie op hun website te vinden is.

HOOFDSTUK 3. OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN

Artikel 27

De Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2011 (Stcrt. 2010, 20931) wordt ingetrokken.

Artikel 28

Deze regeling wordt aangehaald als: Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2014.

Artikel 29

Deze regeling treedt in werking met ingang van 1 augustus 2014. Indien de Staatscourant waarin deze regeling wordt geplaatst, verschijnt na 1 augustus 2014, treedt deze regeling in werking met ingang van de dag na dagtekening van de Staatscourant waarin zij wordt geplaatst en werkt zij terug tot en met 1 augustus 2014.

Deze regeling zal met de toelichting in de Staatscourant worden geplaatst.

Amsterdam, 21 juli 2014

De Nederlandsche Bank N.V. J. Sijbrand, directeur

TOELICHTING

Algemeen

Inleiding

Een beloningsbeleid dat aanspoort tot het nemen van buitensporige risico’s kan een degelijk en doeltreffend risicobeheer van financiële ondernemingen ondermijnen. Op grond van de Wet op het financieel toezicht (Wft) dienen alle financiële ondernemingen die onder prudentieel toezicht staan de bedrijfsvoering op een zodanige manier in te richten dat deze een beheerste en integere uitoefening van haar bedrijf waarborgt. Een beheerst beloningsbeleid is onderdeel van een beheerste bedrijfsvoering. In deze Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2014 (Rbb) zijn beginselen uiteengezet waar het beloningsbeleid en de beloningspraktijk van een financiële onderneming aan dienen te voldoen om de beheersing van risico’s te waarborgen.

De Rbb vervangt de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2011. De regeling uit 2011 implementeerde de bepalingen inzake het beloningsbeleid van banken en beleggingsondernemingen uit de derde richtlijn kapitaalvereisten (nr. 2010/76/EU). Met de bepalingen gaf de Europese Unie uitvoering aan de Principles for Sound Compensation Practices and Implementing Standards 1 van de Financial Stability Board.

Op 1 januari 2014 is de vierde richtlijn kapitaalvereisten (nr. 2013/36/EU, de richtlijn) in werking getreden. Deze richtlijn bevat ook bepalingen inzake het beloningsbeleid, die ten opzichte van de oude richtlijn gewijzigd zijn. De nieuwe, gewijzigde bepalingen uit de richtlijn worden nationaal geïmplementeerd in de Rbb. Alleen het in de richtlijn opgenomen maximum voor de variabele beloning is direct in artikel 3:17a van de Wft geïmplementeerd. De inhoudelijke wijzigingen in de Rbb zijn beperkt, maar omwille van de duidelijkheid is er voorkeur aan gegeven de bestaande regeling uit 2011 integraal te vervangen.

Verhouding tot communautaire en nationale regelgeving

Onderhavige regeling betreft de nationale implementatie van beloningsbepalingen opgenomen in de richtlijn in artikelen 92 tot en met 96. In aanvulling op deze bepalingen zijn in de verordening kapitaalvereisten (nr. 575/2013) artikel 450, vereisten opgenomen ten aanzien van openbaarmaking van gegevens over beloningsbeleid en beloningscultuur. Deze vereisten hebben rechtstreekse werking voor banken en beleggingsondernemingen en zijn voor overige financiële instellingen in de Rbb opgenomen.

Voor verzekeraars is in de richtlijn solvabiliteit II (nr. 2009/138/EG) voorzien in uitvoeringsmaatregelen van de Europese commissie, die onder meer zien op het beloningsbeleid. Deze maatregelen, die zodra zij van kracht zijn directe werking zullen hebben, zullen vanwege hun algemene karakter nadere uitwerking behoeven en onderhavige regeling voorziet daarin.

CEBS (voorganger van EBA) heeft in 2010 richtsnoeren opgesteld bij het verschijnen van de bepalingen inzake beloningsbeleid in de derde richtlijn kapitaalvereisten. DNB oefent het toezicht op naleving van de Rbb uit in overeenstemming met deze Guidelines on Remuneration Policies and Practices. In de Beleidsregel toepassing richtsnoeren ESA’s Wft2 geeft DNB dit aan. EBA zal ook bij de bepalingen inzake beloningsbeleid in de huidige, vierde richtlijn kapitaalvereisten richtsnoeren uitbrengen. Wanneer dit document gepubliceerd is, zal DNB het toezicht op naleving van de Rbb uitoefenen in overeenstemming met deze nieuwe, gewijzigde richtsnoeren.

Bij eventuele toekomstige wetswijzigingen ten aanzien van beloningsbepalingen die raken aan de bepalingen als vastgelegd in onderhavige regeling, zal deze regeling worden herzien.

Juridische grondslag, reikwijdte en inwerkingtreding

De grondslag voor onderhavige regeling is artikel 23e, vijfde lid, van het Besluit prudentiële regels Wft (Bpr), waarin is bepaald dat financiële ondernemingen een beheerst beloningsbeleid moeten voeren en dat DNB hiertoe nadere regels kan stellen. Dit in het licht van de in artikel 3:17 van de Wft neergelegde vereiste van een beheerste en integere bedrijfsvoering.

In artikel 1, onderdeel c van deze regeling is opgenomen welke financiële ondernemingen dienen te voldoen aan deze regeling. In artikel 3 is verder opgenomen dat dit geldt voor instellingen op niveau van de groep, de moederonderneming en haar dochterondernemingen met inbegrip van vestigingen in offshore financiële centra. Hieronder wordt ook begrepen toepassing op het niveau van de moeder en groep wanneer deze een financiële holding of een gemengde financiële holding is.

Deze regeling treedt in werking op 1 augustus 2014.

De inhoud van de regeling op hoofdlijnen

De regels in onderhavige regeling verplichten de financiële ondernemingen in kwestie om voor de categorieën van medewerkers van wie de beroepsactiviteiten een wezenlijke invloed hebben op het risicoprofiel van de ondernemingen in kwestie, een degelijk beloningsbeleid en -praktijk te voeren, in overeenstemming met een adequaat risicomanagement.

Een degelijk beloningsbeleid vereist duidelijke beginselen inzake de governance van de onderneming en de structuur van het beloningsbeleid. In het bijzonder dient het beloningsbeleid in overeenstemming te zijn met de risicobereidheid, en met de waarden en langetermijnbelangen van de financiële onderneming. Dit betekent dat de prestatiegerelateerde component van de beloning wordt beoordeeld op basis van prestaties over een lange termijn, rekening houdend met de bestaande en toekomstige risico’s die met die prestaties samenhangen.

Het onderscheid tussen de verschillende beloningscomponenten ziet op enerzijds de vaste beloning, omvattende de van het gangbare arbeidsvoorwaardenpakket deel uit makende betalingen, inclusief evenredige reguliere pensioenbijdragen, waarbij geen prestatiecriteria in aanmerking worden genomen, en anderzijds de variabele beloning, omvattende bijkomende betalingen, of prestatie-afhankelijke voordelen of, in uitzonderlijke omstandigheden, andere contractuele elementen die evenwel geen deel uitmaken van het gangbare arbeidsvoorwaardenpakket. Zowel geldelijke als niet-geldelijke voordelen worden dus inbegrepen.

Om het nemen van buitensporige risico’s te voorkomen, is een maximumverhoudingspercentage tussen de vaste en de variabele component van de totale beloning bepaald.

Teneinde het gebruik te bevorderen van op de lange termijn voorwaardelijk toegekende beloning in de vorm van aandelen- of schuldinstrumenten als component van variabele beloning, voorziet de richtlijn kapitaalvereisten er in dat de lidstaten, binnen bepaalde grenzen, aan financiële ondernemingen toestemming kunnen verlenen om bij de berekening van de waarde van die instrumenten een discontopercentage toe te passen met het oog op de toepassing van het maximumverhoudingspercentage. Nederland heeft van deze mogelijkheid geen gebruik gemaakt.

Teneinde te waarborgen dat het beloningsbeleid onderdeel is van het risicomanagement van de financiële onderneming, dienen de personen die verantwoordelijk zijn voor het beleid van de onderneming het beloningsbeleid vast te stellen en regelmatig te toetsen.

De toepassing van de regels inzake het beloningsbeleid geschiedt met inachtneming van het beginsel van proportionele toepassing van die regels, waarbij rekening wordt gehouden met de omvang, interne organisatie en de aard, reikwijdte en complexiteit van de werkzaamheden van de financiële ondernemingen in kwestie.

Met het oog op de stabiliteit van het financiële stelsel en teneinde het omzeilen van de regels inzake het beloningsbeleid te ondervangen, wordt op geconsolideerde basis toegezien op de naleving van die regels, dat wil zeggen op het niveau van de groep, van moederondernemingen en van dochterondernemingen, met inbegrip van bijkantoren en dochterondernemingen in derde landen.

De verplichtingen die reeds uit CRD III richtlijn voortvloeiden betreffende technische criteria inzake transparantie en openbaarmaking zijn opgenomen in de verordening kapitaalvereisten (nr. 575/2013). Hierdoor zijn de verplichtingen om informatie inzake het gevoerde beloningsbeleid en de uitvoering daarvan openbaar te maken van directe toepassing op banken en beleggingsondernemingen. Deze regeling voorziet in de toepassing van deze bepalingen inzake transparantie op alle financiële ondernemingen.

Artikelsgewijze toelichting

Artikel 1

De definitie van financiële ondernemingen is gelijk gebleven ten opzichte van de regeling uit 2011. Wel is, waar nodig, de verwijzing naar de Wft aangepast om de juiste artikelen en leden te reflecteren.

Artikel 2

Voor de selectie van categorieën van medewerkers wier beroepswerkzaamheden het risicoprofiel van de instelling materieel beïnvloeden, dient gebruik te worden gemaakt van de betreffende EBA-criteria ten aanzien van identified staff voor banken en beleggingsondernemingen (Gedelegeerde verordening EU Nr. 604/2014 van 4 maart 2014). Voor overige instellingen geeft DNB nadere richting hoe deze categorieën van medewerkers geselecteerd dienen te worden.

Het tweede lid van dit artikel geeft de mogelijkheid voor financiële ondernemingen om de regels proportioneel toe te passen. Dit betekent dat de onderneming de regels altijd toepast maar dat bij de invulling daarvan rekening kan worden gehouden met de bestaande verschillen tussen financiële ondernemingen.

Artikel 3

Geconsolideerd toezicht is van toepassing. Aldus wordt onder de verplichting om de in de Regeling geformuleerde beginselen inzake beloningsbeleid ook op het niveau van de moeder en de groep toe te passen, ook begrepen toepassing op het niveau van de moeder en groep wanneer deze financiële holding of een gemengde financiële holding is.

Artikel 4

De financiële onderneming dient er zorg voor te dragen dat het beloningsbeleid van de onderneming niet aanzet tot het nemen van risico’s die afbreuk doen aan het risicomanagement van de financiële onderneming. Deze verplichting geldt ongeacht de naleving van de overige vereisten van deze regeling.

Artikel 5

Onderdeel van de lange termijn belangen van de financiële onderneming zijn de in artikel 10, vijfde lid, van deze Regeling genoemde lange termijn belangen van de aandeelhouders, investeerders en andere belanghebbenden van de financiële onderneming. Daarbij moet de financiële onderneming aannemelijk maken dat zij in haar oordeelsvorming over het voorgestelde beloningsbeleid heeft beoordeeld hoe dit zich verhoudt tot het algemeen belang.

Artikel 6

Voor dit artikel is de toelichting onder Algemeen, De inhoud van de regeling op hoofdlijnen relevant.

Artikel 8

Om er zorg voor te dragen dat het beloningsbeleid onderdeel is van het risicomanagement van de financiële onderneming, is in dit artikel bepaald dat de interne toezichthouder een uitgebreide verantwoordelijkheid voor het beloningsbeleid heeft. Ook indien de algemene vergadering van aandeelhouders de algemene beginselen voor het beloningsbeleid voor bestuurders goedkeurt, behoudt de interne toezichthouder de verantwoordelijkheid om er voor zorg te dragen dat de voorstellen die aan de algemene vergadering van aandeelhouders worden voorgelegd, voldoen aan de beginselen voor een beheerst beloningsbeleid.

Artikel 10

Indien een risicocommissie is ingesteld als bedoeld in artikel 76 van de richtlijn zal deze, onverminderd de taken van de remuneratiecommissie, ter ondersteuning van het invoeren van een gedegen beleid en praktijk inzake beloningen onderzoeken of de prikkels die uitgaan van het beloningssysteem rekening houden met risico, kapitaal, liquiditeit en de waarschijnlijkheid en de spreiding in de tijd van winstverwachtingen.

Artikel 11

Onder medewerkers in controle functies worden verstaan hogere en/of leidinggevende medewerkers in één (of meer) van de volgende functies: de compliance functie, de interne controle (audit) functie, de risicomanagement (risicobeheer) functie en (voor verzekeraars) de actuariële functie.

Artikel 12

In aanvulling op punt 99 van de Richtsnoeren van CEBS wordt opgemerkt dat bij het selecteren van een benchmarkgroep voor de beoordeling van resultaten op relatieve prestatie criteria, het risicoprofiel van de onderneming één van de criteria dient te zijn.

Artikelen 14 en 16

Artikel 3:57 van de Wft bepaalt dat financiële ondernemingen over voldoende solvabiliteit moeten beschikken. Als maatstaf voor solvabiliteit wordt gebruikt:

  • voor beleggingsondernemingen, clearinginstellingen, en banken: het toetsingsvermogen;

  • voor entiteiten voor risico-acceptatie, verzekeraars of bijkantoor als bedoeld in artikel 3:17, eerste en derde lid, 3:22, 3:23, 3:24a, 3:24b, 3:26 of 3:27 van de Wft: de solvabiliteitsmarge; en

  • voor premiepensioeninstellingen: het eigen vermogen.

Artikel 15

De gegarandeerde beloning als genoemd in het tweede lid dient wel te voldoen aan alle criteria met betrekking tot variabele beloningen.

Artikel 16

In dit artikel wordt integraal corresponderend artikel 93 van de richtlijn geïmplementeerd. Daarbij opgemerkt zij dat het Deel bijzondere maatregelen betreffende de stabiliteit van het financiële stelsel in de Wft, eveneens bepalingen kent ten aanzien van beperking van variabele beloning bij staatssteun, zie met name 1:112 Wft.

Artikel 17

In de Wft is een bepaling opgenomen die nadere eisen stelt aan de verhouding tussen de vaste en variabele beloning. Zie ook 3:17a Wft.

Artikel 19

In punt 93 en 94 van de Richtsnoeren van CEBS is aangegeven dat banken en beleggingsondernemingen gebruik dienen te maken van hun Internal Capital Adequacy Assessment Process (ICAAP). Voor de overige financiële ondernemingen waarop deze regeling van toepassing is, gelden in dit kader de voor die ondernemingen van toepassing zijnde regels ter zake. Verzekeraars kunnen bijvoorbeeld gebruik maken van hun Own Risk and Solvency Assessment (ORSA).

Artikel 20

De in het artikel genoemde instrumenten dienen te worden onderworpen aan een passend retentiebeleid, waarvan een passende retentieperiode het belangrijkste element is. De lengte van deze periode is mede afhankelijk van het aantal jaar waarover de geleverde prestatie wordt gemeten, maar is in beginsel 1 jaar. Bij een langere prestatieperiode kan deze echter worden ingekort.

De retentieperiode die volgt (na deferral) op een prestatieperiode van 1 jaar, is in beginsel ook een jaar. Wanneer prestaties echter worden gemeten over meerdere jaren (2 of 3) voorafgaand aan het moment van beoordeling, kan de retentieperiode naargelang worden verkort.

Voor het selecteren van de ‘andere instrumenten’ waar dit artikel naar verwijst, maken banken en belegginsondernemingen gebruik van de betreffende EBA-criteria ten aanzien van classes of instruments (Gedelegeerde verordening EU Nr. 527/2014 van 12 maart 2014).

Artikel 21

Gezien het feit dat de periode voor voorwaardelijke toekenning gekoppeld is aan de tijdshorizon van de risico’s van een bepaalde activiteit, kan de invulling van het begrip ‘passende periode’ verschillen per activiteit of functiegroep. Voor activiteiten waar de risico’s zich op korte termijn manifesteren, kan de passende periode minimaal drie jaar zijn. Bij langduriger verplichtingen of activiteiten met langere termijn risico’s zal eerder een minimum periode van vijf jaar passend zijn.

Artikel 22

Het voorwaardelijk toekennen van een variabele beloning impliceert dat aan het einde van de periode waarover die beloning voorwaardelijk is toegekend, een herbeoordeling van deze voorwaardelijke toekenning plaatsvindt aan de hand van de aan deze variabele beloning gekoppelde prestatiecriteria. Naar aanleiding van deze herbeoordeling dient te worden bepaald of de variabele beloning onvoorwaardelijk wordt toegekend dan wel naar beneden dient te worden bijgesteld. Bijstelling naar boven is niet geoorloofd.

De Nederlandsche Bank N.V. J. Sijbrand, directeur

BIJLAGE BIJ DE TOELICHTING: TRANSPONERINGSTABEL

Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2014

Richtlijn kapitaalvereisten (nr. 2013/36/EU)

Artikel 1

Artikel 2

Artikel 92 (2)

Artikel 3

Artikel 92 (1)

Artikel 4

Artikel 92 (2) (a)

Artikel 5

Artikel 92 (2) (b)

Artikel 6

Artikel 92 (2) (g)

Artikel 7

Artikel 94 (1) (q)

Artikel 8

Artikel 92 (2) (c) en (d)

Artikel 9

Artikel 92 (2) (e)

Artikel 10

Artikel 95 (1) en (2)

Artikel 11

Artikel 92 (2) (f)

Artikel 12

Artikel 94 (1) (a)

Artikel 13

Artikel 94 (1) (b)

Artikel 14

Artikel 94 (1) (c)

Artikel 15

Artikel 94 (1) (d), (e) en (i)

Artikel 16

Artikel 93

Artikel 17

Artikel 94 (1) (f) en (g)

Artikel 18

Artikel 94 (1) (h)

Artikel 19

Artikel 94 (1) (j) en (k)

Artikel 20

Artikel 94 (1) (l)

Artikel 21

Artikel 94 (1) (m)

Artikel 22

Artikel 94 (1) (n)

Artikel 23

Artikel 94 (1) (o)

Artikel 24

Artikel 94 (1) (p)

Artikel 25

Artikel 96

Artikel 26

Artikel 27

Artikel 28

Artikel 29