Dienst van algemeen economisch belang

Besluitnummer: 181122/9.3

Het Algemeen Bestuur van waterschap Aa en Maas;

gelezen het voorstel van het Dagelijks Bestuur van 4 oktober 2022;

gelet op het bepaalde in het verdrag betreffende de werking van de EU en het bepaalde in het DAEB-vrijstellingenbesluit

gezien het advies van de commissie Emissiebeheer van 20 oktober 2022;

B E S L U I T

• 1. In te stemmen met de toetreding van Hoogheemraadschap De Stichtse Rijnlanden (HDSR) en Waterschapsbedrijf Limburg (WBL) of waterschap Limburg (WL) per 1 januari 2023 als aandeelhouder in SNB onder condities zoals opgenomen in dit besluitvormingsdocument, waarbij waterschap Aa en Maas een deel van de aandelen verkoopt aan beide partijen en toestemming verleent tot verkoop van aandelen door waterschap Brabantse Delta en waterschap De Dommel.

• 2. Gelijktijdig in te stemmen met een drietal wijzigingen in de afspraken tussen de aandeelhouders onderling en tussen de aandeelhouders en SNB ten aanzien van a) het maken van nadere afspraken bij een eventuele uittreding, b) de uitbreiding van de garantiestelling van de aandeelhouders aan de NWB met rekening-courantkrediet en c) het verlengen van de looptijd van de DAEB-overeenkomst.

• 3. In te stemmen met het aanpassen van de diverse overeenkomsten tussen de aandeelhouders onderling en tussen de aandeelhouders en SNB zoals in bijlage 2 beschreven.

Aldus vastgesteld door het Algemeen Bestuur in zijn openbare vergadering van 18 november 2022,

de secretaris

Pieter Sennema

de dijkgraaf

Mario Jacobs

Bijlage 2: Overzicht overeenkomsten en aktes

Om de toetreding van HDSR en WBL als aandeelhouder in SNB te formaliseren, dienen er enkele overeenkomsten en aktes opgesteld en ondertekend te worden. Hieronder worden deze overeenkomsten en aktes doorlopen inclusief de actualisaties in de overeenkomsten, indien van toepassing.

Koop- en verkoopovereenkomst

De koop- en verkoopovereenkomst regelt de verkoop van de aandelen van de waterschappen Aa en Maas, Brabantse Delta en De Dommel aan HDSR en WBL overeenkomstig de hierboven staande uitgangspunten. In deze overeenkomst wordt de eerder besproken vrijwaring opgenomen voor eventuele fiscale/financiële nadelen die ontstaan na 1 januari 2023, maar betrekking hebben op de periode voor 1 januari 2023.

Akte van levering

De akte van levering is een notariële akte waarbij conform de afspraken uit de koop- en verkoopovereenkomst, de daadwerkelijke levering of eigendomsoverdracht plaatsvindt vanuit de drie verkopende waterschappen aan HDSR en WBL.

Samenwerkingsovereenkomst (SOK)

De SOK bevat de onderlinge afspraken tussen de aandeelhouders over de exploitatie, exploitatie-verdeling en financiering van SNB. Ten opzichte van de huidige SOK met ingangsdatum 2021, worden de volgende wijzigingen in de SOK doorgevoerd, naast de uitbereiding van het aantal aandeelhouders:

• Artikel 3: De SOK voorziet in de mogelijkheid dat een aandeelhouder opzegt. De wijze waarop en de condities waaronder zijn vastgelegd in artikel 3 van de SOK. Om een duidelijker invulling te geven aan dit artikel wordt aan de SOK een bijlage toegevoegd met nadere afspraken hierover. In bijlage 3 bij deze notitie is meer informatie opgenomen over deze nadere afspraken.

• Artikel 6: De aandeelhouders hebben de verplichting om het door hen geproduceerde zuiveringsslib aan te bieden aan SNB. In verband met lopende overeenkomsten met andere slibverwerkers bij toetreding van HDSR en WBL wordt een aanpassing gedaan op de SOK waardoor de ingroei van HDSR en WBL qua slibhoeveelheden mogelijk wordt (zie bijlage 1). Daarbij blijven de kosten van de lopende verwerkingsovereenkomsten van HDSR en WBL bij toetreding van HDSR en WBL voor rekening van HDSR en WBL. Daarnaast wordt in de SOK de afspraak opgenomen dat nader bekeken wordt op welke wijze het realiseren van ruimte mogelijk is vanaf 2028, zodat al het zuiveringsslib van WBL verwerkt kan worden door SNB in de lijn zoals beschreven in bijlage 1.

Dienstverleningsovereenkomst (DVO)

De gezamenlijke DVO tussen de aandeelhouders en SNB regelt de dienstverlening van SNB aan de waterschappen. De dienstverlening omvat het transporteren en verwerken van zuiveringsslib afkomstig van de respectievelijke beheergebieden van de aandeelhouders. Anders dan de toevoeging van HDSR en WBL als nieuwe partijen tot de DVO, en nadere afspraken over de fasering van de slibaanvoer (ingroeimodel) vanuit HDSR en WBL naar SNB (zie ook SOK), blijven de voorwaarden opgenomen in de DVO onveranderd.

Garantstelling Nederlandse Waterschapsbank (NWB)

In 2020 zijn afspraken gemaakt over de financiering van SNB. Deze afspraken zijn vastgelegd in de SOK en omvatten tevens een garantiestelling naar verhouding van het aandelenbezit. De aandeelhouders hebben hiertoe aan de NWB een maximale garantie afgegeven van € 55 miljoen voor geldleningen die SNB afsluit bij de NWB.

Om SNB meer flexibiliteit te bieden in haar financiering wordt, naast de toevoeging van HDSR en WBL als garantiepartijen, de financieringswijze naast geldleningen uitgebreid met rekening-courantkrediet. De maximale garantiestelling blijft onveranderd op € 55 miljoen staan. De NWB is akkoord met de uitbreiding en ook met HDSR en WBL als garant staande partijen.

DAEB-overeenkomst

Ten behoeve van bovenstaande garantiestelling zou het mogelijk kunnen zijn dat SNB staatssteun ontvangt. In 2020 hebben de aandeelhouders de slibverwerking door SNB derhalve aangemerkt als een Dienst van Algemeen Economische Belang (DAEB). De afspraken hierover zijn in een gezamenlijke overeenkomst tussen de aandeelhouders en SNB vastgelegd met een looptijd tot en met 2026.

HDSR en WBL nemen ieder afzonderlijk ook een aanwijzingsbesluit (zie hierboven). Aan de gezamenlijke overeenkomst worden HDSR en WBL vervolgens toegevoegd. Gelijktijdig met de toevoeging, wordt de overeenkomst verlengd tot en met 2037. Dit geeft SNB de ruimte haar activiteiten minimaal tot en met 2037 te financieren, mocht dit nodig zijn. De huidige verwachte technische gebruiksduur van de SVI is 2037.

Recht van hypotheek

In de SOK is als tegenprestatie van de garantstelling opgenomen dat de aandeelhouders in verhouding tot het aandelenkapitaal een recht van hypotheek hebben verkregen op de grond, gebouwen en installaties.

Omdat HDSR en WBL ook garant gaan staan, krijgen HDSR en WBL ook een deel van het hypotheekrecht. Dit recht is per notariële akte gevestigd en tevens ingeschreven in het kadaster. De akte wordt aangepast door HDSR en WBL toe te voegen en blijft verder ongewijzigd.

Statuten Vennootschap

De statuten van SNB blijven onveranderd.