32 (1955) Nr. 40

A. TITEL

Verdrag nopens de oprichting van de „Eurofima”, Europese Maatschappij tot financiering van spoorwegmaterieel (met Bijlage, Aanvullend Protocol en Protocol van ondertekening);

Bern, 20 oktober 1955

Voor een overzicht van de verdragsgegevens, zie verdragsnummer 008352 in de Verdragenbank.

B. TEKST

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Eurofima heeft op 31 maart 2020 te Berlijn wijzigingen in artikel 5 van het Statuut aangenomen.

In artikel 5, derde alinea, wordt „Makedonski Železnici-Transport AD” vervangen door „Železnici na Republika Severna Makedonija Transport AD – Skopje” en wordt „Javno pretprijatie Makedonski Železnici-lnfrastruktura” vervangen door „Javno pretprijatie za zeleznicka infrastruktura Železnici na Republika Severna Makedonija – Skopje”.

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Eurofima heeft op 15 september 2020 te Utrecht een wijziging in artikel 5 van het Statuut aangenomen.

In artikel 5, derde alinea, wordt „Chemins de fer de l’Etat norvégien” vervangen door „Vygruppen AS”.

De Franse1) tekst van artikel 5 van het Statuut, zoals respectievelijk gewijzigd op 31 maart 2020 en 15 september 2020, luidt als volgt:


« Article 5

Le capital social de la société comprend le capital de catégorie A et le capital de catégorie B.

Le capital de catégorie A de la société s’élève à 2 milliards 600 millions de francs suisses versé à concurrence de 520 millions de francs suisses (20%). Il est divisé en 260’000 actions d’une valeur nominale de 10’000 francs suisses.

En vue d’admettre de nouveaux actionnaires ou, de manière plus générale, d’augmenter son capital, la société peut créer un capital de catégorie B par l’émission d’actions de catégorie B, qui devront être entièrement libérées et avoir chacune une valeur nominale de 100’000 francs suisses.

Les actions de catégorie B ne créent pas d’obligations de garantie à charge des titulaires des actions de catégorie B en vertu de l’article 26.

Sous réserve du droit de priorité des actions de catégorie A, les actions de catégorie B confèrent un droit proportionnel aux distributions et au surplus de liquidation au même titre que les actions de catégorie A. Les actions de catégorie A auront un droit de priorité sur les distributions et le surplus de liquidation provenant des réserves de la société à l’exception du fonds de réserve ordinaire visé à l’article 29, alinéa 1er (les « Réserves Eligibles ») à concurrence d’un montant correspondant aux Réserves Eligibles au 31 décembre 2017 (le « Montant Prioritaire »). Le Montant Prioritaire en faveur des actions de Catégorie A sera réduit à concurrence du montant de toute distribution ou paiement dans le cadre d’une liquidation ou d’un rachat d’actions de catégorie A provenant des Réserves Eligibles ainsi que du montant net des pertes réalisées sur des Contrats de Financement conclus avant le 1er janvier 2018 et qui ne font pas l’objet d’un refinancement au ou à compter du 1er janvier 2018. Le Montant Prioritaire sera augmenté d’un intérêt théorique imputé calculé sur le solde du Montant Prioritaire, capitalisé sur base annuelle au 31 décembre de chaque année. Cet intérêt correspondra à la moyenne arithmétique du rendement des obligations de la Confédération Suisse à 10 ans (R10) tel que publié, sur une base journalière, par la Banque Nationale Suisse pour l’année calendaire écoulée et, si cet intérêt est négatif, il sera égal à zéro.

La société peut à tout moment racheter des actions de catégorie A et/ou réduire le capital de catégorie A par décision des actionnaires de catégorie A, sans étendre ce rachat ou cette réduction de capital aux actionnaires de catégorie B.

Lorsque les actionnaires de catégorie A n’ont plus d’obligations au titre de l’article 26 et aucun Montant Prioritaire en faveur des actions de Catégorie A ne reste dû, la société peut, par décision de l’assemblée générale, convertir les actions de catégorie A en actions de catégorie B. En cas de conversion de toutes les actions de catégorie A en actions de catégorie B, les actions de catégorie B constitueront la seule catégorie d’actions et les présents statuts seront modifiés afin de supprimer toute différence entre ces classes d’actions.

Tout appel ultérieur d’apports relatifs aux actions non entièrement libérées est décidé par le conseil d’administration de la société selon l’alinéa 3 point 6 de l’article 21. Le paiement d’un tel appel d’apports sera effectué directement sur le compte de la société désigné par le conseil d’administration à ces fins et les fonds versés sur ce compte seront immédiatement à la disposition de la société. Le conseil d’administration modifiera cet article 5 afin de refléter les apports supplémentaires versés en date de la première des dates suivantes, la date à laquelle tous les apports ont été effectués ou le 31 décembre suivant un tel appel d’apports. Cette modification sera décidée et notifiée au registre de commerce par le conseil d’administration accompagnée d’une confirmation de la part du conseil d’administration que la société a reçu les apports.

Après la septième augmentation de capital (1997), après cession d’actions (2007) et après réallocation d’actions (2016), la répartition des actions s’établit comme suit:

Actions de catégorie A

58’760

Deutsche Bahn AG

58’760

SNCF Mobilités

35’100

Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A.

25’480

SNCB

15’080

NV Nederlandse Spoorwegen

13’572

RENFE Operadora

13’000

Chemins de fer fédéraux suisses

5’200

Näringsdepartementet

5’200

Société Nationale des Chemins de fer luxembourgeois

5’200

ÖBB Holding SA

5’200

CP-Comboios de Portugal, E.P.E

5’200

Chemins de fer helléniques

2’800

Akcionarsko duštvo «Železnice Srbije» Beograd

2’600

České dráhy, a.s.

2’122

HŽ Putnički prijevoz d.o.o.

1’820

Chemins de fer de l’Etat hongrois SA

1’326

Javno Preduzeće Željeznice Federacije Bosne i Hercegovine, društvo sa ograničenom odgovornošću Sarajevo

1’300

Železničná spoločnost’ Slovensko, a.s

1’092

Slovenske železnice d.o.o.

520

Holding Balgarski Darzhavni Zheleznitsi EAD

243

Javno pretprijatie za zeleznicka infrastruktura Železnici na Republika Severna Makedonija – Skopje

156

Željeznički Prevoz Crne Gore a.d.

104

TCDD TAŞIMACILIK A.Ş.

61

Železnici na Republika Severna Makedonija Transport AD – Skopje

52

Chemins de fer de l’Etat danois

52

Vygruppen AS »

C. VERTALING

De vertaling van de tekst van het Statuut, zoals gewijzigd op 5 juni 2018, in zijn geheel opgenomen in Trb. 2018, 187 luidt als volgt:

Statuten
Naam, zetel, doel en duur van de vennootschap

Artikel 1

Onder de naam „Eurofima” Europese Maatschappij tot financiering van spoorwegmaterieel („Eurofima” Société européenne pour le financement de matériel ferroviaire, „Eurofima” Europäische Gesellschaft für die Finanzierung von Eisenbahnmaterial, «Eurofima» Società europea per il finanziamento di materiale ferroviario, „Eurofima” European Company for the Financing of Railroad Rolling Stock) wordt een vennootschap op aandelen opgericht, die wordt beheerst door de bepalingen van het internationale verdrag betreffende de oprichting van deze vennootschap, door deze statuten en, subsidiair, door de wet van de staat van vestiging.

Artikel 2

De vennootschap is gevestigd te Bazel (Zwitserland).

Artikel 3

De vennootschap heeft ten doel het aanschaffen of financieren van rollend materieel voor alle aandeelhouders, hetzij i. voor de eigen activiteiten, ii. voor de activiteiten van een onderneming die wordt gecontroleerd door of gelieerd is aan een aandeelhouder of iii. voor de activiteiten van een onderneming die niet wordt gecontroleerd door of gelieerd is aan een aandeelhouder, mits die onderneming een spoorwegadministratie is zoals gedefinieerd in artikel 9, tweede alinea (die, om twijfel te voorkomen, aandeelhouder kan zijn, maar dat niet hoeft te zijn).

De vennootschap kan tevens rechtstreeks voor de spoorwegadministraties die geen aandeelhouders zijn rollend materieel aanschaffen of financieren, op voorwaarde dat een of meer aandeelhouders hun hoofdgarantie geven met betrekking tot verbintenissen die zijn aangegaan door deze spoorwegadministraties ten aanzien van de vennootschap.

De eventuele financiering door de vennootschap wordt verstrekt overeenkomstig het beleid dat de raad van bestuur op grond van artikel 21 heeft vastgesteld.

De vennootschap werft de nodige middelen, onafhankelijk van haar eigen vermogen, in de vorm van leningen. Zij zal alle commerciële en financiële verrichtingen uitvoeren die nuttig zijn voor het bereiken van haar doel.

Artikel 4

De vennootschap wordt opgericht voor de duur van vijftig jaar. Na het verstrijken van deze periode, wordt de duur met vijftig jaar verlengd, te weten tot 20 november 2056.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Artikel 5*)

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap omvat kapitaal van categorie A en kapitaal van categorie B.

Het kapitaal van categorie A van de vennootschap bedraagt 2 miljard 600 miljoen Zwitserse franc, waarvan een bedrag van 520 miljoen Zwitserse francs (20%) geplaatst is. Het is verdeeld in 260.000 aandelen met een nominale waarde van 10.000 Zwitserse francs.

Met het oog op het toelaten van nieuwe aandeelhouders of, meer in het algemeen, om haar kapitaal te verhogen, kan de vennootschap kapitaal van categorie B creëren door de uitgifte van aandelen van categorie B, die volledig volgestort moeten zijn en elk een nominale waarde van 100.000 Zwitserse francs moeten hebben.

De aandelen van categorie B scheppen geen garantieverplichtingen voor de houders van aandelen van categorie B op grond van artikel 26.

Behoudens het voorrangsrecht van de aandelen van categorie A, verlenen de aandelen van categorie B een proportioneel recht op uitkering en liquidatieoverschot op dezelfde manier als de aandelen van categorie A. De aandelen van categorie A hebben een prioritair recht om uitkeringen en liquidatieoverschotten te ontvangen van de reserves van de vennootschap, met uitzondering van het gewone reservefonds waarnaar wordt verwezen in artikel 29, eerste alinea (de „in aanmerking komende reserves”), tot een bedrag dat overeenkomt met de in aanmerking komende reserves per 31 december 2017 (het „prioritaire bedrag”). Het prioritaire bedrag ten gunste van de aandelen van categorie A zal worden verminderd met het bedrag van uitkeringen of betalingen in verband met een liquidatie of terugkoop van aandelen van categorie A uit de in aanmerking komende reserves en met het nettobedrag van de verliezen die worden gerealiseerd op financieringsovereenkomsten die vóór 1 januari 2018 zijn aangegaan en die niet op of na 1 januari 2018 worden geherfinancierd. Het prioritaire bedrag wordt verhoogd met de toegerekende theoretische rente berekend over het saldo van het prioritair bedrag, gekapitaliseerd op jaarbasis op 31 december van elk jaar. Deze rente komt overeen met het rekenkundig gemiddelde van het rendement op 10-jarige obligaties van de Zwitserse Bondsstaat (R10) zoals dat dagelijks door de Zwitserse nationale bank voor het afgelopen kalenderjaar wordt gepubliceerd, en als deze rente negatief is, zal deze gelijk zijn aan nul.

De vennootschap kan te allen tijde aandelen van categorie A terugkopen en/of het kapitaal van categorie A verminderen bij besluit van de aandeelhouders van categorie A, zonder deze terugkoop of kapitaalvermindering uit te breiden tot de aandeelhouders van categorie B.

Wanneer de aandeelhouders van categorie A geen verplichtingen meer hebben op grond van artikel 26 en er geen prioritair bedrag ten gunste van de aandelen van categorie A meer uitstaat, kan de vennootschap, bij besluit van de algemene vergadering, de aandelen van categorie A omzetten in aandelen van categorie B. Indien alle aandelen van categorie A worden omgezet in categorie B, zullen de aandelen van categorie B de enige aandelencategorie vormen en zullen deze statuten worden gewijzigd om elk verschil tussen de aandelencategorieën op te heffen.

Over elk volgend verzoek om bijstorting op nog niet volledig volgestorte aandelen wordt beslist door de raad van bestuur van de vennootschap in overeenstemming met artikel 21, derde alinea, onderdeel 6. De betaling van een dergelijk verzoek om bijstorting geschiedt rechtstreeks op de rekening van de vennootschap die daartoe door de raad van bestuur is aangewezen en de bedragen die op deze rekening worden gestort staan onmiddellijk ter beschikking van de vennootschap. De raad van bestuur wijzigt artikel 5 om aanvullende bijstortingen weer te geven die zijn geschied op de eerste van de volgende data: de datum waarop alle bijstortingen zijn uitgevoerd of de 31e december die volgt op een dergelijk verzoek om bijstortingen. Deze wijziging wordt door de raad van bestuur vastgesteld en medegedeeld aan het handelsregister vergezeld van een bevestiging door de raad van bestuur dat de vennootschap de bijstortingen heeft ontvangen.

Na de zevende uitbreiding van het kapitaal (1997), na overdracht van de aandelen (2007) en na de overdracht van aandelen (2016) zijn de aandelen als volgt verdeeld:

Aandelen van categorie A

58.760

Deutsche Bahn AG

58.760

SNCF Mobilités

35.100

Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A.

25.480

SNCB

15.080

NV Nederlandse Spoorwegen

13.572

RENFE Operadora

13.000

Chemins de fer fédéraux suisses

5.200

Näringsdepartementet

5.200

Société Nationale des Chemins de fer luxembourgeois

5.200

ÖBB Holding SA

5.200

CP-Comboios de Portugal, E.P.E

5.200

Chemins de fer helléniques

2.800

Akcionarsko duštvo „Železnice Srbije” Beograd

2.600

České dráhy, a.s.

2.122

HŽ Putnički prijevoz d.o.o.

1.820

Chemins de fer de l’Etat hongrois SA

1.326

Javno Preduzeće Željeznice Federacije Bosne i Hercegovine, društvo sa ograničenom odgovornošću Sarajevo

1.300

Železničná spoločnost’ Slovensko, a.s

1.092

Slovenske železnice d.o.o.

520

Holding Balgarski Darzhavni Zheleznitsi EAD

243

Javno pretprijatie Makedonski Železnici-Infrastruktura

156

Željeznički Prevoz Crne Gore a.d.

104

TCDD TAŞIMACILIK A.Ş.

61

Makedonski Železnici-Transport AD

52

Deense staatsspoorwegen

52

Noorse staatsspoorwegen
Artikel 6

Bij de oprichting van de vennootschap zijn van de 5000 aandelen die het startkapitaal vertegenwoordigen, 1270 aandelen volgestort door betaling in geld en 3730 door inbreng van wagens. Wat deze laatste aandelen betreft, is de verdeling als volgt:

De Duitse Bondsspoorwegen hebben wagens ingebracht met een algemene waarde van 11.700.000 Zwitserse francs en hebben daarvoor 1170 aandelen ontvangen met een nominale waarde van in totaal 11.700.000 Zwitserse francs.

De Nationale Maatschappij der Franse Spoorwegen heeft wagens ingebracht met een algemene waarde van 11.700.000 Zwitserse francs en heeft daarvoor 1170 aandelen ontvangen met een nominale waarde van in totaal 11.700.000 Zwitserse francs.

De Italiaanse Staatsspoorwegen hebben wagens ingebracht met een algemene waarde van 6.300.000 Zwitserse francs en hebben daarvoor 630 aandelen ontvangen met een nominale waarde van in totaal 6.300.000 Zwitserse francs.

De Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen heeft wagens ingebracht met een algemene waarde van 4.900.000 Zwitserse francs en heeft daarvoor 490 aandelen ontvangen met een nominale waarde van in totaal 4.900.000 Zwitserse francs.

De NV Nederlandse Spoorwegen hebben wagens ingebracht met een algemene waarde van 2.700.000 Zwitserse francs en hebben daarvoor 270 aandelen ontvangen met een nominale waarde van in totaal 2.700.000 Zwitserse francs.

De lijsten met de nummers van de ingebrachte wagens en de taxatierapporten waren aan de originele documenten gehecht.

Artikel 7

De aandelen van de vennootschap bestaan in gedematerialiseerde vorm; de vennootschap drukt geen certificaten van aandelen af en geeft deze evenmin uit en geen enkele aandeelhouder heeft het recht de afdruk en uitgifte van certificaten van aandelen te verlangen.

De vennootschap bevestigt de status van aandeelhouder wat betreft de door de aandeelhouder gehouden aandelen op diens schriftelijk verzoek.

De vennootschap draagt zorg voor de vervanging van alle bestaande certificaten van aandelen door waarderechten en de intrekking van alle bestaande certificaten van aandelen.

Aandelen op naam die niet zijn gedocumenteerd, met inbegrip van alle daaruit voortvloeiende rechten die niet in een titel zijn gedocumenteerd, kunnen uitsluitend door middel van overneming worden overgedragen. Deze overneming is slechts geldig indien daarvan aan de vennootschap kennis is gegeven.

Artikel 8

Het kapitaal van de vennootschap kan worden uitgebreid ingevolge een stem van de algemene vergadering van aandeelhouders. Het kapitaal van categorie A en het kapitaal van categorie B kunnen onafhankelijk van elkaar worden uitgebreid. Onder voorbehoud van de bepalingen van de artikelen 5 en 9 is elke houder van aandelen van een bepaalde aandelencategorie alleen gerechtigd om in te schrijven op nieuwe aandelen van dezelfde categorie naar verhouding van het totale aantal aandelen van die categorie dat deze houder ten tijde van de kapitaaluitbreiding in zijn bezit heeft. Indien een aandeelhouder zijn claimrecht niet uitoefent, kan hij dit recht, met toestemming van de algemene vergadering van aandeelhouders, aan een andere aandeelhouder overdragen.

De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de voorwaarden van uitgifte van nieuwe aandelen vast.

Artikel 9

Iedere spoorwegadministratie kan als aandeelhouder van de vennootschap worden toegelaten ingevolge besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, hetzij door overneming van aandelen, hetzij door deelneming in een kapitaalsuitbreiding.

Voor de toepassing van deze statuten betekenen de begripsomschrijvingen „spoorwegadministratie” of „administratie” i. een staat die het internationale verdrag betreffende de oprichting van de vennootschap heeft ondertekend of daartoe is toegetreden (een „ondertekenende staat”), ii. zijn staatkundige onderdelen, iii. zijn respectieve overheidsinstanties of de lichamen of entiteiten die door deze staten of onderafdelingen worden gecontroleerd, of iv. elke publieke of private onderneming, of groep van dergelijke ondernemingen, die in het algemeen belang spoorwegvervoersdiensten verleent of spoorweginfrastructuur beheert in een ondertekenende staat. De activiteiten van een in punt iv. bedoelde spoorwegadministratie in een ondertekenende staat die tevens een lidstaat van de Europese Unie is, worden geacht in het algemeen belang te zijn wanneer die ondertekenende staat, zijn staatkundige onderdelen, de respectieve overheidsinstanties daarvan of de lichamen of entiteiten die door deze staat of dit onderdeel worden gecontroleerd, aan hem een of meer openbaredienstcontracten hebben gegund (of wanneer die administratie daadwerkelijk de status van aandeelhouder verwerft, zullen hebben gegund). De begripsomschrijving „openbaredienstcontract” heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in Verordening (EG) nr. 1370/2007 van 23 oktober 2007 betreffende het openbaar personenvervoer per spoor en over de weg en tot intrekking van Verordening (EEG) nr. 1191/69 van de Raad en Verordening (EEG) nr. 1107/70 van de Raad (zoals gewijzigd, aangevuld of vervangen, Verordening nr.1370/2007).

De algemene vergadering van aandeelhouders kan een spoorwegadministratie als aandeelhouder toelaten op voorwaarde dat:

  • 1. De betrokken ondertekenende staat zich vooraf bereid heeft verklaard zich garant te stellen voor de verbintenissen die deze administratie ten aanzien van de vennootschap is aangegaan; of

  • 2. Deze spoorwegadministratie zelf een ondertekenende staat is (en niet, voor alle duidelijkheid, een staatkundig onderdeel van die staat, een overheidsinstantie van die staat of een orgaan of entiteit die door dat onderdeel wordt gecontroleerd); of

  • 3. Deze spoorwegadministratie voldoet aan de volgende vier cumulatieve voorwaarden: i. het betreft een staatkundig onderdeel van een ondertekenende staat, een van zijn overheidsinstanties of een orgaan dat of entiteit die door dat onderdeel wordt gecontroleerd (op voorwaarde dat het desbetreffende staatkundig onderdeel garant staat voor het orgaan of de entiteit of dat het staatkundig onderdeel op een andere manier de verplichtingen ten aanzien van de vennootschap nakomt), ii. zij wordt aandeelhouder met als enig doel haar hoofdgarantie te geven voor financieringsovereenkomsten die zouden worden gesloten tussen de vennootschap en spoorwegadministraties die geen aandeelhouder zijn overeenkomstig artikel 3, tweede alinea, iii. de aandelen die zij in het kapitaal van de vennootschap bezit zijn volledig volgestort, en iv. van de toelating als aandeelhouder kan redelijkerwijs niet worden verwacht dat deze een negatieve invloed heeft op de kredietwaardigheid van de vennootschap.

Het aantal aandelen of claims dat overgedragen dient te worden om de toetreding van een nieuwe aandeelhouder mogelijk te maken, evenals de voor de overdracht van deze aandelen of claims te betalen prijs, wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. Het aantal aandelen of claims dat door elke aandeelhouder dient te worden overgedragen wordt, tenzij de aandeelhouders anders overeenkomen, vastgesteld naar verhouding van ieders totale aandelenbezit met inachtneming van de hoogste resten.

Met uitzondering van een algemene kapitaaluitbreiding die openstaat voor alle aandeelhouders van een categorie, zal een spoorwegadministratie die inschrijft op een kapitaaluitbreiding om aandeelhouder te worden, of die haar participatie wenst te verhogen, inschrijven op aandelen van categorie B.

DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Artikel 10

De algemene vergadering van aandeelhouders is de hoogste macht in de vennootschap. Zij heeft de volgende bevoegdheden:

  • 1. zij benoemt de leden van de raad van bestuur;

  • 2. zij benoemt de voorzitter en vicevoorzitters van de raad van bestuur;

  • 3. zij benoemt het controlerend orgaan;

  • 4. zij wijzigt de statuten met uitzondering van wijzigingen die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren, voorzien in artikel 21, derde alinea, onderdeel 6;

  • 5. zij beslist over elke uitbreiding of vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, elke terugkoop van aandelen en elke omzetting van aandelen;

  • 6. zij neemt alle beslissingen betreffende de overdracht van aandelen en claims;

  • 7. zij spreekt de ontbinding van de vennootschap uit en benoemt liquidateurs;

  • 8. zij spreekt verlenging van de vennootschap uit;

  • 9. zij keurt het in artikel 21, tweede alinea, bedoelde reglement goed;

  • 10. zij neemt kennis van het verslag van het controlerend orgaan, onderzoekt het bestuursverslag en keurt het jaarverslag, de jaarrekening en bestemming van de nettowinst goed en verleent decharge aan de leden van de raad van bestuur;

  • 11. zij stelt het maximumbedrag aan leningen vast die in een bepaald tijdvak kunnen worden gesloten;

  • 12. zij beslist over alle aangelegenheden die haar zijn voorbehouden of haar door de raad van bestuur worden voorgelegd.

Artikel 11

Jaarlijks vindt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders plaats binnen zes maanden na afloop van het boekjaar.

Artikel 12

Een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt bijeengeroepen:

  • – ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders of van de raad van bestuur;

  • – op verzoek van het controlerend orgaan;

  • – op verzoek van een of meer aandeelhouders wier aandelen tezamen ten minste een tiende van de stemmen vertegenwoordigen. Dit verzoek wordt schriftelijk gedaan onder opgave van het beoogde doel.

Een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt bijeengeroepen en gehouden volgens dezelfde regels als een gewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Artikel 13

Voor een algemene vergadering van aandeelhouders worden de aandeelhouders ten minste twee weken voor de datum van de vergadering schriftelijk met bevestiging van ontvangst opgeroepen.

De oproeping moet de agenda vermelden, en, indien deze een statutenwijziging behelst (onderdelen 4, 5 en 8 van artikel 10) tevens in hoofdzaak de strekking van de voorgestelde wijziging.

Geen enkel besluit kan worden genomen ten aanzien van onderwerpen die niet op de agenda voorkomen, behalve indien in de vergadering voorgesteld wordt een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen.

De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de plaats van vestiging van de vennootschap, tenzij de raad van bestuur anders beslist.

Artikel 14

Elk aandeel geeft, ongeacht de nominale waarde ervan, recht op één stem, vermenigvuldigd met het stortingspercentage (een „stem”).

Artikel 15

De algemene vergadering van aandeelhouders kan op de eerste oproep slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van de stemmen vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt wordt, wordt een tweede vergadering bijeengeroepen op een termijn van ten minste twee weken, welke rechtsgeldige besluiten kan nemen ongeacht het aantal stemmen dat vertegenwoordigd is.

Voor besluiten in de algemene vergadering van aandeelhouders is de meerderheid van de vertegenwoordigde stemmen vereist. In de gevallen genoemd in artikel 10, onderdelen 4, 5, 6, 7, 8 en 11 is bij uitzondering een meerderheid van 7/10 van alle stemmen vereist. Een meerderheid van 7/10 van alle stemmen en in elke aandelencategorie is niettemin vereist voor een verhoging van het prioritair bedrag bedoeld in artikel 5, vijfde alinea, alsook voor een verhoging van het stemrecht omschreven in artikel 14 ten nadele van de houders van aandelen van categorie B.

Er wordt gestemd door handopsteking, tenzij een aandeelhouder een geheime stemming verlangt.

Artikel 16

De algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis van deze, door een van de vicevoorzitters of, bij ontstentenis ook van dezen, door een door de raad van bestuur uit zijn midden aan te wijzen lid.

De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt door handopsteking twee stemopnemers. Zij benoemt tevens een secretaris.

Artikel 17

Van de beraadslagingen en de beslissingen van de algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden.

De notulen moeten worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, de stemopnemers en de secretaris.

Afschriften of uittreksels worden ondertekend door de voorzitter of een van de vicevoorzitters of door de secretaris van de raad van bestuur.

DE RAAD VAN BESTUUR

Artikel 18

De raad van bestuur is belast met de leiding van de vennootschap.

De leden van de raad van bestuur worden benoemd, ongeacht hun nationaliteit, door de algemene vergadering van aandeelhouders, met dien verstande dat er op iedere aandeelhouder die ten minste 2% van i. het kapitaal van categorie A of ii. van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezit, een lid is, die door ieder van deze aandeelhouders worden voorgesteld.

Elk lid van de raad van bestuur wordt benoemd voor een tijdvak van drie jaar. Het tijdvak begint met de gewone algemene vergadering van aandeelhouders waar de verkiezing plaatsvindt en duurt tot de derde gewone algemene vergadering van aandeelhouders na deze verkiezing. Leden waarvan het mandaat is verstreken, zijn onmiddellijk herkiesbaar.

Alle leden van de raad van bestuur hebben gelijk stemrecht.

Artikel 19

De verkiezing van de leden van de raad van bestuur vindt plaats in de gewone algemene vergadering. Hetzelfde geldt in geval van verkiezingen voor een tussentijds opengevallen zetel, tenzij een aandeelhouder verlangt dat in de vacature onmiddellijk wordt voorzien. In dat geval is de raad van bestuur verplicht onverwijld een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen teneinde tot een tussentijdse verkiezing over te gaan.

Wanneer een lid van de raad van bestuur in de loop van zijn zittingsperiode ophoudt van die raad deel uit te maken, neemt zijn opvolger zijn zetel in voor de rest van die periode.

Artikel 20

De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de voorzitter en de vicevoorzitters van de raad van bestuur en wel voor de duur van hun zittingsperiode als lid van die raad. Zij zijn herkiesbaar. De raad kan zich doen bijstaan door een secretaris die niet een van zijn leden is.

Bij ontstentenis van de voorzitter wordt het voorzitterschap van de raad waargenomen door een van de vicevoorzitters of bij ontstentenis ook van dezen, door het oudst bij de vergadering aanwezige lid.

Artikel 21

De raad van bestuur beslist over alle aangelegenheden die niet aan een ander orgaan van de vennootschap zijn opgedragen.

De raad van bestuur kan de leiding van de vennootschap geheel of ten dele opdragen aan een of meer van zijn leden (gedelegeerden) of aan derden, die geen lid van de raad behoeven te zijn (directeuren). De raad stelt een reglement vast waarin de rechten en verplichtingen van de raad van bestuur, van zijn gedelegeerden en van de directie zijn vastgelegd.

In dit reglement, dat de goedkeuring behoeft van de algemene vergadering van aandeelhouders, dient de raad van bestuur evenwel ter beslissing aan zich houden:

  • 1. de samenstelling van de directie, alsmede de vaststelling van de voorwaarden van de aanstelling, de benoeming en het ontslag van de directeuren;

  • 2. de aanwijzing van de leden van de raad van bestuur die bevoegd zijn namens de vennootschap te tekenen, alsmede het verlenen van procuratie aan personen die geen deel uitmaken van de raad van bestuur (directeuren, procuratiehouders);

  • 3. het sluiten van leningen in welke vorm ook binnen de door de algemene vergadering van aandeelhouders gestelde grenzen;

  • 4. het sluiten van overeenkomsten betreffende de financiering van materieel, in het bijzonder betreffende de verhuur, de verkoop alsmede de bestelling van materieel;

  • 5. de opstelling van het bestuursverslag, voorbereiding van de algemene vergadering van aandeelhouders en uitvoering van haar besluiten;

  • 6. verzoeken om bijstorting op nog niet volledig volgestorte aandelen en de voorwaarden daarvan, alsmede de overeenkomstige wijziging van artikel 5 betreffende het geplaatste maatschappelijk kapitaal.

De raad van bestuur stelt ook het kredietbeleid vast, dat onder meer de criteria en voorwaarden om in aanmerking te komen voor financiering door de vennootschap bepaalt. In dit beleid is de verplichting opgenomen om geleende middelen die bestemd zijn voor kredietnemers in een ondertekenende staat die ook een lidstaat van de Europese Unie is, te reserveren voor rollend materieel dat bestemd is voor het openbaar reizigersvervoer per spoor dat in het kader van openbaredienstverplichtingen wordt geleverd. De begripsomschrijving „openbaredienstverplichtingen” heeft de betekenis die eraan worden verleend in Verordening (EG) Nr. 1370/2007.

Artikel 22

De raad van bestuur komt bijeen zo dikwijls als nodig is, doch ten minste eenmaal in de drie maanden. De bijeenroeping geschiedt door de voorzitter of een van de vicevoorzitters. De oproepingen geschieden schriftelijk, tezamen met de agenda, ten minste acht dagen van tevoren.

De voorzitter is gehouden de raad bijeen te roepen wanneer een lid zulks schriftelijk verzoekt onder opgave van de aangelegenheid die hij op de agenda geplaatst wenst te zien. In een dergelijk geval moet de vergadering plaatsvinden uiterlijk binnen twee weken na ontvangst van het schriftelijk verzoek.

De oproeping vermeldt de plaats van de vergadering.

Wanneer een lid verhinderd is de vergadering bij te wonen, kan hij zijn stem schriftelijk uitbrengen of zich doen vertegenwoordigen door een ander lid, aan wie hij uitdrukkelijk zijn stemrecht overdraagt. Elk lid van de raad kan slechts één ander lid vertegenwoordigen.

In dringende gevallen kunnen besluiten per brief genomen worden, tenzij een van de leden een besluit in vergadering verlangt.

Artikel 23

De raad van bestuur kan beraadslagen noch rechtsgeldige besluiten nemen indien de bijeenroeping niet op basis van regelmatigheid is geschied en indien de meerderheid van de leden niet aanwezig of vertegenwoordigd is.

De besluiten van de raad worden genomen met meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend. Voor besluiten bedoeld in artikel 21, derde alinea, onderdeel 3, is bij uitzondering een meerderheid van 3/4 vereist.

Artikel 24

Van de beraadslagingen en de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden.

De notulen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de secretaris.

Afschriften of uittreksels worden ondertekend door de voorzitter of een van de vicevoorzitters of door de secretaris van de raad van bestuur.

Artikel 25

De leden van de raad van bestuur ontvangen geen bezoldiging; niettemin kan hun presentiegeld worden toegekend.

GARANTIE DOOR DE AANDEELHOUDERS

Artikel 26

Met inachtneming van de volgende beperkingen zullen de houders van gewaarborgde aandelen van categorie A, elk naar verhouding met hun belang in het kapitaal van categorie A en tot een maximumbedrag dat gelijk is aan dat belang, de uitvoering garanderen van financieringsovereenkomsten voor spoorwegmaterieel (de „financieringsovereenkomsten”) die door de vennootschap zijn toegekend (de „garantie door de aandeelhouders”).

Indien de uitvoering van de financieringsovereenkomst gedekt wordt door andere garanties, met name die welke voortvloeien uit artikel 3 of uit het in artikel 1 bedoelde internationale verdrag, treedt de garantie door de aandeelhouders alleen subsidiair in werking.

Er zal slechts een beroep op de garantie door de aandeelhouders worden gedaan voor zover enige spoorweg de door haar aangegane verplichtingen niet is nagekomen en deze het bedrag van de bijzondere garantiereserve, bedoeld in artikel 29, derde alinea, overschrijden.

De bedragen die de aandeelhouders als garantie hebben betaald, zullen verhoudingsgewijs worden terugbetaald naar gelang de vennootschap later betaling verkrijgt uit hoofde van haar vordering met betrekking tot de desbetreffende financieringsovereenkomst of van het materieel bedoeld in die financieringsovereenkomst.

De garantie door de aandeelhouders loopt af op 1 januari 2018 onder voorbehoud van de volgende overgangsbepalingen:

  • 1. De garantie door de aandeelhouders blijft volledig van kracht voor elke andere financieringsovereenkomst dan een nieuwe financieringsovereenkomst in de zin van punt 2 hieronder.

  • 2. De garantie door de aandeelhouders i. is niet van toepassing op financieringsovereenkomsten gesloten op of na 1 januari 2018, en ii. houdt op van toepassing te zijn op financieringsovereenkomsten gesloten voor 1 januari 2018 vanaf de datum waarop deze door de vennootschap worden geherfinancierd door middel van leningen afgesloten op of na 1 januari 2018 en tot het bedrag van deze herfinanciering (vanaf de betreffende datum, een „nieuwe financieringsovereenkomst”). Elke lening die door de vennootschap wordt aangegaan vóór 1 januari 2018 wordt hierna gedefinieerd als een „bestaande lening”, elke lening die door de vennootschap wordt aangegaan op of na 1 januari 2018 wordt hierna gedefinieerd als een „nieuwe lening” en elke schuldeiser voor de nieuwe leningen wordt hierna gedefinieerd als een „nieuwe kredietverstrekker”.

  • 3. Zolang een bestaande lening uitstaat:

    • a. moet de vennootschap de netto-opbrengst van de garantie door de aandeelhouders („garantieopbrengst”) toekennen bij voorrang en naar rato van de verplichtingen van de vennootschap onder de bestaande leningen die verschuldigd en betaalbaar zijn op de datum van ontvangst van de garantieopbrengst, en daarna, tot voldoening van de verplichtingen van de vennootschap onder de nieuwe leningen (ook in het geval van faillissement van de vennootschap); en

    • b. dient de vennootschap de volgende verplichtingen te verkrijgen van elke nieuwe kredietverstrekker voor elke nieuwe lening:

      • i. De nieuwe kredietverstrekker verbindt zich ertoe om, met betrekking tot een nieuwe lening niet over te gaan tot het leggen van beslag, indienen van een vordering, heffing of uitvoeringsmaatregel op de garantieopbrengst en/of op de vorderingen van de vennootschap op de aandeelhouders uit hoofde van de garantie door de aandeelhouders, samen met de vorderingen uit hoofde van de bestaande leningen;

      • ii. De nieuwe kredietverstrekker stemt ermee in dat de garantieopbrengst bij voorrang wordt toegekend aan de bestaande leningen overeenkomstig onderdeel a.; en

      • iii. De nieuwe kredietverstrekker verbindt zich ertoe om elke garantieopbrengst die aan de vennootschap wordt verstrekt of door haar wordt verkregen in strijd met de voorgaande bepalingen, onverwijld aan de vennootschap te verstrekken met het oog op de toepassing in overeenstemming met dit artikel 26.

CONTROLE VAN DE BOEKEN

Artikel 27

De jaarrekening van de vennootschap wordt gecontroleerd door een extern accountantsbureau (dat internationaal wordt erkend) dat door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn van één jaar wordt gekozen (controlerend orgaan). Het controlerend orgaan kan opnieuw worden gekozen.

AFSLUITING VAN DE BOEKEN EN VERDELING VAN DE WINST

Artikel 28

De rekeningen van de vennootschap worden afgesloten en de jaarrekening wordt per het einde van ieder kalenderjaar opgesteld.

De rekeningen dienen te worden opgesteld overeenkomstig het internationale verdrag betreffende de oprichting van de vennootschap, de statuten en, subsidiair, de wetgeving van de staat van vestiging.

De Raad van Bestuur bepaalt de (internationaal erkende) standaarden voor jaarrekeningen die van toepassing zijn op de jaarrekening. De vennootschap stelt geen afzonderlijke statutaire jaarrekening op volgens de wetgeving van de staat van vestiging.

Artikel 29

Van de winst die na aftrek van de afschrijvingen overblijft, wordt allereerst 5% bestemd voor de algemene reserve, totdat deze een vijfde van het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt. De algemene reserve mag slechts worden gebruikt voor het dekken van verliezen.

Van hetgeen overblijft kan vervolgens op de aandelen een dividend worden uitgekeerd van ten hoogste 4% van het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap.

Hetgeen dan nog overblijft wordt bestemd voor de vorming van een bijzondere garantiereserve, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders beslist.

De algemene vergadering van aandeelhouders beslist over de buitengewone uitkeringen ten laste van de bijzondere garantiereserve of, onder voorbehoud van de eerste alinea, ten laste van het gewone reservefonds. Dergelijke buitengewone uitkeringen kunnen alleen worden uitgevoerd aan aandelen van categorie A tot het saldo van het prioritaire bedrag.

LIQUIDATIE

Artikel 30

Na verloop van de tijd waarvoor de vennootschap blijkens artikel 4 is aangegaan, of in geval van vroegere ontbinding, wordt de vennootschap geliquideerd. Zij wordt vanaf dat moment beschouwd als vennootschap in liquidatie.

Deze liquidatie geschiedt door liquidateurs, benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De liquidateurs hebben de meest uitgebreide bevoegdheden om de activa van de vennootschap te realiseren.

Bij de liquidatie dienen echter allereerst de verplichtingen van de vennootschap te worden nagekomen, in het bijzonder jegens obligatiehouders, huurders en eventueel bouwers van materieel.

Na voldoening van de verplichtingen, terugbetaling van het geplaatste maatschappelijk kapitaal en betaling van het prioritaire bedrag aan de houders van aandelen van categorie A, wordt het beschikbare saldo onder de aandeelhouders verdeeld naar rato van het volgestorte bedrag van hun aandelen.

DIVERSE BEPALINGEN

Artikel 31

Mededelingen aan aandeelhouders worden schriftelijk gedaan, onder voorbehoud van artikel 13, eerste alinea.

Officiële publicaties vinden plaats in het „Feuille officielle suisse du commerce”.

Ten aanzien van alle andere publicaties beslist de raad van bestuur op welke wijze zij zullen worden gedaan en wijst de raad eventueel de dagbladen aan waarin zij zullen verschijnen.

Artikel 32

Elke wijziging welke in deze statuten wordt aangebracht wordt medegedeeld aan de regering van het land waar de vennootschap is gevestigd.

De vertaling van artikel 5 van het Statuut, zoals respectievelijk gewijzigd op 31 maart 2020 en 15 september 2020, luidt als volgt:


„Artikel 5

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap omvat kapitaal van categorie A en kapitaal van categorie B.

Het kapitaal van categorie A van de vennootschap bedraagt 2 miljard 600 miljoen Zwitserse franc, waarvan een bedrag van 520 miljoen Zwitserse francs (20%) geplaatst is. Het is verdeeld in 260.000 aandelen met een nominale waarde van 10.000 Zwitserse francs.

Met het oog op het toelaten van nieuwe aandeelhouders of, meer in het algemeen, om haar kapitaal te verhogen, kan de vennootschap kapitaal van categorie B creëren door de uitgifte van aandelen van categorie B, die volledig volgestort moeten zijn en elk een nominale waarde van 100.000 Zwitserse francs moeten hebben.

De aandelen van categorie B scheppen geen garantieverplichtingen voor de houders van aandelen van categorie B op grond van artikel 26.

Behoudens het voorrangsrecht van de aandelen van categorie A, verlenen de aandelen van categorie B een proportioneel recht op uitkering en liquidatieoverschot op dezelfde manier als de aandelen van categorie A. De aandelen van categorie A hebben een prioritair recht om uitkeringen en liquidatieoverschotten te ontvangen van de reserves van de vennootschap, met uitzondering van het gewone reservefonds waarnaar wordt verwezen in artikel 29, eerste alinea (de „in aanmerking komende reserves”), tot een bedrag dat overeenkomt met de in aanmerking komende reserves per 31 december 2017 (het „prioritaire bedrag”). Het prioritaire bedrag ten gunste van de aandelen van categorie A zal worden verminderd met het bedrag van uitkeringen of betalingen in verband met een liquidatie of terugkoop van aandelen van categorie A uit de in aanmerking komende reserves en met het nettobedrag van de verliezen die worden gerealiseerd op financieringsovereenkomsten die vóór 1 januari 2018 zijn aangegaan en die niet op of na 1 januari 2018 worden geherfinancierd. Het prioritaire bedrag wordt verhoogd met de toegerekende theoretische rente berekend over het saldo van het prioritair bedrag, gekapitaliseerd op jaarbasis op 31 december van elk jaar. Deze rente komt overeen met het rekenkundig gemiddelde van het rendement op 10-jarige obligaties van de Zwitserse Bondsstaat (R10) zoals dat dagelijks door de Zwitserse nationale bank voor het afgelopen kalenderjaar wordt gepubliceerd, en als deze rente negatief is, zal deze gelijk zijn aan nul.

De vennootschap kan te allen tijde aandelen van categorie A terugkopen en/of het kapitaal van categorie A verminderen bij besluit van de aandeelhouders van categorie A, zonder deze terugkoop of kapitaalvermindering uit te breiden tot de aandeelhouders van categorie B.

Wanneer de aandeelhouders van categorie A geen verplichtingen meer hebben op grond van artikel 26 en er geen prioritair bedrag ten gunste van de aandelen van categorie A meer uitstaat, kan de vennootschap, bij besluit van de algemene vergadering, de aandelen van categorie A omzetten in aandelen van categorie B. Indien alle aandelen van categorie A worden omgezet in categorie B, zullen de aandelen van categorie B de enige aandelencategorie vormen en zullen deze statuten worden gewijzigd om elk verschil tussen de aandelencategorieën op te heffen.

Over elk volgend verzoek om bijstorting op nog niet volledig volgestorte aandelen wordt beslist door de raad van bestuur van de vennootschap in overeenstemming met artikel 21, derde alinea, onderdeel 6. De betaling van een dergelijk verzoek om bijstorting geschiedt rechtstreeks op de rekening van de vennootschap die daartoe door de raad van bestuur is aangewezen en de bedragen die op deze rekening worden gestort staan onmiddellijk ter beschikking van de vennootschap. De raad van bestuur wijzigt artikel 5 om aanvullende bijstortingen weer te geven die zijn geschied op de eerste van de volgende data: de datum waarop alle bijstortingen zijn uitgevoerd of de 31edecember die volgt op een dergelijk verzoek om bijstortingen. Deze wijziging wordt door de raad van bestuur vastgesteld en medegedeeld aan het handelsregister vergezeld van een bevestiging door de raad van bestuur dat de vennootschap de bijstortingen heeft ontvangen.

Na de zevende uitbreiding van het kapitaal (1997), na overdracht van de aandelen (2007) en na de herverdeling van aandelen (2016) zijn de aandelen als volgt verdeeld:

Aandelen van categorie A

58.760

Deutsche Bahn AG

58.760

SNCF Mobilités

35.100

Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A.

25.480

SNCB

15.080

NV Nederlandse Spoorwegen

13.572

RENFE Operadora

13.000

Chemins de fer fédéraux suisses

5.200

Näringsdepartementet

5.200

Société Nationale des Chemins de fer luxembourgeois

5.200

ÖBB Holding SA

5.200

CP-Comboios de Portugal, E.P.E.

5.200

Chemins de fer helléniques

2.800

Akcionarsko duštvo „Železnice Srbije” Beograd

2.600

České dráhy, a.s.

2.122

HŽ Putnički prijevoz d.o.o.

1.820

Chemins de fer de l’Etat hongrois SA

1.326

Javno Preduzeće Željeznice Federacije Bosne i Hercegovine, društvo sa ograničenom odgovornošću Sarajevo

1.300

Železničná spoločnost’ Slovensko, a.s.

1.092

Slovenske železnice d.o.o.

520

Holding Balgarski Darzhavni Zheleznitsi EAD

243

Javno pretprijatie za zeleznicka infrastruktura Železnici na Republika Severna Makedonija – Skopje

156

Željeznički Prevoz Crne Gore a.d.

104

TCDD TAŞIMACILIK A.Ş.

61

Železnici na Republika Severna Makedonija Transport AD – Skopje

52

Chemins de fer de l’Etat danois

52

Vygruppen AS”

G. INWERKINGTREDING

De wijzigingen van 31 maart 2020 van artikel 5 van het Statuut zijn op diezelfde datum in werking getreden.

De wijziging van 15 september 2020 van artikel 5 van het Statuut is op diezelfde datum in werking getreden.

Wat betreft het Koninkrijk der Nederlanden, gelden de wijzigingen voor Nederland (het Europese deel).

In overeenstemming met artikel 19, tweede lid, van de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen heeft de Minister van Buitenlandse Zaken bepaald dat de wijzigingen van 31 maart 2020 en van 15 september 2020 van artikel 5 van het Statuut zullen zijn bekendgemaakt in Nederland (het Europese deel) op de dag na de datum van uitgifte van dit Tractatenblad.

Uitgegeven de derde november 2020.

De Minister van Buitenlandse Zaken, S.A. BLOK

X Noot
1)

De Duitse en de Italiaanse tekst zijn niet opgenomen.

Naar boven