Tractatenblad 2018, 187

32 (1955) Nr. 39

A. TITEL

Verdrag nopens de oprichting van de “Eurofima”, Europese Maatschappij tot financiering van spoorwegmaterieel;

Bern, 20 oktober 1955

Voor een overzicht van de verdragsgegevens, zie verdragsnummer 008352 in de Verdragenbank.

B. TEKST

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Eurofima heeft in overeenstemming van artikel 2d van het Verdrag op 5 juni 2018 te Parijs wijzigingen in de artikelen 3, 5, 8, 9, 10, 12, 14, 15, 18, 21, 22, 26, 29 en 30 van het Statuut aangenomen.

De Franse¹⁾ tekst van het Statuut, zoals gewijzigd, luidt in zijn geheel als volgt:

Raison sociale, siège, objet et durée de la société

Article 1

II est constitué, sous la raison sociale «Eurofima» Société européenne pour le financement de matériel ferroviaire («Eurofima» Europäische Gesellschaft für die Finanzierung von Eisenbahnmaterial, «Eurofima» Società europea per il finanziamento di materiale ferroviario, «Eurofima» European Company for the Financing of Railroad Rolling Stock) une société par actions, régie par la convention inter- nationale relative à la constitution de ladite société, par les présents statuts et, à titre subsidiaire, par la loi de l’Etat du siège.

Article 2

Le siège de la société est à Bâle (Suisse).

Article 3

La société a pour objet de procurer ou financer du matériel roulant pour tout actionnaire, que ce soit (i) pour ses propres activités, (ii) pour les activités de toute entreprise contrôlée par ou liée à un actionnaire ou (iii) pour les activités de toute entreprise qui n’est pas contrôlée par ou liée à un actionnaire, à condition que cette entreprise soit une administration de chemins de fer telle que définie à l’article 9, alinéa 2 (qui, pour écarter tout doute, peut mais ne doit pas être un actionnaire).

La société peut également procurer ou financer du matériel roulant directement pour des administrations de chemins de fer qui ne sont pas ses actionnaires, à condition qu’un ou plusieurs actionnaires donnent leur garantie principale à l’égard des engagements pris par ces administrations de chemins de fer envers la société.

Tout financement octroyé par la société devra l’être dans le respect des politiques arrêtées par le conseil d’administration conformément à l’article 21.

La société recherchera les fonds nécessaires, indépendamment de ses capitaux propres, sous forme d’emprunts. Elle effectuera toutes opérations commerciales et financières utiles à la réalisation de son objet.

Article 4

La société a été fondée pour une durée de 50 ans. Après expiration de cette période, la durée sera prolongée de 50 ans, soit jusqu’au 20 novembre 2056.

CAPITAL SOCIAL

Article 5²⁾

Le capital social de la société comprend le capital de catégorie A et le capital de catégorie B.

Le capital de catégorie A de la société s’élève à 2 milliards 600 millions de francs suisses versé à concurrence de 520 millions de francs suisses (20%). Il est divisé en 260’000 actions d’une valeur nominale de 10’000 francs suisses.

En vue d’admettre de nouveaux actionnaires ou, de manière plus générale, d’augmenter son capital, la société peut créer un capital de catégorie B par l’émission d’actions de catégorie B, qui devront être entièrement libérées et avoir chacune une valeur nominale de 100’000 francs suisses.

Les actions de catégorie B ne créent pas d’obligations de garantie à charge des titulaires des actions de catégorie B en vertu de l’article 26.

Sous réserve du droit de priorité des actions de catégorie A, les actions de catégorie B confèrent un droit proportionnel aux distributions et au surplus de liquidation au même titre que les actions de catégorie A. Les actions de catégorie A auront un droit de priorité sur les distributions et le surplus de liquidation provenant des réserves de la société à l’exception du fonds de réserve ordinaire visé à l’article 29, alinéa 1^er (les « Réserves Eligibles ») à concurrence d’un montant correspondant aux Réserves Eligibles au 31 décembre 2017 (le « Montant Prioritaire »). Le Montant Prioritaire en faveur des actions de Catégorie A sera réduit à concurrence du montant de toute distribution ou paiement dans le cadre d’une liquidation ou d’un rachat d’actions de catégorie A provenant des Réserves Eligibles ainsi que du montant net des pertes réalisées sur des Contrats de Financement conclus avant le 1^er janvier 2018 et qui ne font pas l’objet d’un refinance- ment au ou à compter du 1^er janvier 2018. Le Montant Prioritaire sera augmenté d’un intérêt théorique imputé calculé sur le solde du Montant Prioritaire, capitalisé sur base annuelle au 31 décembre de chaque année. Cet intérêt correspondra à la moyenne arithmétique du rendement des obligations de la Confédération Suisse à 10 ans (R10) tel que publié, sur une base journalière, par la Banque Nationale Suisse pour l’année calendaire écoulée et, si cet intérêt est négatif, il sera égal à zéro.

La société peut à tout moment racheter des actions de catégorie A et/ou réduire le capital de catégorie A par décision des actionnaires de catégorie A, sans étendre ce rachat ou cette réduction de capital aux actionnaires de catégorie B.

Lorsque les actionnaires de catégorie A n’ont plus d’obligations au titre de l’article 26 et aucun Montant Prioritaire en faveur des actions de Catégorie A ne reste dû, la société peut, par décision de l’assemblée générale, convertir les actions de catégorie A en actions de catégorie B. En cas de conversion de toutes les actions de catégorie A en actions de catégorie B, les actions de catégorie B constitueront la seule catégorie d’actions et les présents statuts seront modifiés afin de supprimer toute différence entre ces classes d’actions.

Tout appel ultérieur d’apports relatifs aux actions non entièrement libérées est décidé par le conseil d’administration de la société selon l’alinéa 3 point 6 de l’article 21. Le paiement d’un tel appel d’apports sera effectué directement sur le compte de la société désigné par le conseil d’administration à ces fins et les fonds versés sur ce compte seront immédiatement à la disposition de la société. Le conseil d’administration modifiera cet article 5 afin de refléter les apports supplémentaires versés en date de la première des dates suivantes, la date à laquelle tous les apports ont été effectués ou le 31 décembre suivant un tel appel d’apports. Cette modification sera décidée et notifiée au registre de commerce par le conseil d’administration accompagnée d’une confirmation de la part du conseil d’administration que la société a reçu les apports.

Après la septième augmentation de capital (1997), après cession d’actions (2007) et après réallocation d’actions (2016), la répartition des actions s’établit comme suit:

Actions de catégorie A

58’760	Deutsche Bahn AG
58’760	SNCF Mobilités
35’100	Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A.
25’480	SNCB
15’080	NV Nederlandse Spoorwegen
13’572	RENFE Operadora
13’000	Chemins de fer fédéraux suisses
5’200	Näringsdepartementet
5’200	Société Nationale des Chemins de fer luxembourgeois
5’200	ÖBB Holding SA
5’200	CP-Comboios de Portugal, E.P.E
5’200	Chemins de fer helléniques
2’800	Akcionarsko duštvo “Železnice Srbije” Beograd
2’600	České dráhy, a.s.
2’122	HŽ Putnički prijevoz d.o.o.
1’820	Chemins de fer de l’Etat hongrois SA
1’326	Javno Preduzeće Željeznice Federacije Bosne i Hercegovine, društvo sa ograničenom odgovornošću Sarajevo
1’300	Železničná spoločnost’ Slovensko, a.s
1’092	Slovenske železnice d.o.o.
520	Holding Balgarski Darzhavni Zheleznitsi EAD
243	Javno pretprijatie Makedonski Železnici-Infrastruktura
156	Željeznički Prevoz Crne Gore a.d.
104	TCDD TAŞIMACILIK A.Ş.
61	Makedonski Železnici-Transport AD
52	Chemins de fer de l’Etat danois
52	Chemins de fer de l’Etat norvégien

Article 6

A la fondation de la société, sur 5’000 actions représentant le capital initial, 1’270 actions ont été libérées en numéraire et 3’730 actions par apport de wagons. Pour ces dernières actions, la répartition était la suivante:

Le Chemin de fer fédéral allemand a fait apport de wagons d’une valeur globale de frs.s. 11’700’000 et a reçu en payement de cet apport 1’170 actions représentant au total un capital nominal de frs.s. 11’700’000.

La Société Nationale des Chemins de fer français a fait apport de wagons d’une valeur globale de frs.s. 11’700’000 et a reçu en payement de cet apport 1’170 actions représentant au total un capital nominal de frs.s. 11’700’000.

Les Chemins de fer italiens de l’Etat ont fait apport de wagons d’une valeur globale de frs.s. 6’300’000 et ont reçu en payement de cet apport 630 actions représentant au total un capital nominal de frs.s. 6’300’000.

La Société Nationale des Chemins de fer belges a fait apport de wagons d’une valeur globale de frs.s. 4’900’000 et a reçu en payement de cet apport 490 actions représentant au total un capital nominal de frs.s. 4’900’000.

Les Chemins de fer néerlandais S.A. ont fait apport de wagons d’une valeur globale de frs.s. 2’700’000 et ont reçu en payement de cet apport 270 actions représentant au total un capital nominal de frs.s. 2’700’000.

Les listes numériques des wagons apportés et les protocoles d’estimation étaient an- nexés aux documents d’origine.

Article 7

Les actions de la société existent sous forme dématérialisée; la société n’imprime et n’émet aucun certificat d’actions et aucun actionnaire n’a le droit de requérir l’impression et l’émission de certificat d’actions.

La société confirme le statut d’actionnaire concernant les actions détenues par un actionnaire sur requête écrite de celui-ci.

La société organise le remplacement de tous les certificats d’actions existants par des droits-valeurs et la suppression de tous les certificats d’actions existants.

Les actions nominatives non incorporées dans un titre y compris tous les droits non incorporés dans un titre qui en découlent peuvent uniquement être transférés par voie de cession. La cession est uniquement valable si elle a été notifiée à la société.

Article 8

Le capital de la société peut être augmenté à la suite d’un vote de l’assemblée générale. Le capital de catégorie A et le capital de catégorie B peuvent être augmentés indépendamment l’un de l’autre. Sous réserve des dispositions des articles 5 et 9, chaque titulaire d’actions d’une catégorie d’actions aura uniquement le droit de souscrire à de nouvelles actions de la même catégorie au prorata du nombre total des actions de cette catégorie détenue par ce titulaire au moment de l’augmentation de capital. Si un droit de souscription n’est pas exercé, ce droit peut être cédé, avec l’accord de l’assemblée générale, à un autre actionnaire.

L’assemblée générale fixe les conditions d’émission des nouvelles actions.

Article 9

Toute administration de chemins de fer peut être admise comme actionnaire de la société sur décision de l’assemblée générale, soit par voie de cession d’actions, soit par voie de souscription à une augmentation de capital.

Pour l’application des présents Statuts, les termes « administration de chemins de fer » ou « administration » signifient (i) un Etat signataire de la convention internationale relative à la constitution de la société ou ayant adhéré à ladite convention (un « Etat Signataire »), (ii) ses subdivisions politiques, (iii) leurs agences gouvernementales respectives ou les organismes ou entités que ces Etats ou subdivisions contrôlent, ou toute entreprise publique ou privée, ou groupe de telles entreprises, qui, dans l’intérêt public, fournit des services de transport par chemin de fer ou gère de l’infrastructure ferroviaire dans un Etat Signataire. Les activités d’une administration de chemins de fer visée au point (iv) dans un Etat Signataire qui est également un Etat Membre de l’Union Européenne seront réputées d’intérêt public lorsque cet Etat Signa- taire, ses subdivisions politiques, leurs agences gouvernementales respectives ou les organismes publics que cet Etat ou subdivisions contrôlent lui ont attribué (ou, lorsque cette administration acquerra effectivement la qualité d’actionnaire, lui auront attribué) un ou plusieurs contrats de service public, et le terme « contrat de service public » aura le sens qui lui est donné dans le règlement (CE) n°1370/2007 du 23 octobre 2007 relatif aux services publics de transport de voyageurs par chemin de fer et par route et abrogeant les règlements (CEE) n°1191/69 et (CEE) n°1107/70 du Conseil (tel que modifié, complété ou remplacé, le « Règlement 1370/2007 »).

L’assemblée générale peut admettre une administration de chemins de fer comme actionnaire à condition que:

• 1. L’Etat Signataire intéressé ait fait connaître préalablement qu’il est disposé à accorder sa garantie sur les engagements pris par cette administration envers la société ; ou

• 2. Cette administration de chemins de fer soit elle-même un Etat Signataire (et non, pour écarter tout doute, une subdivision politique de cet Etat, une de ses agences gouvernementales ou un organisme ou une entité que cette subdivision contrôle) ; ou

• 3. Cette administration de chemins de fer remplisse les quatre conditions cumulatives suivantes : (i) il s’agit d’une subdivision politique d’un Etat Signataire, d’une de ses agences gouvernementales ou d’un organisme ou entité que cette subdivision contrôle (à condition que pareille agence, organisme ou entité soit garantie par la subdivision politique intéressée ou que cette subdivision politique soit par ailleurs tenue par leurs engagements envers la société), (ii) elle devient actionnaire aux seules fins de donner sa garantie principale sur des Contrats de Financement qui seraient conclus entre la société et des administrations de chemins de fer qui ne sont pas actionnaires conformément à l’article 3, alinéa 2, (iii) les actions qu’elle détient dans le capital de la société sont entièrement libérées, et

  (iv) l’on ne peut raisonnablement s’attendre à ce que son admission en tant qu’actionnaire ait un impact négatif sur la notation du crédit de la société.

Le nombre d’actions ou de droits de souscription à céder pour permettre l’admission d’un nouvel actionnaire, ainsi que le prix de cession des dits actions ou droits, sont fixés par l’assemblée générale. Le nombre des actions ou droits à céder par chaque actionnaire est déterminé, sauf accord contraire des actionnaires, en appliquant la règle proportionnelle avec utilisation des plus forts restes.

A l’exception d’une augmentation de capital générale ouverte à tous les actionnaires d’une catégorie, une administration de chemins de fer qui souscrit à une augmentation de capital pour devenir actionnaire, ou qui souhaite augmenter sa participation, souscrira à des actions de catégorie B.

L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Article 10

L’assemblée générale est le pouvoir suprême de la société. Elle a les attributions sui- vantes:

• 1. Elle nomme les membres du conseil d’administration.

• 2. Elle désigne le président et les vice-présidents du conseil d’administration.

• 3. Elle nomme l’organe de révision.

• 4. Elle modifie les statuts à l’exception des modifications qui sont de la compétence du conseil d’administration visées à l’article 21 alinéa 3 point 6.

• 5. Elle décide toute augmentation ou réduction du capital social, tout rachat d’actions et toute conversion d’actions.

• 6. Elle prend toutes décisions relatives aux cessions d’actions et de droits de souscription.

• 7. Elle prononce la dissolution de la société et nomme les liquidateurs.

• 8. Elle prononce la prorogation de la société.

• 9. Elle approuve le règlement de gestion visé à l’article 21 alinéa 2.

• 10. Elle prend connaissance du rapport de l’organe de révision, examine le rapport de gestion et approuve le rapport annuel et les comptes annuels, statue sur l’emploi du bénéfice net et donne décharge aux administrateurs.

• 11. Elle fixe le montant maximum des emprunts pouvant être conclus dans une période déterminée.

• 12. Elle statue sur toutes les autres questions qui lui sont réservées, ou qui lui sont soumises par le conseil d’administration.

Article 11

L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les six mois suivant la clôture de l’exercice.

Article 12

Des assemblées générales extraordinaires sont convoquées:

Par décision de l’assemblée générale ou du conseil d’administration; A la demande de l’organe de révision;

A la demande d’un ou de plusieurs actionnaires dont les actions représentent ensemble un dixième au moins des Voix. Cette demande est faite par écrit en indiquant le but visé.

La convocation d’une assemblée générale extraordinaire et son organisation suivent les mêmes formes que celles de l’assemblée générale ordinaire.

Article 13

Les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale par écrit avec accusé de réception, deux semaines au moins avant la date de la séance.

La convocation doit indiquer l’ordre du jour et, si celui-ci implique une modification des statuts (point 4, 5 et 8 de l’article 10), la teneur essentielle de la modification proposée.

Il ne peut être pris aucune décision sur des objets ne figurant pas à l’ordre du jour, si ce n’est sur une proposition faite en séance de convoquer une assemblée générale extraordinaire.

Les assemblées générales se tiennent au siège social, sauf décision contraire du conseil d’administration.

Article 14

Chaque action donne droit, indépendamment de sa valeur nominale, à un droit de vote de un multiplié par son taux de libération (une « Voix »).

Article 15

L’assemblée générale délibère valablement sur première convocation lorsque la majorité des Voix est représentée. A défaut par l’assemblée générale de réunir ce quorum, il en est convoqué une seconde, avec préavis minimum de deux semaines, laquelle délibère valablement quel que soit le nombre de Voix représentées.

L’assemblée générale prend ses décisions à la majorité des Voix représentées. Par exception, dans les cas énumérés sous les points 4, 5, 6, 7, 8 et 11 de l’article 10 ci- dessus, la majorité requise est de 7/10 de l’ensemble des Voix. Une majorité de 7/10 de l’ensemble des Voix et dans chaque catégorie d’actions sera néanmoins requise pour une augmentation du Montant Prioritaire visé à l’article 5, alinéa 5, ainsi que pour une augmentation du droit de vote défini à l’article 14 au préjudice des titulaires d’actions de catégorie B.

Les votes ont lieu à main levée, à moins qu’un actionnaire ne demande le scrutin secret.

Article 16

L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par l’un des vice-présidents ou, à défaut, par l’un des administrateurs désigné par le conseil.

L’assemblée générale nomme, au scrutin à main levée, deux scrutateurs. Elle nomme également un secrétaire.

Article 17

Les délibérations et les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal.

Le procès-verbal doit être signé par le président de séance, les scrutateurs et le secrétaire.

Les expéditions ou extraits sont signés par le président ou par l’un des vice-présidents ou par le secrétaire du conseil d’administration.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Article 18

Le conseil d’administration est chargé de diriger les affaires de la société.

Les administrateurs sont désignés, sans condition de nationalité, par l’assemblée générale, sur proposition de chacun des actionnaires intéressés, à raison d’un administrateur par actionnaire possédant au moins 2% (i) du capital de catégorie A ou (ii) du capital social.

Chaque membre du Conseil d’administration est désigné pour une période de trois ans. La période commence avec l’assemblée générale ordinaire à laquelle l’élection a lieu et dure jusqu’à la 3^ème assemblée générale ordinaire suite à cette élection. Les membres dont le mandat est arrivé à échéance sont immédiatement rééligibles.

Tous les administrateurs ont un droit de vote égal.

Article 19

L’élection des administrateurs a lieu à l’assemblée générale ordinaire. Il en est de même, le cas échéant, des élections complémentaires, à moins que la nomination immédiate d’un nouveau titulaire à un siège vacant ne soit demandée par un actionnaire. Dans ce cas, le conseil d’administration est tenu de convoquer sans retard une assemblée générale extraordinaire pour procéder à l’élection complémentaire.

Lorsqu’un administrateur cesse de faire partie du conseil au cours de la durée de ses fonctions, son successeur reprend son siège pour le reste de cette durée.

Article 20

L’assemblée générale désigne, pour la durée de leur mandat d’administrateur, le président et les vice-présidents du conseil d’administration, lesquels sont rééligibles. Le conseil peut s’adjoindre un secrétaire pris en dehors de ses membres.

En cas d’empêchement du président, la présidence du conseil est assurée par l’un des vice-présidents ou, à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents à la réunion.

Article 21

Le conseil d’administration statue sur toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à un autre organe de la société.

Le conseil d’administration est autorisé à confier tout ou partie de la gestion de la société à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers qui ne sont pas nécessaire- ment administrateurs (directeurs). Il établit un règlement de gestion déterminant les droits et les obligations du conseil d’administration, de ses délégués et de la direction.

Dans ce règlement, qui doit être approuvé par l’assemblée générale, le conseil d’administration doit cependant réserver à sa propre décision:

• 1. La composition de la direction, la fixation des conditions d’engagement, la nomination et la révocation des membres de celle-ci et l’acceptation de leur démission;

• 2. La désignation des administrateurs autorisés à signer au nom de la société, ainsi que l’attribution du droit de signature à des personnes ne faisant pas partie du conseil d’administration (directeurs, fondés de pouvoirs);

• 3. La conclusion d’emprunts, quelle qu’en soit la forme, dans les limites fixées par l’assemblée générale;

• 4. La conclusion des contrats de financement de matériel, notamment de locations et de ventes, ainsi que des commandes de matériel correspondantes;

• 5. L’établissement du rapport de gestion, la préparation de l’assemblée générale et l’exécution de ses décisions ;

• 6. L’appel ultérieur et les conditions d’apports relatifs aux actions non entièrement libérées, ainsi que la modification correspondante de l’article 5 concernant le montant du capital social libéré.

Le conseil d’administration arrête également les politiques de prêt réglant entre autres les critères et conditions d’éligibilité aux financements octroyés par la société. Ces politiques contiennent une exigence d’affectation des fonds empruntés réservant les financements faits à des emprunteurs dans un Etat Signataire qui est également un Etat Membre de l’Union Européenne à du matériel roulant destiné à être utilisé pour des services publics de transport de voyageurs par chemin de fer fournis moyennant le respect d’obligations de service public. Le terme « obligations de service public » aura le sens qui lui est donné dans le Règlement 1370/2007.

Article 22

Le conseil d’administration se réunit, sur convocation de son président ou de l’un des vice-présidents, aussi souvent que les affaires l’exigent, au moins une fois par tri- mestre. Les convocations se font par écrit, accompagnées de l’ordre du jour, au moins huit jours à l’avance.

Le président est tenu de convoquer le conseil sur demande écrite d’un administrateur, faisant connaître la question dont il désire l’inscription à l’ordre du jour. Dans un tel cas, la séance doit avoir lieu au plus tard dans les deux semaines qui suivent la réception de la lettre de demande.

La convocation précise le lieu de la séance.

L’administrateur empêché d’assister à la réunion peut émettre son vote par écrit ou se faire représenter par un autre administrateur auquel il délègue expressément son droit de vote. Tout administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Dans des cas urgents, les décisions peuvent être prises par lettres, à moins que la déci- sion en séance ne soit requise par l’un des administrateurs.

Article 23

Le conseil d’administration ne peut délibérer ni prendre de décisions valables s’il n’a été convoqué régulièrement et si la majorité des administrateurs n’est présente ou représentée.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas d’égalité des voix, celle du président de séance est prépondérante. Par exception, pour les décisions portant sur l’alinéa 3 point 3 de l’article 21, une majorité des 3/4 est requise.

Article 24

Les délibérations et décisions du conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal.

Le procès-verbal est signé par le président de séance et par le secrétaire.

Les expéditions ou les extraits sont signés par le président ou par l’un des vice- présidents ou par le secrétaire du conseil d’administration.

Article 25

Les administrateurs ne reçoivent pas de rémunération; toutefois, il peut leur être alloué des jetons de présence.

GARANTIE DES ACTIONNAIRES

Article 26

Sous réserve des limitations qui suivent, les titulaires d’actions de Catégorie A garantis- sent, chacun au prorata de sa participation dans le capital de Catégorie A et à concurrence d’un montant maximum équivalent à cette participation, l’exécution des contrats de financement de matériel ferroviaire (les « Contrats de Financement ») octroyés par la société (la « Garantie des Actionnaires »).

La Garantie des Actionnaires n’interviendra qu’à titre subsidiaire dans le cas où l’exécution du Contrat de Financement en cause bénéficie d’autres garanties, notamment en vertu de l’article 3 ou en vertu de la convention internationale visée à l’article 1.

Il ne sera fait appel à la Garantie des Actionnaires que dans la mesure où les engagements non exécutés par une administration défaillante excéderont le montant de la réserve spéciale de garantie prévue à l’article 29, alinéa 3.

Les montants payés par les actionnaires en tant que garants au titre de la Garantie des Actionnaires seront remboursés, au prorata, dans la mesure des sommes que la société aura pu obtenir ultérieurement au titre de sa créance relative au Contrat de Financement concerné ou du matériel visé par ce Contrat de Financement.

La Garantie des Actionnaires prend fin à dater du 1^er janvier 2018, sous réserves des dispositions transitoires suivantes :

• 1. La Garantie des Actionnaires demeure pleinement en vigueur pour tout Contrat de Financement autre qu’un Nouveau Contrat de Financement au sens du point 2 ci-dessous.

• 2. La Garantie des Actionnaires (i) ne s’applique pas aux Contrats de Financement conclus au ou à compter du 1^er janvier 2018, et (ii) cesse de s’appliquer aux Contrats de Financement conclus préalablement au 1^er janvier 2018 à partir du mo- ment où ceux-ci sont refinancés par la Société par le biais d’emprunts contractés au ou à compter du 1^er janvier 2018 et à concurrence du montant de ce refinancement (à partir de la date pertinente, un « Nouveau Contrat de Financement »). Tout emprunt contracté par la société préalablement au 1^er janvier 2018 est ci- après défini comme un « Emprunt Existant », tout emprunt contracté par la société au ou à compter du 1^er janvier 2018 est ci-après défini comme un « Nouvel Emprunt » et tout créancier au titre de Nouveaux Emprunts est ci-après défini comme un « Nouveau Prêteur ».

• 3. Aussi longtemps que tout Emprunt Existant est en cours:

  • (a) La société doit allouer le produit net de la Garantie des Actionnaires (le

    « Produit de la Garantie ») en priorité, et au prorata de ceux-ci, à la satis- faction des engagements de la société au titre d’Emprunts Existants qui sont dus et exigibles à la date de réception du Produit de la Garantie, et en- suite, à la satisfaction des engagements de la société au titre de Nouveaux Emprunts (en ce compris en cas de faillite de la société) ; et

  • (b) La société devra obtenir, pour chaque Nouvel Emprunt, les engagements suivants de tout Nouveau Prêteur:

    • (i) Le Nouveau Prêteur s’engage, pour tout Nouvel Emprunt, à ne pro- céder à aucune saisie, réclamation, prélèvement ou mesure d’exécution à l’encontre du Produit de la Garantie et/ou à l’encontre des créances de la société contre les actionnaires au titre de la Garantie des Actionnaires, en concurrence avec toutes créances au titre des Emprunts Existants;

    • (ii) Le Nouveau Prêteur accepte que le Produit de la Garantie soit al- loué en priorité à la satisfaction des Emprunts Existants conformé- ment au sous-point (a); et

    • (iii) Le Nouveau Prêteur s’engage à remettre à la société, sans délai, tout Produit de la Garantie qui lui serait remis ou qu’il obtiendrait en violation des dispositions qui précèdent, en vue d’une application conforme à cet article 26.

VÉRIFICATION DES COMPTES

Article 27

Les comptes annuels de la société sont vérifiés par une société d’audit externe (qui est internationalement reconnue) élue par l’assemblée générale pour une durée d’une année (l’organe de révision). L’organe de révision est rééligible.

CLÔTURE DES COMPTES ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES

Article 28

Les comptes de la société sont arrêtés et les comptes annuels établis à la fin de chaque année calendaire.

Les comptes doivent être établis conformément à la convention internationale relative à la constitution de la société, aux statuts et, à titre subsidiaire, à la loi de l’Etat du siège.

Le conseil d’administration détermine les normes comptables (internationalement reconnues) qui s’appliquent aux comptes annuels. La société n’établit pas de comptes annuels statutaires séparés selon les lois de l’Etat du siège.

Article 29

Sur le bénéfice apparaissant après déduction des amortissements, il est attribué tout d’abord une part de 5% au fonds de réserve ordinaire, jusqu’à ce que celui-ci atteigne un cinquième du capital social déjà versé. Le fonds de réserve ordinaire ne peut être mis à contribution que pour la couverture de déficits.

Sur le solde, il peut être servi ensuite aux actions un dividende maximum de 4% du montant versé du capital social.

Le surplus, enfin, est affecté à la formation d’une réserve spéciale de garantie, sauf décision contraire de l’assemblée générale.

L’assemblée générale décide les distributions extraordinaires par prélèvement sur la réserve spéciale de garantie ou, moyennant le respect de l’alinéa 1^er, sur le fonds de réserve ordinaire. De telles distributions extraordinaires peuvent être effectuées aux seules actions de catégorie A dans les limites du solde du Montant Prioritaire.

LIQUIDATION

Article 30

Au terme fixé à l’article 4 pour l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société entre en liquidation. Elle est, dès lors, réputée exister pour sa liquidation.

Cette liquidation est effectuée par des liquidateurs désignés par l’assemblée générale. Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif de la société.

Toutefois, la liquidation ne peut être effectuée que si tous les engagements de la société sont respectés, notamment envers les obligataires, les locataires, et le cas échéant, les constructeurs de matériels.

Après extinction du passif, remboursement du capital social et paiement du Montant Prioritaire aux titulaires d’actions de catégorie A, le solde disponible est réparti entre les actionnaires au prorata du montant libéré de leurs actions.

DISPOSITIONS DIVERSES

Article 31

Les communications aux actionnaires sont faites par écrit, sous réserve de l’article 13 alinéa 1.

Les publications officielles ont lieu par la voie de la Feuille officielle suisse du commerce.

Pour toutes autres publications, le conseil d’administration décide de quelle manière elles doivent être faites et désigne, le cas échéant, les journaux ou elles paraîtront.

Article 32

Toute modification apportée aux statuts est notifiée au gouvernement de l’Etat du siège.

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G. INWERKINGTREDING

De wijzigingen van 5 juni 2018 van de artikelen 3, 5, 8, 9, 10, 12, 14, 15, 18, 21, 22, 26, 29 en 30 van het Statuut zijn op 27 september 2018 datum in werking getreden.

Wat betreft het Koninkrijk der Nederlanden, gelden de wijzigingen voor Nederland (het Europese deel).

Uitgegeven de eenendertigste oktober 2018.

De Minister van Buitenlandse Zaken, S.A. BLOK

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1) De Duitse en de Italiaanse tekst zijn niet opgenomen.

2) Modification de l’article 5 des Statuts décidée par l’Assemblée Générale extraordinaire du 5 juin 2018.