Mededeling van de Staatssecretaris van Onderwijs, Cultuur en Wetenschap van 6 februari 2025 nr. WJZ/1634952, houdende bekendmaking van implementatie van Richtlijn (EU) 2022/2381 van het Europees Parlement en de Raad van 23 november 2022 inzake het verbeteren van het genderevenwicht bij bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen en daarmee samenhangende maatregelen

De Staatssecretaris van Onderwijs, Cultuur en Wetenschap,

Deelt, overeenkomstig aanwijzing 9.13 van de Aanwijzingen voor de regelgeving, mede dat Richtlijn (EU) 2022/2381 van het Europees Parlement en de Raad van 23 november 2022 inzake het verbeteren van het genderevenwicht bij bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen en daarmee samenhangende maatregelen (PbEU 2022, L 315/44) (hierna: de richtlijn) is geïmplementeerd door middel van bestaande regelgeving.

De richtlijn werkt door in de Nederlandse rechtsorde door middel van bestaande regelgeving op de wijze zoals aangegeven in de transponeringstabel die als bijlage bij deze mededeling is opgenomen.

Met deze bekendmaking wordt uitvoering gegeven aan de verplichting van artikel 11, eerste lid, van de richtlijn om de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen vast te stellen en bekend te maken op uiterlijk 28 december 2024.

Deze mededeling zal aan de Europese Commissie worden gestuurd, waarmee uitvoering wordt gegeven aan artikel 11, eerste lid, van de richtlijn.

De Staatssecretaris van Onderwijs, Cultuur en Wetenschap, namens deze, de directeur Wetgeving en Juridische Zaken M.D.A. Molenaars

BIJLAGE: TRANSPONERINGSTABEL

Artikel, – lid of – onderdeel EU-regeling	Te implementeren of geïmplementeerd in (zo mogelijk artikel + regeling en toelichting nieuw of bestaand	Bijzonderheden (voorziene complicaties, belangrijke nationale beleidskeuzen, interdep. afstemming. Indien nieuwe regelgeving ter implementatie niet nodig is de reden daarvan opnemen)	Toelichting op implementatiewijze
Artikel 1	Behoeft naar zijn aard geen implementatie, betreft doelstelling richtlijn
Artikel 2	Behoeft naar zijn aard geen implementatie, betreft toepassingsgebied richtlijn
Artikel 3	Behoeft naar zijn aard geen implementatie, betreft definities
Artikel 4	Behoeft naar zijn aard geen implementatie, betreft vaststelling toepasselijk recht
Artikel 5, eerste lid	Behoeft geen implementatie vanwege opschorting op grond van artikel 12	Artikel 12, eerste lid, bepaalt dat als op basis van de voorwaarden van dat artikellid de toepassing van artikel 5, tweede lid, wordt opgeschort, de doelstellingen uit artikel 5, eerste lid, worden geacht te zijn gehaald	Er is voor gekozen de toepassing van artikel 5, tweede lid, op te schorten op basis van de in artikel 12, eerste lid, genoemde voorwaarden. Zie voor nadere toelichting bij artikel 12.
Artikel 5, tweede lid	Behoeft geen implementatie vanwege opschorting op grond van artikel 12	Art. 12, eerste lid, bepaalt dat de toepassing van artikel 5, tweede lid, kan worden opgeschort als aan de voorwaarden uit art. 12, eerste lid is voldaan.	Er is voor gekozen de toepassing van artikel 5, tweede lid, op te schorten op basis van de in artikel 12, eerste lid, genoemde voorwaarden. Zie voor nadere toelichting bij artikel 12.
Artikel 5, derde lid	Behoeft geen implementatie vanwege opschorting op grond van artikel 12	Art. 12, eerste lid, laatste alinea, bepaalt dat de doelstellingen in art. 5, eerste lid, worden geacht te zijn gehaald als de toepassing van art. 6 en art. 5, tweede lid, zijn opgeschort op basis van de voorwaarden genoemd in art. 12, eerste lid. Artikel 5, derde lid, betreft uitsluitend de uitwerking van de doelstellingen genoemd in artikel 5, eerste lid, en behoeft daarom geen implementatie.	Er is voor gekozen de toepassing van artikel 5, tweede lid, op te schorten op basis van de in artikel 12, eerste lid, genoemde voorwaarden. Hierdoor worden de doelstellingen uit artikel 5, eerste lid, geacht te zijn gehaald. Artikel 5, derde lid, betreft uitsluitend de uitwerking – in aantallen – van die doelstellingen.
Artikel 6	Behoeft geen implementatie vanwege opschorting op grond van artikel 12	Artikel 12, eerste lid, bepaalt dat de toepassing van artikel 6 kan worden opgeschort als aan de voorwaarden uit dat lid is voldaan	Er is voor gekozen de toepassing van artikel 6 op te schorten op basis van de in artikel 12, eerste lid, genoemde voorwaarden. Zie voor nadere toelichting bij artikel 12.
Artikel 7, eerste lid	Behoeft geen implementatie vanwege opschorting op grond van artikel 12	Artikel 7, vierde lid, bepaalt dat het eerste lid niet van toepassing is als de toepassing van artikel 6 op grond van artikel 12 is opgeschort, mits het nationale recht bepaalde verslagleggingsverplichtingen kent	Er is voor gekozen de toepassing van artikel 6 op te schorten op basis van de in artikel 12, eerste lid, genoemde voorwaarden. De verslagleggingsverplichtingen volgen uit artikel 3 van het Besluit inhoud bestuursverslag, waardoor verantwoording over het diversiteitsbeleid vereist is onder de corporate governance code (2.1.5 en 2.1.6). Ook geldt artikel 2:166 BW voor grote beursvennootschappen.
Artikel 7, tweede lid	Behoeft geen implementatie vanwege opschorting op grond van artikel 12	Artikel 7, vierde lid, bepaalt dat het tweede lid niet van toepassing is als de toepassing van artikel 6 op grond van artikel 12 is opgeschort	Er is voor gekozen de toepassing van artikel 6 op te schorten op basis van de in artikel 12, eerste lid, genoemde voorwaarden.
Artikel 7, derde lid	Geïmplementeerd middels bestaand recht	Toepassing van bestaande richtlijn 2013/34/EU in voorkomende gevallen	Geïmplementeerd door bestaande artikelen 2:166, vierde lid, en 2:276, vierde lid, van het BW en de artikelen 3a, onder d, en 3d van het Besluit inhoud bestuursverslag
Artikel 7, vierde lid	Behoeft naar zijn aard geen implementatie, betreft toepasselijkheid eerste en tweede lid
Artikel 8, eerste lid	Behoeft deels geen implementatie vanwege opschorting op grond van artikel 2, deels geïmplementeerd middels bestaand recht	Regels over sancties bij overtreding van bepalingen op grond van de artikelen 5, tweede lid, 6 en 7	Er is voor gekozen de toepassing van artikel 5, tweede lid, en artikel 6 op te schorten op basis van de in artikel 12, eerste lid, genoemde voorwaarden. De sanctionering bij overtreding van artikel 7, derde lid, is geïmplementeerd in bestaand artikel 2:447 BW. De verslaglegging vindt tevens plaats in het bestuursverslag, sanctionering wordt dan ook geregeld door dit artikel.
Artikel 8, tweede lid	Geïmplementeerd middels bestaand recht.	Aansprakelijkheidsstelling is geregeld in artikel 6:162 BW.
Artikel 8, derde lid	Implementatie door feitelijk handelen bij overheidsopdrachten en concessies
Artikel 9	Behoeft naar zijn aard geen implementatie, bepaling omtrent minimumharmonisatie	Mogelijkheid tot het vaststellen of handhaven van gunstiger bepalingen	Van deze mogelijkheid is geen gebruik gemaakt
Artikel 10	Geïmplementeerd middels bestaand recht	Aanwijzen van een of meer organen	Geimplementeerd in bestaande artikelen 2:166, vierde lid en 2:276, vierde lid van het BW, waarmee de Sociaal Economische Raad (SER) is aangewezen
Artikel 11	Behoeft naar zijn aard geen implementatie, feitelijke verplichting tot omzetting en mededeling
Artikel 12	Deels geïmplementeerd middels bestaand recht, behoeft voor het overige geen implementatie	Nederland voldeed op 27 december 2022 aan beide voorwaarden zoals genoemd in artikel 12, eerste lid, onder a en b.	Nederland schort de toepassing van artikel 6 en artikel 5, tweede lid, op en doet daarmee een beroep op de opschortingsmogelijkheid uit artikel 12, eerste lid. Op 27 december 2022 bedroeg op basis van de Female Board Index het aantal vrouwen in een raad van commissarissen in Nederland 38%. Daarmee voldoet Nederland aan de voorwaarde van artikel 12, eerste lid, onder a. Nederland voldoet tevens aan de voorwaarde van artikel 12, eerste lid, onder b, doordat in het Burgerlijk Wetboek het volgende is geregeld: – leden van het ondervertegenwoordigde geslacht vervullen ten minste 30% van de functies van niet-uitvoerend bestuurder – doeltreffende, evenredige en afschrikkende handhavingsmaatregelen in geval van niet-naleving van deze vereisten – alle beursgenoteerde ondernemingen die niet onder dat nationale recht vallen, moeten voor alle functies van bestuurder individuele kwantitatieve doelstellingen vaststellen. Dit volgt uit de artikelen 2:142b, tweede lid, 2:166, tweede en vierde lid, en 2:276, tweede en vierde lid, BW. Nederland schort de toepassing van artikel 6 en, voor zover relevant, artikel 5, tweede lid, op basis van de in artikel 12 genoemde voorwaarden op. De in artikel 5, eerste lid, genoemde doelstellingen worden geacht te zijn gehaald.
Artikel 13	Behoeft naar zijn aard geen implementatie, betreft evaluatie en verslag
Artikel 14	Behoeft naar zijn aard geen implementatie, betreft inwerkingtreding en geldigheidsduur
Artikel 15	Behoeft naar zijn aard geen implementatie, betreft normadressaat