TNO Mandaatregeling

INLEIDING

  • a. De RvB besluit1 deze mandaatregeling (‘Mandaatregeling’) vast te stellen. De bevoegdheid van TNO-functionarissen op basis van deze Mandaatregeling omvat mandaat om in naam van de RvB besluiten te nemen in de zin van de Algemene wet bestuursrecht, als ook de volmacht om namens TNO privaatrechtelijke rechtshandelingen te verrichten (e.e.a. zonder het recht van ondermandaat en ondervolmacht). Deze Mandaatregeling is gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en gepubliceerd in de Staatscourant.

  • b. Voor zover functionarissen zijn gemandateerd op basis van deze Mandaatregeling om namens TNO in het belang van TNO bepaalde rechtshandelingen te verrichten, zijn zij ook bevoegd tot het nemen van daartoe vereiste besluiten en het verrichten van feitelijke handelingen, rekening houdend met de interne richtlijnen en procedures.

  • c. Op basis van de TNO-wet en TNO-reglementen dienen bepaalde (voorgenomen) besluiten ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de Raad van Toezicht en, voor zover het betreft de Hoofdgroep voor Defensieonderzoek, aan de Raad voor het Defensieonderzoek.

BEGRIPSOMSCHRIJVINGEN

TNO kent aan begrippen in de Mandaatregeling geschreven met een beginhoofdletter, de betekenis toe als bepaald in dit artikel:

‘Achtergrond’: alle kennis, ervaring en andere informatie waartoe TNO reeds gerechtigd is voor het aangaan van een desbetreffende overeenkomst, alsmede hierdoor verkregen of hierop gevestigde I.E.-rechten;

‘Contractsom’: het totale bedrag dat

  • a) aan TNO is verschuldigd (exclusief BTW) per opdracht, project of programma, op basis van een overeenkomst of respectievelijk uit hoofde van een tender of subsidie (bij het vaststellen van de hoogte van de Contractsom wordt de eigen bijdrage TNO daarbij opgeteld);

  • b) in het kader van dergelijke overeenkomst, tender of subsidie door TNO is verschuldigd ten aanzien van uitbesteding of onderaanneming in het kader van de TNO Kernactiviteiten;

‘IE-rechten’: alle intellectuele en industriële eigendomsrechten zoals, ofschoon niet beperkt tot, auteurs-, handelsnaam-, kwekers-, model-, merk- en octrooirechten en rechten ten aanzien van topografieën van halfgeleiders en domeinnamen;

‘Voorgrond’: alle kennis, ervaring en andere informatie ontwikkeld of ontstaan na het aangaan en binnen het kader van een desbetreffende overeenkomst, alsmede hierdoor verkregen of hierop gevestigde I.E.-rechten.

Verder komen aan de volgende afkortingen de volgende betekenis toe:

– RvB:

Raad van Bestuur, bestaande uit:

– CEO:

Chief Executive Officer, de voorzitter van de RvB

– COO:

Chief Operating Officer

– CFO:

Chief Financial Officer

– MD:

Managing Director

– MD DSS:

Managing Director unit Defence, Safety & Security

– DD:

Division Director

– DO:

Director of Operations

– DM:

Director Market

– MM:

Market Manager

– RM:

Research Manager

– BD:

Business Developer

– MD SO:

Managing Director Services Organisation, bestaande uit:

– MD BIOS:

Business, Information & Operations Services

– CFO:

Legal, Compliance & IP, Data and Analytics

– MD F&P:

Finance & Procurement

– MD HR:

Human Resources

– MD M&C:

Marketing & Communications

– MD Strategy:

Strategy

– DS:

Director of Science2

– CC:

Corporate Controller

– Dir CRE&F:

Director Corporate Real Estate & Facilities

– Dir IS:

Director Information Services

– GC:

General Counsel

– H CL:

Hoofd Corporate Legal

– H IP:

Hoofd IP

– Mgr Arbzk:

Manager Arbeidszaken

– Mgr FA:

Manager Financiën, Administratie & Liquiditeiten

– Mgr Proc:

Manager Procurement

– DPO:

Data Protection Officer

– ECO:

Export Control Officer

A ALGEMEEN

0. Algemeen

  • 0.1 CEO. De CEO is en blijft te allen tijde tezamen met een ander lid van de RvB namens de RvB bevoegd TNO onbeperkt in en buiten rechte te vertegenwoordigen3. Indien het de Hoofdgroep voor Defensieonderzoek betreft, is de CEO tezamen met de COO bevoegd4.

  • 0.2 Verhindering of afwezigheid CEO. Bij afwezigheid of verhindering van de CEO zijn twee overige leden van de RvB, gezamenlijk namens de RvB, bevoegd om TNO onbeperkt in en buiten rechte te vertegenwoordigen.

  • 0.3 Plaatsvervanger. De RvB bepaalt wie als een plaatsvervanger van een functionaris bevoegd is om, bij diens afwezigheid of verhindering, zijn bevoegdheden op basis van de Mandaatregeling uit te oefenen.

  • 0.4 Reikwijdte bevoegdheden TNO-functionarissen. De tekenbevoegdheid van een functionaris omvat tevens:

    • – offertes en voorovereenkomsten (zoals ‘termsheet’, ‘Memorandum of Understanding’, ‘Letter of Intent’);

    • – geheimhoudingsovereenkomsten;

    • – compliance questionnaires/statements;

    • – verwerkersovereenkomsten, data sharing en data transfer overeenkomsten;

    • – het aanwijzen van een penvoerder, die de noodzakelijke (rechts)handelingen namens TNO mag verrichten in het kader van het deelnemen aan aanbestedingsprocedures, waarbij TNO samen met één of meerdere andere partijen een consortium of combinatie vormt;

    • – bijlagen en documenten die verband houden met diens bevoegdheden.

    In het geval sprake is van een bevoegdheid tot het aangaan, is tevens sprake van de bevoegdheid tot het wijzigen, verlengen en beëindigen alsmede dienovereenkomstige handelingen.

    Indien meerdere functionarissen zijn genoemd, zijn alle genoemde functionarissen zelfstandig bevoegd.

  • 0.5 Leidinggevende. De leidinggevende van een functionaris is te allen tijde zelfstandig bevoegd de bevoegdheden van de functionaris uit te oefenen.

  • 0.6 Vangnet. Bevoegdheden die niet zijn geregeld in deze Mandaatregeling kunnen zelfstandig worden uitgeoefend door de CEO, COO en CFO tot €  1.000.000.

B KERNACTIVITEITEN (PRIMAIR PROCES)

1. Bevoegdheden algemeen

  • 1.1 Contractsom. De hierin (1.1) genoemde functionarissen zijn bevoegd om TNO te binden door overeenkomsten te ondertekenen onder Nederlands recht tot maximaal de hieronder genoemde Contractsom, tenzij in 1.2 of 1.3 anders bepaald.

    • ■ tot €  6.000.000 in geval van een EU-project CEO, COO, CFO, MD, DD

    • ■ tot €  6.000.000 in geval van een opdracht van het Nederlandse Ministerie van Defensie MD DSS

    • ■ tot €  3.000.000 in geval van niet-EU-project CEO, COO, CFO, MD, DD

    • ■ tot €  1.200.000 DM, DO

    • ■ tot €  900.000 MM

    • ■ tot €  300.000 BD, RM

  • 1.2 Algemeen risicoprofiel TNO5

    • A. Duur. Aangaan van overeenkomsten met een duur langer dan 4 jaar (inclusief optiejaren) MD

    • B. Aansprakelijkheid. Aanvaarding van (hoofdelijke) contractuele aansprakelijkheid van TNO (inclusief een eventueel boetebeding en/of vrijwaring) die bedraagt:

      • ■ meer dan tweemaal de Contractsom MD, DD

      • ■ eenmaal tot maximaal tweemaal de Contractsom DD, DM

    • C. Buitenlands rechtsstelsel. Aanvaarden toepassing van:

      • ■ Belgisch, Duits, Engels recht, recht van de Amerikaanse staat New York of recht van Singapore DD, DM

      • ■ ieder ander (buitenlands) rechtsstelsel MD, DD

    • D. I.E.-rechten incl. gebruik merk TNO. Verplichtingen ter zake:

      • ■ gebruik van de naam en/of het beeldmerk ‘TNO’ en/of ‘TNO Innovation for life’ en/of het label ‘Innovated with TNO’ MD M&C

      • ■ overdracht Achtergrond en Voorgrond van TNO MD

      • ■ verlening licenties t.a.v. IE-rechten van TNO, anders dan in het kader van een overeenkomst zoals bedoeld in 2.2 of 3 MD, DD

      • ■ vestiging en intrekking van IE-rechten van TNO MD

      • ■ aankopen van IE-rechten door TNO RvB

      Bevoegd (rechts)handelingen te verrichten om overdracht, de vestiging en intrekking van IE-rechten te registreren en te implementeren H IP

    • E. Gedragscode. Accepteren van een gedragscode van derde(n) DD, DM, DO

  • 1.3 Specifiek risicoprofiel TNO

    • A. Geheimhoudingsovereenkomsten. Afhankelijk van de Contractsom van de (beoogde) gerelateerde overeenkomst, zijn de functionarissen genoemd in 1.1 bevoegd, mits:

      • ■ duur van de geheimhoudingsperiode tot en met 10 jaar (inclusief optiejaren); en/of

        buitenlands rechtsstelsel Belgisch, Duits, Engels recht of recht van de Amerikaanse staat New York of recht van Singapore DD, DM, MM, BD, DO, RM

      • ■ In alle andere gevallen MD, DD

    • B. Amerikaanse export controleregelgeving. Ondertekenen van een ITAR Technical Assistance Agreement (TAA) en andere vormen van ITAR-autorisaties6 MD, DD

2. Kernactiviteit: Kennisontwikkeling

  • 2.1 Subsidievoorwaarden. Aangaan van een overeenkomst onder:

    • ■ onverkorte toepassing van standaard subsidievoorwaarden: afhankelijk van de Contractsom, de functionarissen genoemd in 1.1;

    • ■ andere of afwijkende subsidievoorwaarden: afhankelijk van de Contractsom, de functionarissen genoemd in 1.2;

    • ■ de voorwaarden van het Nationaal Groeifonds MD, DD

    Afgeven van een verklaring omtrent de aanwending van subsidie CC

  • 2.2 Samenwerkingsovereenkomst:

    • ■ programmatische samenwerking MD

    • ■ projectmatige samenwerking: de functionarissen conform 1.1.

    • ■ met een universiteit in het kader van een promovendus of TOIO DD, DO

    • ■ inzake benoeming bijzonder hoogleraar MD, DD

  • 2.3 Vraaggestuurde programma’s. Aangaan van verplichtingen jegens ministeries over rapportages, het opzetten, de inrichting van de vraaggestuurde programmering RvB

3. Kernactiviteit: Kennistoepassing

  • 3.1 Opdrachtvoorwaarden. Aangaan van een opdrachtovereenkomst 100% betaald door opdrachtgever en onder:

    • ■ onverkorte toepassing van de thans geldende versies van de AV TNO7, ARVODI8, MVDT9 of een bestaande raamovereenkomst, afhankelijk van de Contractsom, de functionarissen genoemd in 1.1

    • ■ andere of afwijkende opdrachtvoorwaarden, afhankelijk van de Contractsom, de functionarissen genoemd in 1.2

  • 3.2 Raamovereenkomsten. Aangaan van een nieuwe raamovereenkomst voor (toekomstige) 100% betaalde opdrachten op basis van een werkplan en onderzoeksgebied m.b.t. door TNO uit te voeren onderzoek die:

    • ■ beperkt is tot één Unit en:

      • – met verwachte omzet lager dan € 3.000.000 (exclusief BTW) MD

      • – met verwachte omzet van € 3.000.000 (exclusief BTW) of hoger RvB

    • ■ Unitoverschrijdend is RvB

4. Kernactiviteit: Kennisvalorisatie

  • 4.1 Tech Transfer. Aangaan van een participatie- en/of aandeelhoudersovereenkomst inzake kennistransfer. RvB

  • 4.2 Overgang van onderneming. Aangaan van een overeenkomst tot overgang van onderneming aan een andere (rechts)persoon: RvB

5. Inrichting organisatie en internationaal

  • 5.1 Deelnemingen, BV (i.o.) en filialen.

    • ■ (mede) oprichten, ontbinden, besturen, deelnemen in een andere rechtspersoon (i.o.) binnen en buiten Nederland RvB

    • ■ openen en sluiten van een filiaal . RvB

  • 5.2 Tussenpersonen. Aangaan van overeenkomsten tot het aanstellen van een tussenpersoon (zoals agenten, bemiddelaars of distributeurs) MD

  • 5.3 Vereniging.

    • ■ (Mede) oprichten van een vereniging RvB

    • ■ Lid worden van een vereniging MD, MD SO

    • ■ Uitoefenen lidmaatschapsrechten in een vereniging MD, MD SO, DD, DM, DO, MM, BD, RM, DS

C OVERIGE ACTIVITEITEN EN BEVOEGDHEDEN

6. Inkoop en aanbesteding

  • 6.1 Inkoop. Aangaan van inkooporders en overeenkomsten voor inkoop van zaken, inhuur van diensten, of aanneming van werk of het nemen van een licentie op IE rechten van derden:

    • ■ vanaf € 2.500.000 RvB

    • ■ tot € 2.500.000 CEO, COO, CFO

    • ■ tot € 1.000.000 t.b.v. ICT, CRE&F MD BIOS

    • ■ tot aanbestedingsdrempel:

      • ○ t.b.v. ICT of CRE&F Dir IS/CRE&F

      • ○ overige Mgr Proc.

  • 6.2 Mediaruimte. Inkoop van mediaruimte en het aangaan van verplichtingen jegens derden en/of social media waarvoor geen aanbesteding is voorgeschreven:

    • ■ meer dan € 100.000 RvB

    • ■ tot en met € 100.000 MD M&C

  • 6.3 Europese aanbestedingen.

    • ■ het aangaan van overeenkomsten waarvoor een Europese aanbesteding is voorgeschreven RvB

    • ■ publicatie van Europese aanbestedingen Mgr Proc.

7. (Register)goederen & calamiteiten

  • 7.1 Registergoederen. Verwerven, vervreemden en bezwaren:

    • ■ vanaf € 250.000 RvB

    • ■ tot € 250.000 Dir CRE&F

  • 7.2 Vastgoed. (Ver)huur van vastgoed met totale huurpenningen:

    • ■ vanaf € 2.500.000 RvB

    • ■ tot € 2.500.000 MD BIOS

    • ■ tot € 1.000.000 Dir CRE&F

  • 7.3 Roerende zaken. Verkoop:

    • ■ vanaf € 2.500.000 RvB

    • ■ tot € 2.500.000 MD BIOS

    • ■ tot € 1.000.000 Dir CRE&F

  • 7.4 Calamiteiten. In geval van een calamiteit en zolang deze zulks vergt, het aangaan van verplichtingen ter onmiddellijke beperking van schade:

    • ■ vanaf € 2.500.000 RvB

    • ■ tot € 2.500.000 voor ICT of CRE&F Dir IS / Dir CRE&F

8. Financiën

  • 8.1 Leningen. Het verstrekken of aangaan van leningen en kredietlijnen:

    • ■ vanaf € 250.000 RvB

    • ■ tot € 250.000 CFO

  • 8.2 Zekerheidsstelling. Het stellen van bankgaranties:

    • ■ vanaf € 250.000 en/of 6 maanden of langer RvB

    • ■ tot € 250.000 en korter dan 6 maanden CFO

    • ■ aangaan van andere borgstellingen RvB

  • 8.3 Lease. Het aangaan van leaseovereenkomsten:

    • ■ vanaf € 250.000 RvB

    • ■ tot € 250.000 MD F&P

  • 8.4 Valutatransacties. Het verrichten van valutatransacties tot maximaal het equivalent van € 1.000.000 per transactie Mgr FA

  • 8.5 Verzekeringen.

    • ■ het afsluiten van verzekeringen ten behoeve van TNO MD F&P

    • ■ de afwikkeling van verzekeringsclaims Mgr FA

  • 8.6 Faillissement. Aangifte van een faillissement van een derde die haar verplichtingen jegens TNO niet nakomt GC

  • 8.7 Financiële verklaringen. Afgeven van een verklaring omtrent de financiële status van TNO CC, Mgr FA

9. Vergunningen

  • 9.1 Exportvergunningen. Indienen van aanvragen voor uit- en doorvoervergunningen, sondages en consenten, alsmede meldingen te doen in het kader van controle van (uit- en doorvoer van) strategische goederen10 en diensten:

    • ■ gerelateerd aan inkooptransacties Mgr Proc.

    • ■ overige ECO

  • 9.2 Eindgebruikersverklaringen. Ondertekenen:

    • ■ gerelateerd aan inkooptransacties Mgr Proc.

    • ■ overige, afhankelijk van de Contractsom, zijn de functionarissen genoemd in 1.1, tenzij 1.2 anders bepaald.

  • 9.3 Vergunningen. Indienen van aanvragen voor vergunningen of meldingen ter zake:

    • ■ de Kernenergiewet en/of Biologische Veiligheid, vastgoed, huisvesting, installaties en andere faciliteiten Dir CRE&F

    • ■ onderzoek gerelateerde activiteiten (m.u.v. de Kernenergiewet en Biologische Veiligheid):

      • – binnen één Unit DO

      • – binnen meerdere Units RvB

      • – binnen één Divisie DD

      • – binnen meerdere Divisies en binnen één Unit MD

10. Juridische procedures en handelingen

  • 10.1 Bezwaar en beroep. Indienen van bezwaar of beroep tegen een aan TNO gericht besluit of beschikking H CL

  • 10.2 Zienswijze. Het indienen van een zienswijze in het kader van de Algemene wet bestuursrecht H CL

  • 10.3 Woo. Nemen van een besluit op een verzoek om informatie krachtens de Wet open overheid (‘Woo’)

    • ■ betreffende een Unit MD

    • ■ betreffende één Divisie binnen één Unit DD

    • ■ betreffende een services organisation of -afdeling MD SO

      Nemen van een beslissing op een bezwaar tegen primaire besluiten in het kader van de Woo H CL

      Afhandelen van een reactie van TNO, in de hoedanigheid van derde-belanghebbende, op een verzoek om een zienswijze in het kader van de Woo H CL

  • 10.4 Extern juridisch advies. Verstrekken van adviesopdrachten aan externe, juridisch adviseurs op:

    • ■ arbeids- of medezeggenschapsrechtelijk gebied Mgr Arbzk

    • ■ alle andere gebieden GC

  • 10.5 Geschillen. Het (doen) initiëren van en verweer (doen) voeren in al dan niet gerechtelijke of arbitrale, beroeps-, bezwaar- of klachtprocedures in:

    • ■ arbeids- of medezeggenschapsrechtelijk geschil Mgr Arbzk

    • ■ alle andere geschillen H CL

  • 10.6 Schikkingen. Het (doen) aangaan van een vaststellingsovereenkomst (schikking) ter beëindiging van:

    • ■ arbeidsrechtelijk geschil anders dan in 11.5 Mgr Arbzk

    • ■ ieder ander geschil MD, DD, DO, MD SO

  • 10.7 Benoeming deskundige. Instemmen met een benoeming van TNO of een TNO-werknemer als deskundige in een gerechtelijke procedure DD, DO

  • 10.8 Handelsregister en Staatscourant. Het doen van inschrijvingen in het Handelsregister en publicaties in de Staatscourant H CL

  • 10.9 Bevoegdheidsverklaring. Afgeven van een verklaring ter bevestiging dat een functionaris bevoegd is om een bepaalde rechtshandeling te verrichten H CL

  • 10.10 Privacy. Meldingen datalekken bij Autoriteit Persoonsgegevens DPO

    Nemen van een besluit op een verzoek krachtens de Algemene Verordening Gegevensbescherming (‘AVG’)

    • ■ Betreffende een Unit MD

    • ■ Betreffende een services organisation of -afdeling MD SO

    Nemen van een beslissing op bezwaar tegen primaire besluiten in het kader van de AVG H CL

  • 10.11 Algemene Voorwaarden TNO en Algemene Inkoopvoorwaarden TNO. Het wijzigen c.q. vaststellen van de Algemene Voorwaarden TNO en Algemene Inkoopvoorwaarden TNO. GC

  • 10.12 Know Your Customer verklaring/UBO-verklaring. Het ondertekenen/afgeven van een Know Your Customer verklaring/UBO-verklaring H CL

  • 10.13 Toegankelijkheidsverklaring. Het publiceren en ondertekenen van toegankelijkheidsverklaringen uit hoofde van artikel 4 van het ‘Tijdelijk besluit toegankelijkheid digitale overheid’ MD M&C

11. Personeel

  • 11.1 Benoeming en ontslag. Benoemen en ontslaan, alsmede het wijzigen c.q. vaststellen van functie en/of FW niveau, t.a.v.:

    • ■ MD, DD, DM, MD SO, DS, DO, internal auditor, leden tweede echelon SO, Secretaris RvB RvB

    • ■ Principal CEO, COO, CFO

    • ■ MM, RM, leden derde echelon SO DD, DO, MD SO

    • ■ overige medewerkers met FW15 of hoger MD HR

    • ■ ICT-personeel van Information Services tot FW11 Dir IS

    • ■ CRE&F-personeel van CRE&F tot FW 11 Dir CRE&F

    • ■ overige medewerkers tot FW15 MD, DD, DO, MD SO, GC

  • 11.2 Inhuur tijdelijk personeel. Inhuren van tijdelijk personeel, niet zijnde tussenpersonen uit 5.2 MD, DD, DO, Dir IS, Dir CRE&F, MD SO, GC

  • 11.3 Detachering medewerker naar externe organisatie. Het detacheren van een TNO-medewerker naar een externe organisatie MD, DD, DO, MD SO, GC

  • 11.4 Beëindigingsvergoeding. Aangaan van verplichtingen in een vaststellingsovereenkomst teneinde tot beëindiging van een arbeidsovereenkomst te komen, anders dan wegens langdurige arbeidsongeschiktheid:

    • ■ vanaf € 150.000 RvB

    • ■ tot € 150.000 CEO, CFO, COO

    • ■ tot € 100.000 zie 11.1

  • 11.5 Andere schadevergoeding aan personeel. Aangaan van verplichtingen tot (materiële of immateriële) schadevergoeding of nadeelcompensatie met een medewerker:

    • ■ vanaf € 10.000 RvB

    • ■ tot €   10.000 MD, DD, DO, MD SO, GC

X Noot
1

Gelet op artikel 9 lid 3 van de TNO-wet van 19 december 1985.

X Noot
2

Het mandaat van de Director of Science is gelijk aan dat van de Director of Science & Technology (‘DST’). Waar DS staat dient dus ook DST gelezen te worden.

X Noot
3

Artikel 9 lid 1 van de TNO-wet van 19 december 1985.

X Noot
4

Artikel 9 lid 2 van de TNO-wet van 19 december 1985.

X Noot
5

Indien er meerdere subs van dit artikel van toepassing zijn, geldt de hiërarchisch hoogste tekenbevoegdheid.

X Noot
6

Autorisaties verleend door het Amerikaanse State Department of het Amerikaanse Commerce Department.

X Noot
7

Algemene voorwaarden voor opdrachten aan TNO.

X Noot
8

Algemene Rijksvoorwaarden voor het verstrekken van opdrachten tot het verrichten van diensten.

X Noot
9

Modelvoorwaarden voor Onderzoeks- en Ontwikkelingsopdrachten.

X Noot
10

Goederen en technologie die voorkomen op lijsten van militaire of dual-use goederen.

Naar boven