Instellingsbesluit Monitoring Commissie Corporate Governance Code

De Minister van Economische Zaken en Klimaat, handelende in overeenstemming met de Ministers voor Rechtsbescherming en van Financiën;

Gelet op artikel 2, eerste lid, van de Wet vergoedingen adviescolleges en commissies;

Besluit:

ARTIKEL I

Het Instellingsbesluit Monitoring Commissie Corporate Governance Code wordt als volgt gewijzigd:

A

In artikel 1, onderdeel a, wordt ‘de Minister van Economische Zaken’ vervangen door ‘de Minister van Economische Zaken en Klimaat’.

B

Artikel 2 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het tweede lid, wordt ‘artikel 391, vijfde lid,’ vervangen door ‘artikel 391a, tweede lid, onderdeel e,’.

2. In het derde lid, onderdeel c wordt ‘of’ vervangen door ‘en’.

3. Aan het derde lid, onderdeel c wordt ‘of overlap met wet- en regelgeving.’ onder vervanging van de punt aan het slot van het onderdeel toegevoegd.

4. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

• 4. De commissie kan de code gemotiveerd herzien.

C

In de artikelen 3 en 4, tweede lid, wordt ‘Ministers van Veiligheid en Justitie en van Financiën’ vervangen door ‘Ministers voor Rechtsbescherming en van Financiën’.

D

In artikel 5, derde lid, wordt ‘Ministerie van Economische Zaken’ vervangen door ‘Ministerie van Economische Zaken en Klimaat’.

E

Artikel 6 komt te luiden:

• 1. Aan de voorzitter van de commissie wordt een vaste vergoeding per maand toegekend, waarbij de salarisschaal wordt vastgesteld op het maximum van schaal 18 van paragraaf 6.3 van de CAO Rijk en de arbeidsduurfactor op 0,167 (6/36 uur).

• 2. Aan de andere leden van de commissie wordt een vaste vergoeding per maand toegekend, waarbij de salarisschaal wordt vastgesteld op het maximum van schaal 18 van paragraaf 6.3 van de CAO Rijk en de arbeidsduurfactor op 0,111 (4/36 uur).

• 3. Gastdeskundigen ontvangen per vergadering een vergoeding van 3% van het maximum van salarisschaal 18, zoals overeengekomen in de CAO Rijk.

F

Artikel 7 vervalt.

ARTIKEL II

Dit besluit treedt in werking met ingang van de dag na de datum van uitgifte van de Staatscourant waarin zij wordt geplaatst.

Dit besluit zal met de toelichting in de Staatscourant worden geplaatst.

’s-Gravenhage, 14 juni 2024

De Minister van Economische Zaken en Klimaat, M.A.M. Adriaansens

Tegen dit besluit kan degene wiens belang rechtstreeks bij dit besluit is betrokken binnen zes weken na de dag van dagtekening van deze Staatscourant een gemotiveerd bezwaarschrift indienen bij de Minister van Economische Zaken en Klimaat, directie Wetgeving en Juridische Zaken, Postbus 20401, 2500 EK Den Haag.

TOELICHTING

Algemeen

Met onderhavig besluit wordt het instellingsbesluit van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code van 29 november 2013 herzien. Naast een aantal meer technische punten zijn wijzigingen doorgevoerd in lijn met de uitkomsten van de verkenning omtrent de toekomst van het Nederlands corporate governance stelsel zoals gepubliceerd op 19 januari 2024 (Kamerstukken II 2023/24, 21 083, nr. 67).

Een aantal wijzigingen is van meer technische aard. Zo zijn de namen van de betrokken ministeries sinds 2013 gewijzigd en worden bij deze herziening aangepast. Met de Implementatiewet Richtlijn openbaarmaking winstbelasting is de rechtsgrondslag voor aanwijzing van de corporate governance code als gedragscode uit art. 2:391 lid 5 BW verplaatst naar art. 2:391a BW. Die wijziging is nu ook verwerkt in dit besluit. De benoeming van de commissieleden vindt plaats via een separaat benoemingsbesluit.

De bezoldiging van de commissie leden is geactualiseerd en gebaseerd op de gemiddelde tijdsbesteding van de vorige commissie. De tijdsbesteding bestaat op hoofdlijnen uit een maandelijkse vergadering, jaarlijkse monitoring en aanpassing van de Code en overleg met schragende partijen wat geraamd wordt op gemiddeld 4 uur per week voor de voorzitter en 3 uur per week voor de andere leden. De hoogte van de bezoldiging kan aangepast worden in lijn met de CAO Rijk (afgesloten collectieve arbeidsovereenkomst die is gesloten voor de ambtenaren die krachtens een arbeidsovereenkomst met de Staat werkzaam zijn). Er is nu ook voorzien in de bezoldiging voor een eventuele gastdeskundige voor advies aan de commissie, waarbij de vergoeding afgeleid is van artikel 4 Besluit vergoedingen adviescolleges en commissies.

De andere wijzigingen zijn een uitvloeisel van de uitkomsten van de verkenning naar het Nederlands corporate governance stelsel. De relevantie van de code en het huidige stelsel van corporate governance worden onderschreven en er is draagvlak voor continuering van dit stelsel.

De commissie heeft tot taak de actualiteit en bruikbaarheid van de code te bevorderen. Het is van belang dat de code onderscheidend en van meerwaarde is ten opzichte van wet- en regelgeving en recht doet aan maatschappelijke en internationale ontwikkelingen, onder andere daar waar invulling wordt gegeven aan open (wettelijke) normen. De code moet als instrument van zelfregulering kunnen rekenen op draagvlak van beursvennootschappen, aandeelhouders en werknemers (vertegenwoordigd door de zgn. ‘schragende partijen’), overheid en samenleving zonder zijn ambitieniveau te verliezen. Daarnaast kan de code zijn onderscheidend vermogen behouden door overlap met wet- en regelgeving te voorkomen respectievelijk weg te nemen. Om dat te kunnen realiseren moet de commissie effectief, onafhankelijk en verbindend kunnen handelen. De voorzitter en de leden van de commissie worden op persoonlijke titel benoemd en handelen zonder last of ruggespraak, waarbij zij wel rekening houden met de belangen van de schragende partijen en hun vertrouwen genieten. De Minister van Economische Zaken en Klimaat benoemt, mede namens de Ministers van Financiën en voor Rechtsbescherming, de voorzitter en de leden van de commissie daarom na consultatie van de schragende partijen.

Vanuit haar onafhankelijke rol kan de commissie niet alleen op verzoek van de schragende partijen de code aanpassen, maar ook gemotiveerd eigenstandig het initiatief daartoe nemen, rekening houdend met de eerdere conclusies van de monitoring rapporten en maatschappelijke en internationale ontwikkelingen. Tijdens een herziening van de code is de commissie de penvoerder. Zij neemt daarbij de belangen van beursgenoteerde vennootschappen, aandeelhouders, werknemers, overheid en andere betrokkenen in overweging. Voor breed draagvlak is daarnaast van belang dat de commissie voorafgaand aan de herziening de code breed en publiekelijk consulteert. De commissie zal de gewijzigde code publiceren en aan de Minister aanbieden. Een gewijzigde code kan op basis van een besluit tot wijziging van het Besluit inhoud bestuursverslag door het kabinet worden aangewezen als gedragscode op grond van artikel 2:391a BW.

De principes uit de code zijn normstellend. De code is zelfregulering op basis van het ‘pas toe of leg uit’- beginsel. Hierdoor biedt de code vennootschappen meer ruimte en flexibiliteit dan wetgeving doordat zij gemotiveerd kunnen afwijken van de best practice. Bij de inventarisatie op welke wijze en in welke mate de voorschriften van de gedragscode worden nageleefd, kijkt de commissie onder andere naar de kwaliteit van de uitleg in het geval afgeweken wordt van de code.

In artikel 5 wordt geregeld dat de commissie wordt bijgestaan door een secretariaat waarin de Minister voorziet. In lijn met de uitkomsten van de verkenning draagt de Minister zorg voor de versterking van het secretariaat en een passend budget voor de werkzaamheden van de commissie. Het secretariaat heeft voldoende leden, met voldoende tijd, relevante kennis en ervaring. Het secretariaat biedt niet alleen praktische ondersteuning, maar vervult ook een brugfunctie tussen de overheid, de commissie en de schragende partijen.

De Minister van Economische Zaken en Klimaat, M.A.M. Adriaansens