Nadere voorschriften van 7 mei 2024 houdende regels tot wijziging van de Nadere voorschriften Controle en Overige Standaarden

Het bestuur van de Nederlandse beroepsorganisatie van accountants;

Overwegende dat het noodzakelijk is om de Nadere Voorschriften Controle en Overige Standaarden te wijzigen ter nadere implementatie van herziene Standaard 3850N Assurance- en aan assurance verwante opdrachten met betrekking tot prospectussen;

Gelet op artikel artikel 24 van de Verordening Gedrags- en Beroepsregels Accountants (VGBA);

Gehoord de leden;

Stelt de volgende nadere voorschriften vast:

ARTIKEL I

De Nadere voorschriften Controle en Overige Standaarden worden als volgt gewijzigd:

A

Standaard 3850N wordt vervangen door:

Standaard 3850N Assurance- en aan assurance verwante opdrachten met betrekking tot prospectussen

Inleiding

Toepassingsgebied van deze Standaard

• 1. Deze Standaard behandelt assurance- en aan assurance verwante opdrachten die de accountant uitvoert met betrekking tot prospectussen, opgesteld voor effectentransacties, die geheel of gedeeltelijk onder de Nederlandse wet- en regelgeving of onder de wet- en regelgeving van de Europese Unie vallen.

  In prospectussen worden financiële overzichten en tussentijdse financiële informatie opgenomen die door de accountant gecontroleerd zijn overeenkomstig de Standaarden of beoordeeld zijn overeenkomstig Standaard 2410. In verband met die controle en beoordeling wordt de accountant gevraagd om opdrachten onder deze Standaard uit te voeren.

  Deze Standaard kan ook toegepast worden bij opdrachten met betrekking tot prospectussen, opgesteld voor effectentransacties die niet onder de Nederlandse wet- en regelgeving of de wet- en regelgeving van de Europese Unie vallen.

  Deze Standaard kan niet worden toegepast op opdrachten voor prospectussen, opgesteld voor effectentransacties in de Verenigde Staten van Amerika.

Financiële informatie in een prospectus

• 2. Afhankelijk van de aard van de effectentransactie waarvoor een prospectus wordt opgesteld en afhankelijk van de jurisdictie waaronder het prospectus valt, gelden vereisten voor de inhoud van een prospectus. Vereisten hebben onder andere betrekking op de financiële informatie van de uitgevende entiteit die in het prospectus opgenomen moet worden. De uitgevende entiteit kan de volgende financiële informatie in een prospectus opnemen:

  • a. een volledige set van financiële overzichten voor algemene doeleinden die reeds gecontroleerd is en voldoet aan de van toepassing zijnde regels voor het opstellen en presenteren van financiële overzichten volgens de Prospectusverordening;

  • b. een volledige set van financiële overzichten, opgesteld in overeenstemming met een stelsel inzake financiële verslaggeving, dat een getrouw-beeld-stelsel is. Deze volledige set van financiële overzichten is voor het prospectus opgesteld omdat de bestaande gecontroleerde volledige set van financiële overzichten voor algemene doeleinden niet voldoet aan de van toepassing zijnde regels volgens de Prospectusverordening;

  • c. tussentijdse financiële informatie;

  • d. een winstprognose;

  • e. pro forma financiële informatie om de invloed, die een significante gebeurtenis of transactie op de niet-aangepaste financiële informatie van de uitgevende entiteit heeft, te illustreren alsof de gebeurtenis of de transactie heeft plaatsgevonden op een eerdere datum.

Verantwoordelijkheid van de uitgevende entiteit

• 3. Het bestuur van de uitgevende entiteit is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het prospectus in overeenstemming met vereisten die gelden in de jurisdictie(s) waar de effectentransactie plaatsvindt.

Relatie met Standaard 3000A, Standaard 3400, Standaard 3420, overige uitingen en overige vereisten

• 4. De accountant dient Standaard 3000A en deze Standaard na te leven bij het uitvoeren van een assurance-opdracht met betrekking tot prospectussen. Deze Standaard vult Standaard 3000A aan maar is geen vervanging daarvan en geeft nadere invulling hoe Standaard 3000A moet worden toegepast bij een assurance-opdracht met betrekking tot prospectussen.

• 5. De accountant dient deze Standaard na te leven bij het uitvoeren van een assurance-opdracht ten aanzien van een winstprognose, die door de uitgevende entiteit in een prospectus is opgenomen om te voldoen aan de Prospectusverordening, en niet Standaard 3400.

• 6. De accountant dient Standaard 3420 na te leven bij het uitvoeren van een assurance-opdracht met een redelijke mate van zekerheid ten aanzien van pro forma financiële informatie, die door de uitgevende entiteit in een prospectus is opgenomen.

• 7. Het naleven van Standaard 3000A vereist, onder andere, naleving van de Verordening gedrags- en beroepsregels (VGBA) en de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO). Het vereist tevens van de opdrachtpartner dat de accountant werkzaam is bij of verbonden is aan een accountantseenheid die onderworpen is aan de NVKS.

Ingangsdatum

• 8. Voor de ingangsdatum wordt verwezen naar de slotbepalingen.

Doelstellingen

• 9. De doelstellingen van de accountant zijn, afhankelijk van de specifieke opdracht van de accountant:

  • a. de uitgevende entiteit schriftelijk toestemming geven om reeds eerder verstrekte controle- en/ of beoordelingsverklaringen, bij een volledige set van financiële overzichten, in het prospectus op te nemen;

  • b. het rapporteren inzake de winstprognose die in een prospectus wordt opgenomen; en/of;

  • c. het rapporteren aan een specifieke gebruikersgroep door middel van een ‘comfort letter’.

Definities

• 10. In het kader van deze Standaard hebben de volgende termen de hierna weergegeven betekenissen:

  a. comfort letter

  – Een rapportage van de accountant aan een specifieke gebruikersgroep, opgesteld op verzoek van de uitgevende entiteit en/of de begeleidende bank. De uitgevende entiteit kan op verzoek van de begeleidende bank, ten behoeve van de tenuitvoerlegging van zijn onderzoeksverplichtingen de accountant verzoeken bepaalde activiteiten te verrichten en de bevindingen te rapporteren. De comfort letter die op een latere datum wordt verstrekt dan de eerste comfort letter, die op de datum van het prospectus en/of de ‘underwriting agreement’ wordt verstrekt, wordt een ‘bring-down comfort letter’ genoemd;

  b. consent letter –

  Een brief aan de uitgevende entiteit waarin toestemming wordt gegeven om controle- en/of beoordelingsverklaringen bij de in het prospectus opgenomen financiële overzichten (al dan niet door middel van verwijzing) en/of assurance-rapport(en) in het prospectus op te nemen;

  c. uitgevende entiteit

  – Een rechtspersoon die effecten uitgeeft dan wel voornemens is effecten uit te geven;

  d. winstprognose

  – Een formulering waarin uitdrukkelijk of impliciet melding wordt gemaakt van een cijfer dan wel van een minimum- of maximumcijfer van de vermoedelijke omvang van de winst of het verlies voor de lopende verslagperiode en/of de daaropvolgende verslagperiodes, of die gegevens bevat op grond waarvan een dergelijk cijfer voor de toekomstige winst of het toekomstige verlies kan worden berekend, ook al wordt geen specifiek cijfer vermeld en wordt het woord ‘winst’ niet genoemd;

  e. prospectus

  – Een document, opgesteld op grond van (wettelijke) voorschriften, dat door een uitgevende entiteit wordt opgesteld en uitgegeven met de bedoeling een derde partij te informeren en/of te bewegen een investeringsbeslissing te nemen aangaande een (voorgenomen) effectentransactie;

  f. Prospectusverordening

  – Algemene benaming van de prospectusverordening van de EU, Verordening (EU) 2017/1129, met de daarbij horende gedelegeerde verordeningen.

  g. begeleidende bank

  – bank (of banken in het geval van een consortium) de uitgevende entiteit begeleidt bij de effectentransactie;

  h. underwriting agreement

  – Een overeenkomst tussen de uitgevende entiteit en de begeleidende bank waarin de voorwaarden van een transactie worden overeengekomen;

  i. cut-off date

  – De datum tot en met waarop de accountant werkzaamheden uitvoert waarover de accountant rapporteert in de comfort letter. De cut-off date van de comfort letter ligt een aantal werkdagen vóór de datering van de comfort letter.

• 11. De paragrafen 12 en 12A van Standaard 3000A zijn van overeenkomstige toepassing, voor zover in deze Standaard niet anders is bepaald.

Vereisten

Opdrachtaanvaarding- en bevestiging

• 12. Voorafgaand aan aanvaarding van een opdracht onder deze Standaard, dient de opdrachtpartner voor zover relevant:

  • a. vast te stellen dat het opdrachtteam en eventuele door de accountant ingeschakelde deskundigen die geen deel uitmaken van het opdrachtteam, gezamenlijk over de passende competentie en capaciteiten beschikken om de opdracht uit te kunnen voeren; (Zie Par. A1)

  • b. vast te stellen wat de aard van de opdracht is en of moet worden voldaan aan de relevante ethische voorschriften, met inbegrip van onafhankelijkheid, om de opdracht uit te kunnen voeren; (Zie Par. A2)

  • c. vast te stellen dat de accountant financiële overzichten van de uitgevende entiteit heeft gecontroleerd of beoordeeld;

  • d. de bewoordingen van het door de relevante wet- of regelgeving voorgeschreven oordeel of de conclusie, indien aanwezig, te evalueren om te kunnen bepalen of de accountant naar waarschijnlijkheid in staat zal zijn om een oordeel tot uitdrukking te brengen zoals voorgeschreven en op basis van het uitvoeren van de werkzaamheden die in deze Standaard worden gespecificeerd; (Zie Par. A3)

  • e. te overwegen of de relevante wet- of regelgeving toestaat om gebruik te maken van het aangepaste controleoordeel of de aangepaste beoordelingsconclusie of de verklaring met een paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden of een paragraaf inzake overige aangelegenheden, wanneer sprake is van een aangepast controleoordeel of aangepaste beoordelingsconclusie of de verklaring een paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden of een paragraaf inzake overige aangelegenheden bevat; en

  • f. overeenstemming met de uitgevende entiteit te verkrijgen dat deze haar verantwoordelijkheid erkent en begrijpt voor: (Zie Par. A4)

    • i. het opstellen van financiële overzichten en overige financiële informatie voor opname (al dan niet door middel van verwijzing) in het prospectus die voldoen aan de relevante regelgeving;

    • ii. het opstellen van het prospectus in overeenstemming met de relevante wet- en regelgeving;

    • iii. het opstellen van tussentijdse financiële informatie op basis van dezelfde grondslagen voor financiële verslaggeving als de historische financiële informatie zoals opgenomen in het prospectus;

    • iv. het op adequate wijze toelichten en beschrijven van de van toepassing zijnde criteria aan de beoogde gebruikers indien deze niet openbaar zijn gemaakt; en

    • v. het aan de accountant verschaffen van:

      • a. toegang tot alle informatie waar de accountant bij de uitgevende entiteit in het kader van de opdracht om kan verzoeken;

      • b. toegang tot de juiste personen, wanneer dit in het kader van de opdracht noodzakelijk is.

• 13. De opdrachtbevestiging, waarin de werkzaamheden worden beschreven, dient tenminste met de uitgevende entiteit te worden overeengekomen. (Zie Par. A5, A6 en A7)

Fraude en niet-naleving van wet- en regelgeving

• 14. Indien de accountant zich gedurende de opdracht bewust wordt van een geïdentificeerde, mogelijke of dreigende fraude of het niet-naleven van wet- of regelgeving, dient de accountant na te gaan of er aanvullende zaken moeten worden gedaan op grond van andere wet- en regelgeving zoals Wwft of NV NOCLAR.

Bevestigingsbrief

• 15. De accountant dient van het bestuur een bevestigingsbrief te ontvangen met dezelfde datum als de rapportage van de accountant. De accountant dient een aanvullende bevestigingsbrief te verkrijgen voor iedere opvolgende rapportage van de accountant (bijvoorbeeld voor een ‘bring-down comfort letter’). (Zie Par. A8 en A9)

Toestemming tot openbaarmaking

• 16. Indien de uitgevende entiteit de accountant toestemming vraagt om controleverklaring(en) en/of beoordelingsverklaring(en) en/of assurance-rapport(en) in een prospectus op te nemen, dient de accountant te overwegen of de accountant deze toestemming kan geven door middel van een ‘consent letter’.

• 17. Voordat een accountant toestemming geeft voor opname van de controleverklaring(en) en/of beoordelingsverklaring(en) in een prospectus, dient de accountant:

  • a. de financiële overzichten en/of tussentijdse financiële informatie en de daarbij behorende controle- en/of beoordelingsverklaring te vergelijken met de overige in het prospectus opgenomen informatie en te lezen en te overwegen of er redenen zijn om aan te nemen dat de overige informatie in strijd is met de financiële overzichten en/of tussentijdse financiële informatie waarbij de controle- en/of beoordelingsverklaring is afgegeven; en verder

  • b. te lezen en te overwegen of er reden is enige informatie in het prospectus als mogelijk misleidend is te beschouwen.

  Indien de accountant op grond van de werkzaamheden van mening is dat het prospectus informatie bevat die mogelijk misleidend is of strijdig is met de financiële overzichten en/of financiële informatie en de daarbij behorende controle- en of beoordelingsverklaring, dan dient de accountant de toestemming tot openbaarmaking te weigeren totdat het prospectus op passende wijze is aangepast of de uitgevende entiteit heeft aangetoond dat de bevindingen ongegrond zijn.

  Wanneer de accountant tijdens de uitvoering van de opdracht informatie verkrijgt waarvan de accountant van mening is dat deze materieel is voor het doel van het prospectus of de voorgestelde transactie en moet worden vermeld in het prospectus, dient de accountant de bevindingen met het bestuur van de uitgevende entiteit te bespreken en op grond daarvan de consequenties voor de rapportage te bepalen.

• 18. Voordat de accountant toestemming geeft voor opname van een reeds verstrekte controle-en/of beoordelingsverklaring, dient de accountant werkzaamheden met betrekking tot gebeurtenissen na de einddatum van de verslagperiode uit te voeren in overeenstemming met de paragrafen 6 en 7 van Standaard 560 voor de periode tussen de oorspronkelijke datum van de verklaring en de datum van het prospectus of de cut-off date van de comfort letter wanneer geen prospectus wordt opgesteld. (Zie Par. A10)

• 19. Indien de financiële overzichten een materiële afwijking bevatten, geeft de accountant alleen toestemming voor openbaarmaking van de controleverklaring bij de financiële overzichten als een materiële afwijking in de financiële overzichten adequaat is toegelicht in het prospectus. De accountant trekt de toestemming schriftelijk in om de controleverklaring bij de financiële overzichten openbaar te maken, wanneer deze financiële overzichten in ernstige mate tekortschieten in het geven van het vereiste inzicht. (Zie Par. A11)

Comfort letter

Inleiding

• 20. Een accountant dient alleen een comfort letter te verstrekken wanneer die de financiële overzichten of tussentijdse financiële informatie van de uitgevende entiteit heeft gecontroleerd of beoordeeld. (Zie Par. A12)

• 21. De accountant dient geen comfort letter te verstrekken in het geval van een voorwaardelijke underwriting agreement tenzij naast de opdrachtgever ook de begeleidende bank de opdrachtbevestiging heeft getekend. (Zie Par. A13)

• 22. De accountant dient met de uitgevende entiteit en de begeleidende bank overeenstemming te bereiken over de werkzaamheden die in verband met de effectentransactie worden uitgevoerd en waarover de accountant in de comfort letter rapporteert. (Zie Par. A14 en A15)

• 23. Indien de opdrachtbevestiging niet door de begeleidende bank wordt ondertekend, dient het dossier van de accountant een vastlegging te bevatten over de afstemming die de accountant met de begeleidende bank heeft gehad over de inhoud van de comfort letter. (Zie Par. A15)

• 24. Vanwege de doelstelling van de comfort letter wordt benadrukt dat de accountant een comfort letter, behalve aan de uitgevende entiteit, alleen dient te verstrekken en te adresseren aan die partijen die om aansprakelijkheidsredenen een due diligence onderzoek uitvoeren op de inhoud van het prospectus (bijvoorbeeld aan de begeleidende bank bij een door hem getekende underwriting agreement) of die een opdrachtbevestiging hebben getekend. De begeleidende bank voert onder meer een due diligence onderzoek uit ten aanzien van de status van de uitgevende entiteit en de juistheid en volledigheid van de in het prospectus opgenomen informatie en mededelingen in het licht van de vereisten voor de aanbieding van effecten. (Zie Par. A16, A17, A18, A19, A20, A21 en A22)

• 25. Indien de accountant, als onderdeel van het due diligence onderzoek van de banken, over de controle van de financiële overzichten bevraagd wordt door de begeleidende bank, dient de accountant schriftelijke toestemming tot het verstrekken van de gegevens of inlichtingen te verkrijgen van de uitgevende instelling. (Zie Par. A23).

• 26. Wanneer de accountant geen goedkeurende controleverklaring (bijvoorbeeld een verklaring met beperking) heeft verstrekt, bij een of meerdere financiële overzichten die in het prospectus zijn opgenomen of wanneer de controleverklaring een benadrukkingsparagraaf of paragraaf over overige aangelegenheden bevat, dan dient de accountant na te gaan welke gevolgen dit heeft voor in de comfort letter vermelde werkzaamheden en de rapportage hierover, waaronder de werkzaamheden op en rapportage over wijzigingen in gespecificeerde posten in de veranderingsperiode. (Zie Par. 26 e.v.)

Werkzaamheden veranderingsperiode

• 27. De accountant dient werkzaamheden uit te voeren in de veranderingsperiode bestaande uit een periode waarvoor financiële informatie beschikbaar is die gelezen kunnen worden en uit een periode waarvoor geen financiële informatie beschikbaar is. Voor het deel van de veranderingsperiode na de laatste beschikbare tussentijdse financiële informatie tot aan de cut-off date van de comfort letter, bestaan de werkzaamheden uit ten minste het lezen van notulen en verzoeken om inlichtingen bij het bestuur. (Zie Par. A24, A25 en A26)

• 28. Voordat de accountant over de tussentijdse financiële informatie rapporteert, dient de accountant vast te stellen dat deze is opgesteld in overeenstemming met de verslaggevingsgrondslagen welke zijn gehanteerd in het laatste door de accountant gecontroleerde of beoordeelde financieel overzicht. Verschillen kunnen voortkomen uit het ontbreken van boekingen omtrent:

  • aanpassingen van de waardering tegen reële waarde;

  • het aandeel in het resultaat van (minderheids)deelnemingen;

  • de mutatie in belastinglatenties;

  • de mutatie in (juridische) voorzieningen;

  • het effect van nieuwe verslaggevingsstandaarden.

• 29. Wanneer de accountant wordt verzocht om te rapporteren over de verandering in gespecificeerde posten in het geval dat de tussentijdse financiële informatie niet is opgesteld overeenkomstig de verslaggevingsstandaarden welke zijn gehanteerd in het laatste door de accountant gecontroleerde of beoordeelde financieel overzicht, dient de accountant dit verzoek zorgvuldig te overwegen. In dit geval is het van belang dat de begeleidende bank deze beperkingen in reikwijdte begrijpt. Wanneer de accountant in deze situatie akkoord gaat met het rapporteren over de verandering in gespecificeerde posten, dient de accountant in de comfort letter aan te geven dat het bestuur van de uitgevende entiteit heeft bevestigd dat de tussentijdse financiële informatie is gebaseerd op afwijkende grondslagen ten opzichte van het laatste door de accountant gecontroleerde of beoordeelde financieel overzicht. Deze afwijkingen dienen in de comfort letter te worden vermeld tezamen met het feit dat de uitkomsten van de uitgevoerde werkzaamheden moeten worden gezien in de context van deze afwijkende grondslagen. (Zie Par. A27)

• 30. Indien sinds de datum van de laatste gecontroleerde financiële overzichten de entiteit een verandering in grondslagen voor financiële verslaggeving heeft toegepast of een materiële afwijking is geconstateerd in reeds opgemaakte of gedeponeerde financiële verslaggeving, dient de accountant: (Zie Par. A27)

  • informatie verkrijgen dat de verandering in grondslagen voor financiële verslaggeving of de correctie van materiële afwijking(en) in de voorgaande periode juist is en administratief verwerkt is in overeenstemming met het van toepassing zijnde stelsel van financiële verslaggeving;

  • te verifiëren dat de tussentijdse financiële informatie voor de vergelijkbare periode overeenkomstig is aangepast;

  • posten te vergelijken voor eventuele veranderingen gebruik makend van de gecorrigeerde basis;

  • in de comfort letter te rapporteren over de verandering in de grondslagen voor financiële verslaggeving en/of de correctie van materiële afwijking(en) in de voorgaande periode zowel kwalitatief als kwantitatief;

  • te beoordelen of er eventueel implicaties zijn die een correctie van materiële afwijking(en) uit de voorgaande periode kan hebben voor de toestemming om de controleverklaring bij de financiële overzichten in een prospectus op te nemen. In het geval dat het prospectus drie jaar financiële overzichten bevat, dient de accountant de impact van een geïdentificeerde materiële afwijking te beoordelen op alle drie jaren en te overwegen of alle drie jaren gecorrigeerd moeten worden en/of een nieuw controleoordeel moet worden uitgebracht;

  • te beoordelen of aanpassingen in het financieel overzicht moeten worden toegelicht in het prospectus.

• 31. De accountant dient de laatste tussentijdse financiële informatie te lezen en om inlichtingen te verzoeken bij het bestuur met betrekking tot deze tussentijdse financiële informatie. De accountant dient te overwegen om de volgende werkzaamheden uit te voeren:

  • beoordelen van grondslagen voor financiële verslaggeving die gebruikt zijn bij het opstellen van deze tussentijdse financiële informatie om vast te stellen dat deze grondslagen consistent zijn aan die van de gecontroleerde of beoordeelde financiële overzichten;

  • kennis verkrijgen van de interne beheersingsmaatregelen met betrekking tot het opstellen van de tussentijdse financiële informatie;

  • uitvoeren van cijferanalyses en verzoeken om inlichtingen bij het bestuur;

  • andere werkzaamheden voor zover nodig geacht door de accountant om vast te stellen dat de tussentijdse financiële informatie op dezelfde basis is opgesteld als de gecontroleerde of beoordeelde financiële overzichten en vergelijkbaar zijn met deze financiële overzichten.

  (Zie Par. A28)

• 32. De accountant dient in een comfort letter alleen te rapporteren over wijzigingen in die gespecificeerde posten gedurende de veranderingsperiode, die ook opgenomen zijn in de balans en/of winst- en verliesrekening en de toelichting daarop in de financiële overzichten die de accountant heeft beoordeeld of gecontroleerd. Hierdoor kan er geen onduidelijkheid bij de begeleidende banken ontstaan over welke gespecificeerde posten de accountant rapporteert. (Zie Par. A29)

• 33. De accountant dient alleen beperkte mate van zekerheid te verstrekken over wijzigingen in gespecificeerde posten als er minder dan 135 dagen zijn verstreken sinds de einddatum van de periode waarop de laatste controle of beoordeling betrekking had. Als er meer dan 135 dagen zijn verstreken, zijn alleen overeengekomen specifieke werkzaamheden mogelijk. (Zie Par. A30 en A31)

Aansluiten van financiële informatie

• 34. De accountant dient alleen te rapporteren in de comfort letter over de informatie in het prospectus waarvoor de deskundigheid van de accountant relevant is. (Zie Par. A32)

• 35. De accountant dient in de comfort letter uitsluitend te rapporteren over in het prospectus opgenomen informatie wanneer die informatie ontleend is aan de administratie die onderworpen is aan de interne beheersing van de uitgevende entiteit voor het opstellen van financiële overzichten. De accountant dient bovendien kennis te hebben van het systeem voor interne beheersing relevant voor het opstellen van financiële informatie.

• 36. De accountant beperkt zich tot het rapporteren van feitelijke bevindingen. De accountant dient op grond van paragraaf 34 alleen op de volgende informatie werkzaamheden uit te voeren en hierover te rapporteren: (Zie Par. A33 en A34)

  • bedragen (in een bepaalde munteenheid) of van bedragen (in een bepaalde munteenheid) afgeleide percentages, waarbij de bedragen of percentages verkregen zijn uit de administratie die onderworpen is aan interne beheersingsmaatregelen; en/of

  • informatie die rechtstreeks ontleend is aan de bovengenoemde administratie of daarvan afgeleid is.

• 37. De accountant dient de onderbouwing, van in het prospectus opgenomen historische financiële informatie, aan te sluiten met de onderliggende administratie van de uitgevende entiteit.

• 38. De accountant dient alleen te rapporteren over in een prospectus opgenomen historische financiële informatie wanneer voor de periode waar die financiële informatie betrekking op heeft, ook de door de accountant gecontroleerde en/of beoordeelde financiële overzichten in het prospectus zijn opgenomen. (Zie Par. A35)

Comfort letters verstrekken na jaareinde maar voor de datum dat de controleverklaring is verstrekt

• 39. Als de accountant in de periode na balansdatum maar voordat een controleverklaring wordt verstrekt bij het financiële overzicht van het boekjaar eindigend op deze balansdatum, gevraagd wordt om ten behoeve van een comfort letter werkzaamheden uit te voeren met betrekking tot informatie in de veranderingsperiode na deze balansdatum, dan dient de accountant eerst de omstandigheden van de entiteit te beschouwen zoals:

  • de interne beheersingsomgeving;

  • geschiedenis van controle-aanpassingen;

  • voorwaardelijke gebeurtenissen (inclusief de waarschijnlijkheid van oplossing voordat de financiële overzichten uitgebracht worden); en

  • de aard van de activiteiten.

• 40. De accountant dient alleen over deze informatie te rapporteren voor zover de status van de controle dat toestaat en de accountant niet verwacht dat de informatie zal afwijken van de financiële overzichten waarover de accountant op een later moment een verklaring zal verstrekken. Indien hieraan niet voldaan wordt, dient de accountant te overwegen om te rapporteren tot een interim periode van het afgelopen jaar. (Zie Par. A36)

Het opstellen van de comfort letter

• 41. Een comfort letter dient de volgende onderdelen te bevatten:

  • a. de geadresseerden: de begeleidende bank(en) en de uitgevende entiteit;

  • b. de plaats en datum;

  • c. het onderwerp met de omschrijving van de transactie of het prospectus;

  • d. de vermelding dat de accountant financiële overzichten zoals opgenomen in het prospectus heeft gecontroleerd en/of heeft beoordeeld en dat het opstellen van deze financiële overzichten de verantwoordelijkheid is van het bestuur van de uitgevende entiteit; (Zie Par. A37)

  • e. de basis voor het verstrekken van de comfort letter;

  • f. de vermelding in hoeverre de accountant onafhankelijk is van de uitgevende entiteit;

  • g. de vermelding dat de accountant na de laatste controle van het financieel overzicht geen controleverklaring heeft verstrekt;

  • h. de vermelding van de cut-off date, de datum tot waar de accountant werkzaamheden heeft uitgevoerd (hierbij maakt de accountant expliciet dat de werkzaamheden van de accountant de daaropvolgende periode tot de dagtekening van de brief niet omvat);

  • i. de beschrijving van de overeengekomen specifieke werkzaamheden en de uitkomsten van deze werkzaamheden;

  • j. de vermelding dat de werkzaamheden voor de controle van de financiële overzichten er op gericht zijn geweest om een oordeel over de getrouwheid van de financiële overzichten als geheel te vormen en geen oordeel te geven over individuele posten;

  • k. de mededeling dat de accountant geen oordeel kan geven of de werkzaamheden toereikend zijn in het kader van de due diligence werkzaamheden van de begeleidende bank en dat de accountant alleen werkzaamheden heeft verricht op de door de begeleidende bank in het prospectus geïdentificeerde items (wanneer hierop werkzaamheden worden verricht);

  • l. de vermelding dat de verspreiding van het rapport is beperkt tot de begeleidende bank die de underwriting agreement heeft getekend en de uitgevende entiteit;

  • m. de vermelding dat de comfort letter opgesteld is op basis van Standaard 3850N Assurance- en aan assurance verwante opdrachten met betrekking tot prospectussen en dat Nederlands recht geldt en er niet op gesteund kan worden voor transacties in de Verenigde Staten van Amerika; en

  • n. ondertekening (naam accountant met vermelding naam accountantseenheid).

• 42. Wanneer de accountant op een latere datum dan het prospectus (bijvoorbeeld op de sluitingsdatum van de transactie) een aanvullende comfort letter (een zogenaamde ‘bring-down letter’) uitbrengt, dient de accountant in deze aanvullende comfort letter te vermelden dat de werkzaamheden zijn uitgevoerd tot en met de cut-off date van deze aanvullende comfort letter.

Historische financiële informatie

• 43. Om te voldoen aan de van toepassing zijnde wet- en regelgeving kan de uitgevende entiteit nieuwe financiële overzichten opstellen voor opname in het prospectus. De accountant kan worden gevraagd de controle van deze financiële overzichten uit te voeren overeenkomstig de Standaarden. De accountant dient controlewerkzaamheden uit te voeren, in overeenstemming met de controlestandaarden om de accountant in staat te stellen een oordeel te formuleren of, voor de doeleinden van het prospectus, de financiële overzichten een getrouw beeld geven in overeenstemming met het van toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving. (Zie Par. A38 en A39)

• 44. Een accountant die de opdracht heeft aanvaard een controleverklaring te verstrekken bij de nieuwe financiële overzichten, dient voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen en dient daarbij:

  • a. de doelstellingen van het prospectus te begrijpen;

  • b. vast te stellen welk stelsel van financiële verslaggeving wordt vereist door de wet- en regelgeving; en

  • c. de toepasselijkheid van de gekozen waarderingsgrondslagen binnen het stelsel van financiële verslaggeving te beoordelen om vast te stellen of de door de uitgevende entiteit opgestelde financiële overzichten een getrouw beeld geven in overeenstemming met het van toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving.

Winstprognose

Planning en uitvoering van de opdracht

• 45. De accountant dient kennis te krijgen van de winstprognose om het risico te kunnen identificeren en in te schatten dat de winstprognose niet op een juiste wijze is opgesteld. Zodoende is de accountant in staat om werkzaamheden te plannen en uit te voeren, zodat toereikende informatie wordt verkregen ten behoeve van de conclusie. (Zie Par. A40, A41, A42, A43, A44, A45, A46, A47, A48, A49, A50, A51 en A52)

• 46. De accountant dient, indien de entiteit regelmatig winstprognoses opstelt, te analyseren in of eerdere prognoses aansloten bij de uiteindelijke resultaten en eventuele afwijkingen te analyseren.

Materialiteit

• 47. De accountant dient de materialiteit te bepalen en te gebruiken bij het plannen van de werkzaamheden en bij het evalueren van de bevindingen voor het af te geven assurance-rapport. (Zie Par. A53)

Toereikende opstelling

• 48. Om vast te stellen of een winstprognose op de juiste wijze is opgesteld, dient de accountant informatie te verkrijgen dat de prognose geen afwijking van materieel belang bevat. De accountant doet dat door:

  • a. informatie te verkrijgen dat de winstprognose relevant, betrouwbaar, begrijpelijk en vergelijkbaar is;

  • b. te controleren of de winstprognose accuraat is opgesteld overeenkomstig de gebruikte veronderstellingen en de door de opsteller gekozen grondslagen voor financiële verslaggeving;

  • c. te overwegen of de gebruikte veronderstellingen aansluiten bij de bedrijfsanalyse welke is opgesteld door het bestuur van de uitgevende entiteit en de kennis die de accountant heeft van de bedrijfsactiviteiten; en

  • d. te evalueren hoe eventuele historische financiële informatie in de prognose is verwerkt.

• 49. De accountant dient de plannen, strategieën en risicoanalyses van de entiteit met de opsteller van de winstprognose te bespreken. De accountant dient verder de ondersteunende documentatie te onderzoeken en vast te stellen of die documenten aansluiten bij de bedrijfsanalyse.

• 50. De accountant dient van de opstellers van de winstprognose details te ontvangen aangaande de voornaamste veronderstellingen waarop de winstprognose is gebaseerd.

• 51. Er kan een breed scala aan redelijke veronderstellingen zijn waarop een winstprognose kan worden gebaseerd. Het is niet aan de accountant om te beoordelen of de keuze van redelijke veronderstellingen in die specifieke situatie juist is. De accountant dient echter wel:

  • a. te overwegen of alle door het bestuur gebruikte veronderstellingen die volgens de accountant voor een goed begrip van de winstprognose noodzakelijk zijn, op adequate wijze zijn toegelicht; en

  • b. te overwegen of enige door het bestuur gebruikte veronderstellingen onrealistisch zijn. (Zie Par. A54 en A55)

• 52. Bij het onderzoeken van de opstelling van de winstprognose dient de accountant te overwegen of er kasstroomoverzichten en balansen moeten worden gebruikt om te toetsen of er sprake is van omissies en inconsistenties in de winstprognose. Als er geen kasstroomoverzichten en balansen beschikbaar zijn, terwijl de accountant na overleg met het bestuur meent dat deze in de gegeven omstandigheden wel noodzakelijk zijn, dient de accountant te overwegen welke gevolgen dit heeft voor de uitvoering van de assurance-opdracht.

Historische financiële informatie

• 53. Bij het evalueren van de uitgangspunten voor het opstellen van in de winstprognose verwerkte historische financiële informatie dient de accountant:

  • a. te overwegen of enig onderdeel van die historische financiële informatie door een accountant is gecontroleerd of beoordeeld en, zo ja, wat de resultaten van die controle of beoordeling zijn;

  • b. te evalueren of de niet gecontroleerde historische financiële informatie acceptabel is in het kader van de prognose;

  • c. te evalueren hoe de historische financiële informatie in de winstprognose is opgenomen; en

  • d. indien er wijzigingen zijn aangebracht in eerder gepubliceerde historische financiële informatie te evalueren of deze aanpassingen in de gegeven omstandigheden gerechtvaardigd zijn.

• 54. Indien historische financiële informatie is gecontroleerd of beoordeeld, dient de accountant de reikwijdte van de uitgevoerde controle- of beoordelingswerkzaamheden te evalueren.

• 55. Om te evalueren of niet gecontroleerde of niet beoordeelde historische financiële informatie in de winstprognose acceptabel is, dient de accountant: (Zie Par. A56)

  • a. kennis te hebben van de interne beheersing van de entiteit die relevant is voor de financiële overzichten;

  • b. overleg te plegen met het bestuur van de entiteit over de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en over eventuele afwijkingen ten opzichte van de methoden die zijn gebruikt bij het opstellen van de in het prospectus opgenomen financiële overzichten;

  • c. te verzoeken om inlichtingen bij het bestuur en bij eventuele andere verantwoordelijken of er wijzigingen zijn aangebracht in de systemen voor financiële verslaggeving of interne beheersing of dat er sprake is van verstoringen in de systemen en/of de interne beheersing die mogelijk gevolgen hebben voor de betrouwbaarheid van de historische financiële informatie;

  • d. te verzoeken om inlichtingen met betrekking tot wijzigingen in de door de entiteit gevolgde werkzaamheden bij het opstellen van historische financiële informatie;

  • e. de juistheid van niet gecontroleerde historische financiële informatie te overwegen door deze informatie te vergelijken met gecontroleerde financiële overzichten over dezelfde periode;

  • f. de historische financiële informatie te vergelijken met eerdere budgetten en prognoses die door de entiteit zijn opgesteld met betrekking tot de periode die door de historische financiële informatie wordt omvat en zo inzicht te verkrijgen in oorzaken van significante verschillen; en

  • g. de in de winstprognose verwerkte historische financiële informatie te verifiëren door na te gaan of ze overeenkomt met of aansluit op de onderliggende administratie van de entiteit.

• 56. De accountant dient de bevindingen met het bestuur van de entiteit te bespreken, wanneer de accountant op basis van de hiervoor genoemde werkzaamheden vaststelt dat de accountant onvoldoende informatie heeft verkregen om te concluderen dat de niet-gecontroleerde of niet-beoordeelde historische financiële informatie een redelijke basis vormt voor de winstprognose.

Consistente grondslagen voor (financiële) verslaggeving

• 57. De accountant dient de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opstellen van de winstprognose zijn gebruikt te vergelijken met de grondslagen die zijn gebruikt bij de meest recente historische financiële informatie in het prospectus en te beoordelen of deze consistent zijn.

• 58. Indien de winstprognose betrekking heeft op een startende entiteit (zonder financiële historie) dient de accountant te onderzoeken of het bestuur passende grondslagen voor financiële verslaggeving hanteert. Deze dienen aan te sluiten met de toe te passen grondslagen in de eerstvolgende financiële overzichten.

Presentatie van de winstprognose

• 59. De accountant dient te overwegen of er aanwijzingen zijn dat:

  • a. de winstprognose op een onbegrijpelijke wijze is gepresenteerd; (Zie Par. A57 en A58)

  • b. een veronderstelling onrealistisch is;

  • c. veronderstellingen of andere gegevens, die voor een goed begrip van de winstprognose van belang zijn, niet zijn toegelicht;

  • d. de mate van inherente onzekerheid waaraan de informatie onderhevig is, niet voldoende is toegelicht, of

  • e. de presentatie van de winstprognose niet kan worden vergeleken met (later uit te brengen) financiële overzichten van de uitgevende entiteit.

• 60. Indien de accountant een dergelijke aanwijzing heeft, dient de accountant deze zaken te onderzoeken, waaronder het bespreken met de verantwoordelijken voor de winstprognose en te overwegen of de accountant in staat is een positieve conclusie te formuleren in het assurance-rapport.

• 61. Indien een winstprognose aan een sterke mate van onzekerheid onderhevig is, voeren de opstellers een gevoeligheidsanalyse uit. De accountant dient de toereikendheid van de toelichting vast te stellen. De accountant betrekt daarom deze analyse in de beoordeling. Deze analyse richt zich in het bijzonder op de veronderstellingen waarvan men meent dat ze het meest onzeker zijn en/of de grootste afwijkingen ten aanzien van de prognose teweeg kunnen brengen.

Het opstellen van een assurance-rapport

• 62. Het assurance-rapport inzake een onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie dient de volgende elementen te bevatten:

  • a. een titel die duidelijk aangeeft dat het rapport een onafhankelijk assurance-rapport betreft; (Zie Par. A59)

  • b. de geadresseerde(n);

  • c. inleidende paragrafen die het volgende aanduiden: (Zie Par. A60)

    • 1. de winstprognose:

    • 2. een verwijzing naar de van toepassing zijnde criteria op basis waarvan de verantwoordelijke partij het opstellen van de winstprognose heeft uitgevoerd;

  • d. de vermelding dat het bestuur van de entiteit verantwoordelijk is voor de winstprognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd;

  • e. een beschrijving van de verantwoordelijkheden van de accountant, met inbegrip van de vermelding dat:

    • 1. de accountant verantwoordelijk is om een conclusie te verstrekken of:

      • i. de presentatie van de winstprognose in alle van materieel belang zijnde aspecten vergelijkbaar is met de jaarrekening;

      • ii. de basis waarop de winstprognose is opgesteld in alle van materieel belang zijnde aspecten in overeenstemming is met de van toepassing zijnde grondslagen voor financiële verslaggeving van de uitgevende entiteit;

    • 2. de accountant in het kader van deze opdracht niet verantwoordelijk is voor het actualiseren of opnieuw uitgeven van rapportages of oordelen over historische financiële informatie die zijn gebruikt bij het opstellen van de winstprognose; en

    • 3. de accountant, in de loop van deze opdracht, geen controle of een beoordeling uitgevoerd heeft van de financiële informatie die is gebruikt bij het opstellen van de winstprognose;

  • f. een vermelding dat de opdracht overeenkomstig Standaard 3850N Assurance- en aan assurance verwante opdrachten met betrekking tot prospectussen is uitgevoerd.

  • g. een vermelding dat de accountantseenheid waarbij de accountant werkzaam is of aan verbonden is, de NVKS toepast;

  • h. een vermelding dat de accountant de vereisten van de VGBA en de ViO heeft nageleefd;

  • i. een vermelding van het doel van de winstprognose en/of de beperking in het gebruik;

  • j. een conclusie of:

    • 1. de presentatie van de winstprognose in alle van materieel belang zijnde aspecten vergelijkbaar is met de jaarrekening;

    • 2. de basis waarop de winstprognose is opgesteld in alle van materieel belang zijnde aspecten in overeenstemming is met de van toepassing zijnde grondslagen voor financiële verslaggeving van de uitgevende entiteit;

  • k. een paragraaf ‘beperking in de reikwijdte van ons onderzoek’ die aangeeft dat het onderzoek van de accountant er niet op gericht is een conclusie te trekken met betrekking tot de vraag of de veronderstellingen een redelijke basis vormen voor de toekomstgerichte financiële informatie;

  • l. een toereikend omschreven ‘waarschuwing’ omtrent de realiseerbaarheid van de in de winstprognose opgenomen uitkomsten;

  • m. de handtekening van de accountant

  • n. de datum van het assurance-rapport; en

  • o. de locatie in het rechtsgebied waar de accountant werkzaam is.

• 63. De accountant dient te overwegen of de winstprognose past in het beeld van het prospectus alvorens de accountant toestemming geeft om het assurance-rapport met betrekking tot de winstprognose in het prospectus op te nemen.

Toepassingsgerichte en overige verklarende teksten

Opdrachtaanvaarding- en bevestiging

(Zie Par. 12–13)

• A1. In de context van deze Standaard omvatten relevante competentie en capaciteiten om de opdracht uit te voeren aangelegenheden zoals de volgende:

  • kennis van en ervaring in de sector waarin de uitgevende entiteit werkzaam is;

  • inzicht in de relevante wet- en regelgeving op het gebied van effecten(verkeer) en gerelateerde ontwikkelingen;

  • inzicht in de eisen voor beursnotering van de relevante effectenbeurs en belangrijke markttransacties zoals fusies, overnames en effectenbiedingen;

  • bekendheid met het proces van het opstellen van een prospectus en het noteren van effecten op de effectenbeurs.

• A2. In Standaard 3850N worden assurance- en aan assurance verwante opdrachten met betrekking tot prospectussen behandeld. Wanneer de accountant een assurance-opdracht uitvoert, is onafhankelijkheid vereist. Op basis van de op de opdracht van toepassing zijnde onafhankelijkheidsvereisten, toetst de accountant of de opdracht die de accountant uitvoert op basis van deze Standaard kwalificeert als een assurance-opdracht om vast te stellen of onafhankelijkheid vereist is.

• A3. Met betrekking tot bepaalde assurance-opdrachten schrijft de Prospectusverordening een specifieke formulering van het oordeel of de conclusie voor. De accountant moet deze formulering voorafgaand aan het aanvaarden van de opdracht met de uitgevende entiteit bespreken. Wanneer op basis van deze bespreking wordt geconcludeerd dat de formulering van het af te geven assurance-rapport niet kan voldoen aan de eisen van de Prospectusverordening, bestaat er geen rationeel doel voor deze opdracht en wordt deze niet aanvaard.

• A4. Een opdracht overeenkomstig deze Standaard wordt vanuit het uitgangspunt uitgevoerd dat de verantwoordelijke partij heeft erkend en begrepen dat zij de verantwoordelijkheden heeft die in paragraaf 12 uiteen worden gezet. In sommige rechtsgebieden kunnen dergelijke verantwoordelijkheden in de relevante wet- of regelgeving zijn gespecificeerd. In andere rechtsgebieden kan er weinig of geen wettelijke of regelgevende bepaling van dergelijke verantwoordelijkheden bestaan.

  Derhalve is dit uitgangspunt essentieel voor het uitvoeren van de opdracht. Om misverstanden te voorkomen, wordt met de verantwoordelijke partij overeengekomen dat zij erkent dat zij dergelijke verantwoordelijkheden heeft, en deze ook begrijpt, als onderdeel van het overeenkomen en vastleggen van de voorwaarden van de opdracht.

• A5. In de opdrachtbevestiging kan ook de begeleidende bank opgenomen worden als geadresseerde.

• A6 De accountant stuurt de uitgevende entiteit en – indien van toepassing – de begeleidende bank een concept opdrachtbevestiging en eventueel als bijlage een concept-comfort letter. Deze concept opdrachtbevestiging wordt in definitieve vorm uitgebracht na overleg met de uitgevende entiteit en – indien van toepassing – de begeleidende bank.

• A7. Alleen de begeleidende bank kan bepalen welke werkzaamheden voor zijn doeleinden volstaan. De accountant kan de begeleidende bank als uitgangspunt een standaardmodel voor een comfort letter verstrekken, wanneer de begeleidende bank geen geadresseerde is van de opdrachtbevestiging.

Bevestigingsbrief

(Zie Par. 15)

• A8. Bevestigingen worden door de accountant van het bestuur verzocht, voor zover relevant inzake:

  • de financiële informatie opgenomen in het prospectus; hierbij kan een verwijzing gemaakt worden naar de originele bevestigingsbrief welke het bestuur heeft afgegeven bij afronding van de controle of beoordeling van financiële overzichten;

  • de uitgevoerde beoordelingswerkzaamheden conform Standaard 2410;

  • de comfort letter, waarbij tenminste alle in de comfort letter genoemde bevestigingen van het bestuur zijn opgenomen;

  • de consent letter; en/of

  • het assurance-rapport bij een winstprognose of pro forma financiële informatie.

• A9. De volgende voorbeeldbevestigingen in het kader van de comfort letter kunnen opgenomen worden in de bevestigingsbrief:

  • we hebben alle 202X+1 notulen van de vergaderingen van de [aandeelhouders, het bestuur en de raad van commissarissen en de auditcommissie] van de entiteit tot en met de [cut-off date] ter beschikking gesteld;

  • de tussentijdse financiële overzichten, zoals beschreven in paragraaf [x], opgenomen [met verwijzing] in het prospectus / [verstrekt door ons] zijn in belangrijke mate consistent opgesteld in overeenstemming met de gecontroleerde financiële overzichten;

  • op [x] 202X+1 was er geen [verandering in het aandelenkapitaal], [toename in de lange termijn schulden] of [afname in het eigen vermogen] van de entiteit vergeleken met de bedragen opgenomen in de gecontroleerde financiële overzichten, [behalve de veranderingen, toe- en afnames, zoals beschreven in het prospectus] / [behalve dat...];

  • in de periode [x] 202X+1 tot [x] 202X+1 waren er geen afnames in [omzet] of [resultaat] van de entiteit in vergelijking met dezelfde periode in het voorgaande jaar, [behalve de veranderingen, toe- en afnames, zoals beschreven in het prospectus] / [behalve dat...];

  • er zijn geen [geconsolideerde] financiële [overzichten] / [informatie] beschikbaar voor een datum of periode na ...;

  • op [cut-off date] 202X+1, was er geen [verandering in het aandelenkapitaal], [toename in de lange termijn schulden] of [afname in het eigen vermogen] van de entiteit vergeleken met de bedragen opgenomen in de gecontroleerde financiële overzichten;

  • in de periode [x] 202X+1 tot [cut-off date] 202X+1 waren er geen afnames in [omzet] of [resultaat] van de entiteit in vergelijking met dezelfde periode in het voorgaande jaar;

  • de informatie opgenomen in de financiële overzichten en rapporten, waarnaar verwezen wordt in paragraaf [x] van uw comfort letter, is ontleend aan de administratie, die onderworpen is aan hetzelfde niveau van interne beheersing van de uitgevende entiteit voor zover relevant voor het opstellen van financiële overzichten.

Toestemming tot openbaarmaking

(Zie Par. 16–19)

• A10. Voor de controlewerkzaamheden met betrekking tot gebeurtenissen na de einddatum van de verslagperiode kan een voorgaande accountant de opvolgende accountant verzoeken deze werkzaamheden uit te voeren. De opvolgende accountant rapporteert over deze werkzaamheden uitsluitend aan de voorgaande accountant.

• A11. De accountant geeft geen toestemming om de controleverklaring bij financiële overzichten in een prospectus op te nemen wanneer die financiële overzichten in ernstige mate tekortschieten in het geven van het vereiste inzicht omdat de accountant wil voorkomen dat op de foutieve financiële overzichten gesteund zal worden.

  Wanneer het bestuur over de tekortkoming in de financiële overzichten heeft bericht volgens artikel 2:362 lid 6 BW en een mededeling heeft geplaatst bij het kantoor van het handelsregister, kan de accountant wel toestemming geven de controleverklaring bij de financiële overzichten in het prospectus op te nemen, wanneer tevens de verklaring in het prospectus wordt opgenomen als bedoeld in artikel 2:362 lid 6. De accountant geeft daarvoor dan ook weer toestemming de controleverklaring bij de financiële overzichten openbaar te maken.

Comfort letter

Inleiding

(Zie Par. 20–26)

• A12. De accountant kan voor doeleinden van de comfort letter tussentijdse financiële informatie van de uitgevende entiteit beoordelen. Daarnaast kan de accountant verzocht worden een controleverklaring en/of beoordelingsverklaring te verstrekken wanneer de uitgevende entiteit ten behoeve van een prospectus nieuwe financiële overzichten of tussentijdse financiële informatie opstelt om te voldoen aan de Prospectusverordening.

• A13. De accountant kan verzocht worden om een comfort letter uit te brengen wanneer de verkopende partijen en de begeleidende bank een voorwaardelijke underwriting agreement aangaan die getekend wordt op de datum van het conceptprospectus. Een ‘voorwaardelijke underwriting agreement’ omvat in het algemeen een clausule waarin wordt overeengekomen dat de voorwaarden alleen effectief zijn bij de executie van een prijsbijlage, waarvan wordt verwacht dat deze beschikbaar is na distributie van het conceptprospectus (bijv. na afronding van de daarbij behorende ‘roadshow’). Het tekenen van een voorwaardelijke underwriting agreement is niet voldoende voor de accountant om een comfort letter uit te brengen bij het conceptprospectus, tenzij ook de begeleidende bank een opdrachtbevestiging heeft getekend. De gerelateerde aansprakelijkheid voor de begeleidende bank geldt alleen bij het tijdstip dat een definitieve (niet voorwaardelijke) underwriting agreement is getekend.

• A14. De accountant overweegt om de volgende werkzaamheden uit te voeren om overeenstemming te bereiken over de uit te voeren werkzaamheden:

  • bespreken met functionarissen van de entiteit of zij, gebaseerd op informatie die beschikbaar is voor hen voor een bepaalde periode, een geschikt niveau van kennis hebben om bevestigend te reageren op verzoeken om inlichtingen (bijv. over wijzigingen in gespecificeerde posten in de veranderingsperiode);

  • kennis nemen van de concept underwriting agreement. De accountant stelt vast of alle werkzaamheden door de accountant kunnen worden uitgevoerd;

  • opstellen van een concept comfort letter die de accountant verwacht af te kunnen geven op basis van de concept underwriting agreement (of ander document dat de vereiste comfort letter beschrijft);

  • verkrijgen van goedkeuring op de inhoud van de comfort letter van de entiteit en de begeleidende bank of diens juridische adviseur.

• A15. De werkzaamheden, die de accountant uitvoert, moeten duidelijk worden omschreven in de (concept) comfort letter zodat hierover geen misverstand kan bestaan. De accountant stemt de concept comfort letter met de begeleidende bank af zodat de begeleidende bank kan nagaan of de nog uit te voeren en reeds uitgevoerde werkzaamheden gezamenlijk volstaan voor het due diligence onderzoek.

• A16. De activiteiten, die de begeleidende bank de accountant vraagt uit te voeren, zijn wat hun reikwijdte betreft, beperkter dan de activiteiten die de begeleidende bank wordt geacht uit te voeren in de context van zijn onderzoeksplicht.

• A17. De accountant adresseert de comfort letter aan de begeleidende bank en aan de uitgevende entiteit. Dit zijn de partijen die de underwriting agreement tekenen.

• A18. Zoals gesteld in paragraaf 24 wordt een comfort letter naast de uitgevende entiteit niet geadresseerd of verstrekt aan iemand anders dan de begeleidende bank of vertegenwoordiger van de begeleidende bank (met uitzondering dat de concepttekst ook met de juridisch adviseurs van alle betrokken partijen kan worden afgestemd). De uitgevende entiteit wordt beschouwd als een geadresseerde die de comfort letter verkrijgt maar geen verzoekende partij is. De distributieparagraaf van de comfort letter beschrijft het doel van de comfort letter en de verspreidingskring en deze wijst er op dat de comfort letter ter informatie van de geadresseerden is en om de begeleidende bank te assisteren bij het uitvoeren en documenteren van het due diligence onderzoek.

• A19. De accountant kan verzocht worden om een nieuwe begeleidende bank die is toegevoegd aan de groep van begeleidende banken (veelal bij een transactie onder een programma waar bij de update van het prospectus van het programma de begeleidende bank niet een van de begeleidende banken is geweest die partij van de underwriting agreement was), op te nemen als geadresseerde van een eerder uitgebrachte comfort letter. De accountant kan de uitgevende entiteit toestemming geven om de eerder uitgebrachte comfort letter te sturen naar de nieuwe begeleidende bank, mits deze de underwriting agreement met de uitgevende entiteit heeft ondertekend (of als de nieuwe begeleidende bank een opdrachtbevestiging heeft ondertekend) en de accountant hiervan een afschrift heeft ontvangen.

• A20. De accountant kan verzocht worden om werkzaamheden uit te voeren betreffende informatie opgenomen in een prijsbijlage. Dit is een apart document van het prospectus dat vaak een kapitalisatietabel en andere informatie bevat. De accountant kan een comfort letter verstrekken bij in een prijsbijlage opgenomen informatie nadat de daarop betrekking hebbende underwriting agreement getekend is en aan de andere voorwaarden van deze Standaard is voldaan, bijvoorbeeld het alleen verrichten van werkzaamheden die zijn beperkt tot zaken waarvoor de deskundigheid van de accountant relevant is.

• A21. Als de accountant wordt verzocht om een comfort letter uit te brengen vóór het ondertekenen van de underwriting agreement (bijvoorbeeld in samenhang met het publiceren van een conceptprospectus), kan de accountant de begeleidende bank een concept comfort letter verschaffen.

• A22. De begeleidende bank zal een ‘redelijk onderzoek’ uitvoeren. De begeleidende bank voert een ‘redelijk onderzoek’ uit als basis om te veronderstellen (en dit ook heeft gedaan) dat de informatie in het prospectus juist en volledig is.

  Dit ‘redelijk onderzoek’ is algemeen bekend als due diligence onderzoek. Vanwege de significante hoeveelheid aan financiële informatie in een prospectus en de expertise van de accountant bij deze financiële informatie, vraagt de begeleidende bank de accountant van de uitgevende entiteit veelal om over deze informatie te rapporteren. De accountant rapporteert de uitkomsten van de met de begeleidende bank afgesproken overeengekomen specifieke werkzaamheden op vergelijkbare wijze als in een rapport van feitelijke bevindingen. De accountant is niet verantwoordelijk voor het bepalen van de reikwijdte van de uit te voeren werkzaamheden.

• A23. Als onderdeel van het due diligence onderzoek door de begeleidende bank, kan de accountant het verzoek krijgen om over de controle van de financiële overzichten of over de uitgevende entiteit bevraagd te worden in een overleg met de begeleidende bank dat veelal telefonisch plaatsvindt. Het is geen verplichting om deel te nemen aan een dergelijk overleg maar wanneer de accountant besluit deel te nemen, overweegt de accountant de volgende maatregelen te treffen:

  • een overeenkomst met de begeleidende bank afsluiten met het doel van het overleg, de principes en de randvoorwaarden die gehanteerd worden;

  • in de toestemmingsbrief van de uitgevende entiteit het volgende op te nemen:

    • toestemming voor het bijwonen van het overleg;

    • doel van het overleg en het verstrekken van informatie door de accountant;

    • toestemming tot het verstrekken van gegevens of inlichtingen;

    • dat de accountant niet verantwoordelijk kan worden gehouden mocht de begeleidende bank besluiten niet verder te gaan met de transactie.

  Daarnaast kunnen de volgende aandachtspunten van belang zijn:

  • voorafgaand aan het overleg ontvangt de accountant de vragenlijst van de betrokken begeleidende bank zodat de accountant zich kan voorbereiden op het overleg;

  • de accountant kan niet voor de betrokken begeleidende bank bepalen wat in hun belang is te weten in het kader van hun due diligence werkzaamheden;

  • twee vertegenwoordigers van de accountantseenheid wonen het overleg bij waarvan één een partner is die betrokken is geweest bij de controle van de financiële overzichten en/of beoordelen van de tussentijdse financiële informatie;

  • de accountant beantwoordt alleen vragen met betrekking tot de deskundigheid van de accountant op het gebied van verslaggeving, controle en interne beheersing en voor zover de accountant kennis heeft of er een mening over heeft als accountant;

  • een vertegenwoordiger van de uitgevende entiteit is aanwezig om de vragen van de begeleidende bank te beantwoorden die de accountant niet kan beantwoorden;

  • voorafgaand aan het overleg, bespreekt de accountant de beantwoording van de vragen waaronder de vragen die de accountant niet kan beantwoorden met de vertegenwoordiger van de uitgevende entiteit; en

  • tijdens het overleg maakt de accountant notulen voor het dossier.

Werkzaamheden veranderingsperiode

(Zie Par. 27–33)

• A24. De veranderingsperiode verwijst naar de periode na de laatste dag van de afgesloten periode die is gecontroleerd of beoordeeld door de accountant en strekt zich veelal uit tot twee tot vijf werkdagen voor de datum van de comfort letter (cut-off date). In het algemeen splitst een veranderingsperiode zich in een periode waarvoor de entiteit tussentijdse financiële informatie beschikbaar heeft en een periode na de laatste tussentijdse financiële informatie tot aan de cut-off date van de comfort letter.

  De cut-off date geeft aan tot welke datum de accountant de gevraagde werkzaamheden uitvoert. De cut-off date geeft de uitgevende entiteit de gelegenheid om informatie te verzamelen en de accountant de gelegenheid om de informatie te onderzoeken. De accountant komt de cut-off date van de comfort letter overeen met de begeleidende bank en met de uitgevende entiteit.

• A25. De cut-off date van de comfort letter is in beginsel niet gelijk aan de datum waarvoor tussentijdse en door het bestuur goedgekeurde financiële informatie beschikbaar is. In deze omstandigheden kan het voor het bestuur onmogelijk zijn om bevestigingen te geven over stijgingen en dalingen in gespecificeerde posten in dit deel van de veranderingsperiode. Wanneer het bestuur geen bevestigingen kan doen, rapporteert de accountant niet over dit deel van de veranderingsperiode (de datum na de periode waarvoor tussentijdse en door het bestuur goedgekeurde financiële informatie beschikbaar is tot en met de cut-off date) in de comfort letter.

• A26. De uitgevende entiteit kan andere beknopte/ samenvattende financiële informatie tot haar beschikking hebben (anders dan tussentijdse en door het bestuur goedgekeurde financiële informatie). Deze financiële informatie kan het bestuur in staat stellen positieve bevestigingen aan de accountant te geven over stijgingen en dalingen van de gespecificeerde posten in de financiële overzichten op de cut-off date van de comfort letter. Alleen indien de accountant bepaalt dat deze informatie zodanig geschikt is om redelijkerwijs deze bevestigingen te ondersteunen, kan de accountant over de stijgingen en dalingen in de gespecificeerde posten in dit deel van de veranderingsperiode rapporteren.

• A27. Een accountant kan in de comfort letter over stijgingen en dalingen in gespecificeerde posten van de balans en winst- en verliesrekening rapporteren. Voor de vergelijkbaarheid is het van belang dat de tussentijdse, niet gecontroleerde of beoordeelde en aan de financiële administratie ontleende financiële informatie op basis van dezelfde grondslagen voor financiële verslaggeving in de financiële administratie is verwerkt. Wanneer de uitgevende entiteit per een bepaalde datum nieuwe verslaggevingsstandaarden heeft geïmplementeerd, dan rapporteert de accountant dit in de comfort letter. In de bevestiging van het bestuur wordt tevens aan de accountant bevestigd dat per deze datum andere verslaggevingsstandaarden zijn geïmplementeerd.

• A28. In de afwezigheid van een periodeafsluiting is het in beginsel niet mogelijk voor het bestuur om bevestigingen te geven met betrekking tot elementen van vlottende activa, eigen vermogen, netto omzet of netto resultaat en daarom rapporteert de accountant in beginsel niet over deze elementen in de comfort letter.

• A29. De accountant zorgt ervoor dat er geen misverstanden bestaan over welke gespecificeerde posten de accountant in de comfort letter rapporteert door in de comfort letter voor deze posten aan te sluiten op de benaming van posten in de financiële overzichten.

• A30. Wanneer de cut-off date van de comfort letter binnen de 135-dagen periode is, kan de comfort letter voorbij de 135-dagen periode gedateerd worden en kan de accountant overgaan tot het verstrekken van een beperkte mate van zekerheid met betrekking tot veranderingen in de posten van de financiële overzichten tot de cut-off date van de comfort letter. De datum van de comfort letter zal hierbij echter niet verder dan twee tot vijf werkdagen na de cut-off date van de comfort letter liggen.

• A31. Mocht in het kader van de gevraagde beperkte mate van zekerheid de accountant overgaan tot het beoordelen van een financieel overzicht, dan kan volstaan worden met het uitvoeren van de werkzaamheden in overeenstemming met de paragrafen 12–35 van Standaard 2410 waarbij de accountant in de comfort letter rapporteert over de overeenkomstig Standaard 2410 uitgevoerde werkzaamheden.

Aansluiten van financiële informatie

(Zie Par. 34–38)

• A32. De accountant beperkt zich tot zaken waarvoor de deskundigheid van de accountant relevant is. De accountant rapporteert bijvoorbeeld niet over wie aandelen houdt (waaronder inbegrepen economische eigendom), de oppervlakte van de faciliteiten of de gehuurde ruimte, het aantal werknemers en de aantallen werknemers per klasse (behalve als het gaat om specifieke salarisperioden en specifieke salarisrekeningen), orderportefeuille of activa van derden onder beheer.

• A33. In het algemeen zal de accountant de resultaten van het uitvoeren van de werkzaamheden tot uitdrukking brengen in termen van overeenstemming tussen de vergeleken elementen. Bijvoorbeeld ‘wij hebben de bedragen weergegeven als [beschrijven] vergeleken met bedragen weergegeven in de daarop betrekking hebbende [beschrijven] en hebben geconstateerd dat zij in overeenstemming waren’.

  Termen zonder vastomlijnde betekenis (bijvoorbeeld ‘algemene beoordeling’, ‘beperkte beoordeling’, ‘afstemmen’, ‘checken’, ‘test’, of ‘overeengekomen’) worden bij de beschrijving van de werkzaamheden niet gebruikt, tenzij de werkzaamheden bedoeld onder deze noemers in de comfort letter beschreven staan.

• A34. De accountant kan in bepaalde gevallen over de volgende additionele financiële informatie opgenomen in een prospectus rapporteren:

  • bijvoorbeeld Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA) en ‘adjusted’ EBITDA mits een duidelijke toelichting op de berekeningswijze van dergelijke afgeleide grootheden, die niet door verslaggevingsregels zijn voorgeschreven, in het prospectus opgenomen is;

  • de bedragen opgenomen in de ‘As Adjusted’ kolom in de ‘Capitalisation and indebtedness’ sectie van het prospectus;

  • de bedragen opgenomen in de ‘Capitalisation and indebtedness’ sectie van het prospectus voor zover die aangesloten kunnen worden met de niet-gecontroleerde pro forma financiële informatie welke elders opgenomen is in het prospectus en waarbij de accountant een assurance rapport heeft verstrekt.

• A35. Een accountant kan verzocht worden te rapporteren over financiële informatie, welke rechtstreeks ontleend is aan de door de voorgaande accountant gecontroleerde financiële overzichten voor algemene doeleinden. De opvolgende accountant overweegt te rapporteren over de vergelijkende cijfers in een financieel overzicht voor algemene doeleinden waarover de opvolgende accountant heeft gerapporteerd.

Comfort letters verstrekken na jaareinde maar voor de datum dat de controleverklaring is verstrekt

(Zie Par. 39–40)

• A36. Het vaststellen of de controlewerkzaamheden zijn gevorderd tot een punt dat de tussentijdse financiële informatie (4e kwartaal) of financiële overzichten over het boekjaar niet zullen wijzigen, vereist een hoge mate van professionele oordeelsvorming en overwegingen dienen derhalve gedocumenteerd te worden. Indicatoren dat de controlewerkzaamheden dat punt hebben bereikt omvatten tenminste:

  • afronding van alle controlewerkzaamheden van die posten (en de bijbehorende documentatie) waarvan redelijkerwijs verwacht kan worden dat zij een element bevatten dat zal worden geplaatst op het overzicht van niet-gecorrigeerde afwijkingen;

  • evaluatie van alle elementen die geïdentificeerd zijn op het overzicht van niet-gecorrigeerde afwijkingen (en documentatie van de evaluatie);

  • bereiken van een volledig begrip met het bestuur van de vorm en inhoud van de bevestigingsbrief die zij zullen verstrekken bij de voltooiing van de controlewerkzaamheden;

  • verkrijgen van inzicht van de advocaat van de vorm en inhoud van de juridische brief/advocatenbrief;

  • overeenstemming met het bestuur over de vorm en inhoud van elke vereiste communicatie met de auditcommissie en met de auditcommissie besproken hebben van alle elementen waarvan redelijkerwijs verwacht kan worden dat zij resulteren in een verandering in de tussentijdse financiële informatie (4^e kwartaal) of de financiële overzichten over het boekjaar; en

  • evaluatie van het afsluitingsproces van de entiteit, inclusief het testen en documenteren van de interne beheersing over de financiële verslaggeving door de entiteit en haar evaluatie van alle geïdentificeerde tekortkomingen (hetzij geïdentificeerd door de entiteit of door anderen).

Het opstellen van de comfort letter

(Zie Par. 41–42)

• A37. Ter verkrijging van een basis voor de bevindingen van de accountant in de comfort letter, verwijst de accountant in de inleiding van die comfort letter naar de controle- en/of beoordelingsverklaring van de accountant bij deze financiële overzichten zoals die in het prospectus is opgenomen. Wanneer het oordeel van de controleverklaring aangepast is of er een paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden is opgenomen, vermeldt de accountant dat in de paragraaf van de comfort letter waarin de accountant over de verklaring rapporteert en neemt hierbij de tekst op van de bevindingenparagraaf of de paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden en overweegt opname van de tekst van de paragraaf over overige aangelegenheden als een dergelijke paragraaf in de controleverklaring of beoordelingsverklaring is opgenomen.

Historische financiële informatie

(Zie Par. 43–45)

• A38. Bij nieuwe financiële overzichten voor het prospectus kan worden gedacht aan financiële overzichten die opgesteld worden in overeenstemming met International Financial Reporting Standards goedgekeurd door de Europese Unie, waar bestaande financiële overzichten voor algemene doeleinden in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW zijn opgesteld. Deze nieuwe financiële overzichten zijn voor het prospectus opgesteld en zijn niet de statutaire jaarrekeningen van de entiteit.

• A39. Ook wanneer de financiële historie van de uitgevende entiteit complex is en geen gecontroleerde financiële overzichten van de uitgevende entiteit beschikbaar zijn en dit leidt tot opname van nieuwe financiële overzichten in het prospectus, verplicht de Prospectusverordening een controleverklaring op te nemen. In bepaalde situaties, waaronder:

  • aanpassing van eerder gepubliceerde financiële overzichten en entiteiten die niet eerder geconsolideerde overzichten hebben opgesteld;

  • carve-outs;

  • overnames; en

  • nieuw opgerichte uitgevende entiteiten,

  kan het opstellen van financiële overzichten betekenen dat deze informatie in gecombineerde – in plaats van geconsolideerde – vorm wordt opgesteld om invulling te geven aan de vereiste dat de financiële overzichten voor de doeleinden van het prospectus een getrouw beeld geven.

Winstprognose

Planning en uitvoering van de opdracht

(Zie Par. 45–46)

• A40. Indien de entiteit een winstprognose heeft bekendgemaakt (die nog steeds uitstaat en geldig is), vereist de Prospectusverordening dat deze winstprognose in het prospectus wordt opgenomen. Bij een in een prospectus opgenomen winstprognose, dient de uitgevende entiteit te vermelden dat de winstprognose is opgesteld op vergelijkbare basis met de historische financiële informatie en dat de grondslag voor de opstelling van de winstprognose in overeenstemming is met de grondslagen voor financiële verslaggeving van de uitgevende entiteit.

• A41. De accountant heeft geen wettelijke plicht een assurance-rapport bij de in het prospectus opgenomen winstprognose te verstrekken maar kan dat vrijwillig doen. Het assurance-rapport kan samen met de winstprognose in het prospectus worden opgenomen wanneer de accountant daarmee in stemt of kan als privaat rapport worden verstrekt aan de uitgevende entiteit en de begeleidende bank als onderdeel van het due diligence onderzoek door de begeleidende bank.

• A42. In de paragrafen 45–63 van deze Standaard zijn de vereisten opgenomen wanneer de accountant een assurance-opdracht heeft aanvaard om onder deze Standaard te rapporteren over een in een prospectus opgenomen winstprognose als bedoeld in de Prospectusverordening. In tegenstelling tot Standaard 3400 geeft de accountant onder deze Standaard geen mededeling met betrekking tot de vraag of de veronderstellingen een redelijke basis vormen voor de winstprognose. Dit sluit aan op de mededeling die de uitgevende entiteit in het prospectus moet opnemen volgens de Prospectusverordening.

• A43. In een winstprognose over een lopende financiële periode, kan historische financiële informatie zijn meegenomen met betrekking tot een verstreken periode. In een prognose die op 15 oktober 202X is opgesteld aangaande de winst over het boekjaar eindigend op 31 december 202X, kunnen de resultaten voor de periode over de zes maanden eindigend op 30 juni 202X meegenomen zijn zoals opgenomen in het halfjaarverslag van de uitgevende entiteit en de bedragen uit de managementrapportage van het bestuur over de maanden juli en augustus.

• A44. Met een winstraming wordt bedoeld: historische financiële informatie over een financiële periode die is afgesloten, maar waarover nog geen resultaten zijn gepubliceerd. Dit in tegenstelling tot de winstprognose welke toeziet op een lopende of toekomstige (een nog niet afgesloten) financiële periode.

• A45. De vereisten voor ‘winstprognoses’ zijn onverkort van toepassing op (vergelijkbare) opstellingen of uitingen die een uitspraak doen over toekomstige resultaten maar bijvoorbeeld onder de titel ‘winstraming’.

• A46. Een winstprognose is inherent onzeker, aangezien gebeurtenissen en omstandigheden niet per se op de voorspelde manier optreden of in het geheel niet zijn voorzien of omdat het bestuur ander beleid ontwikkelt. Een winstprognose bevat toelichtingen, zoals de veronderstellingen onder welke deze is opgesteld, die de beoogde gebruikers helpen te begrijpen welke aspecten onzeker zijn.

• A47. Een winstprognose is gewoonlijk op veronderstellingen gebaseerd die zijn afgeleid van de verwachte effecten van toekomstige gebeurtenissen en activiteiten. Deze veronderstellingen vormen een essentieel element van winstprognoses. Daarom vereist de regelgeving dat de veronderstellingen die van materieel belang kunnen zijn voor het uitkomen van de prognose worden toegelicht, inclusief de veronderstellingen die verband houden met zaken waarop het bestuur invloed of controle kan uitoefenen.

• A48. De mate waarin een winstprognose materieel afwijkt van het werkelijke resultaat is afhankelijk van de specifieke omstandigheden die bij de winstprognose een rol spelen. De duur van de periode waarop de prognose betrekking heeft is slechts één factor en niet noodzakelijkerwijs de belangrijkste. Bijvoorbeeld, een reeds lang bestaande entiteit kan de resultaten van het volgende jaar mogelijk met meer zekerheid voorspellen, met name als zij in een stabiele omgeving opereert, dan een nieuwe entiteit of een reeds lang bestaande entiteit die besluit nieuwe activiteiten te ontplooien.

• A49. De kennis van de accountant van winstprognoses omvat onder meer:

  • a. de achtergrond van en de omstandigheden waaronder de in het prospectus opgenomen winstprognose tot stand is gekomen;

  • b. de activiteiten van de entiteit; en

  • c. de door het bestuur gehanteerde of geplande procedures voor het opstellen van de winstprognose.

• A50. De accountant verkrijgt kennis van de winstprognose door overleg met het bestuur van de entiteit en door de relevante ondersteunende documentatie door te nemen. De accountant zal met name vaststellen of dit een nieuwe winstprognose is, dan wel een eerder opgestelde prognose die mogelijk geactualiseerd moet worden. In een opstartsituatie of wanneer een reeds bestaande entiteit nieuwe activiteiten ontplooit, zal het begrip van de accountant met betrekking tot de voorgenomen activiteiten beperkt zijn tot algemene kennis van de sector en begrip van de door de entiteit uitgevoerde bedrijfsanalyse.

• A51. Kennis over de juiste opstelling van een winstprognose zal in het algemeen begrip worden verkregen van de door de entiteit gebruikte systemen en procedures voor de financiële verslaggeving, het opstellen van de begroting en het maken van voorspellingen.

  De accountant overlegt met de opstellers van een winstprognose hoe deze tot stand is gekomen.

  Specifieke onderwerpen hierbij zijn:

  • de organisatiestructuur van de entiteit en de mate waarin dochtermaatschappijen of lokale bedrijfseenheden bij de opstelling van de winstprognose zijn betrokken;

  • de vraag of de winstprognose is opgesteld volgens grondslagen zoals gebruikt voor de meest recente financiële overzichten in het prospectus;

  • de mate waarin de prognose historische financiële informatie bevat;

  • het vergelijkbaar zijn van de winstprognose met nadien te publiceren financiële overzichten.

• A52. Analyse van eerdere prognoses en aansluiting bij de uiteindelijke resultaten helpt bij het verkrijgen van kennis van de activiteiten van de entiteit en kan verder nuttig zijn bij het identificeren van de risicogebieden.

Materialiteit

(Zie Par. 47)

• A53. Een winstprognose mag geen afwijking van materieel belang bevatten. In de context van het opstellen van een winstprognose worden onder andere de volgende zaken als afwijking aangemerkt:

  • veronderstellingen die niet aansluiten bij de bedrijfsanalyse;

  • onjuiste toepassing van grondslagen voor financiële verslaggeving;

  • onjuiste toepassing van een gebruikte veronderstelling;

  • het ongecorrigeerd opnemen van financiële overzichten waarin eerder een afwijking is geconstateerd;

  • het niet toelichten van een veronderstelling of een andere uitleg die voor het doorgronden van de prognose van belang is; en

  • het zodanig presenteren van een prognose dat ze niet kan worden vergeleken met de nadien te publiceren financiële overzichten.

Toereikende opstelling

(Zie Par. 48–52)

• A54. In de meeste gevallen zullen niet alle veronderstellingen die de winstprognose ondersteunen worden toegelicht. De reden hiervoor is dat alleen de voornaamste veronderstellingen waarop de uitgevende entiteit de winstprognose haar winstprognose heeft gebaseerd op grond van de Prospectusverordening in het prospectus moeten worden toegelicht.

• A55. Teneinde vast te stellen dat de gehanteerde veronderstellingen aansluiten met de bedrijfsanalyse en te evalueren hoe eventuele historische financiële informatie in de prognose is verwerkt, kan de accountant de volgende werkzaamheden uitvoeren:

  • analyseren van de historische trends over de afgelopen jaren en vast stellen hoe deze historische trends zijn verwerkt in de winstprognose;

  • analyseren van de markt, ontwikkelingen in de strategie, markt aandeel en marktpositie van de uitgevende entiteit;

  • beoordelen van de uitleg van het bestuur bij eventuele afwijkingen tussen historische trends en de prognose op redelijkheid. De accountant overweegt in hoeverre de verklaringen voor afwijkingen impact hebben op de onzekerheid van de winstprognose en derhalve meegenomen dienen te worden in de gevoeligheidsanalyse;

  • analyseren van de financiële positie en mogelijke wijzigingen daarin;

  • analyseren van verplichtingen aan derde partijen en het effect daarvan op de winstprognose.

Historische financiële informatie

(Zie Par. 53–56)

• A56. Het is van belang dat de accountant bij het onderzoeken van in een winstprognose opgenomen historische financiële informatie begrijpt op welke wijze zulke informatie in de prognose is opgenomen. Indien er voor prospectieve financiële informatie en historische informatie verschillende systemen en procedures worden gebruikt, bestaat er een risico dat zich inconsistenties voordoen en dat deze inconsistenties kunnen leiden tot afwijkingen van materieel belang bij het opstellen van de winstprognose.

Presentatie van de winstprognose

(Zie Par. 59–61)

• A57. De keuze van presentatie en toelichtingen en de nadruk op bepaalde cijfers kunnen mede bepalend zijn voor de manier waarop de winstprognose zal worden geïnterpreteerd. De accountant beoordeelt of dit aansluit bij het doel waarvoor de prognose is opgesteld.

• A58. Bij het evalueren van de winstprognose zal de accountant overwegen of de bestanddelen van de winstprognose op een duidelijke wijze zijn omschreven. Bijvoorbeeld, indien een winstprognose wordt gepresenteerd als één bedrag voor de winst vóór belastingen, en dit wordt bereikt door de opname van een niet terugkerende eenmalige opbrengst uit de verkoop van een vast actief, zal worden nagegaan of nadere toelichting is opgenomen teneinde de winstprognose begrijpelijk te maken.

Het opstellen van een assurance-rapport

(Zie Par. 62)

• A59. Een titel die aangeeft dat de rapportage een rapportage van een onafhankelijke accountant betreft, zoals Assurance-rapport van de onafhankelijke accountant over het opstellen van de winstprognose die in een prospectus is opgenomen bevestigt dat de accountant alle relevante ethische voorschriften met betrekking tot onafhankelijkheid heeft nageleefd zoals dat door Standaard 3000A is vereist. Dit onderscheidt de rapportage van de onafhankelijke accountant van de rapportages die door anderen worden uitgebracht.

• A60. Waar de winstprognose in een prospectus zal worden opgenomen die andere informatie bevat, kan de accountant overwegen, indien de vorm van de presentatie dit toestaat, een verwijzing op te nemen die de sectie identificeert waar de winstprognose wordt gepresenteerd. Dit ondersteunt de gebruikers om de winstprognose waaraan het assurance-rapport is gerelateerd te identificeren.

ARTIKEL II

In de Slotbepalingen NV COS wordt een overgangsbepaling ingevoegd, luidende:

Standaard 3850N zoals deze luidde op 24 april 2024 is van toepassing op een opdracht:

• a. waarvan de inhoudelijke uitvoering is aangevangen voor 1 september 2024; en

• b. die is afgerond voor 1 september 2025.

ARTIKEL III

Deze nadere voorschriften treden in werking op 1 september 2024.

De voorzitter