Convenant Blended Finance,

Partijen,

DE MINISTER VAN ECONOMISCHE ZAKEN EN KLIMAAT, handelend in de hoedanigheid van bestuursorgaan en als vertegenwoordiger van de Staat der Nederlanden (hierna: “minister”);

en

INVEST-NL N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlandse recht, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende aan Kingfordweg 43 te Amsterdam, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 76635457 (hierna: “INNL”),

en

INVEST-NL PUBLIEK-PRIVATE PRODUCT STRUCTURERING B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende aan Kingfordweg 43 te Amsterdam, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 56510950 (hierna: “PPPS”);

Overwegen het volgende,

• a. Het Ministerie van Economische Zaken en Klimaat (hierna: “EZK”) heeft in samenwerking met staatsdeelneming INNL onderzocht op welke wijze INNL een rol kan vervullen bij het vormgeven van alternatieve financieringsmethoden met een optimale wisselwerking tussen enerzijds financiering met een rendementseis en anderzijds subsidie als bedoeld in artikel 4:21 Algemene wet bestuursrecht (hierna: “Subsidie”);

• b. Deze alternatieve financieringsmethoden behelzen in ieder geval publieke financiering van bedrijven (economisch) voor rekening en risico van EZK, in de vorm van (achtergesteld) vreemd vermogen of (quasi-) eigen vermogen, door middel van een (niet-)marktconforme financiering met (in beginsel) een terugbetalingsverplichting (hierna: “Blended Finance”);

• c. De bedoeling van Blended Finance is om maatschappelijke waarde te creëren bij projecten waar toekomstig verdienvermogenaannemelijk is, maar waarbij de financiële risico’s nog te substantieel zijn om (volledig) marktconform gefinancierd te worden. Door Blended Finance moet worden voorkomen dat onnodig subsidie à fonds perdu verstrekt wordt aan bedrijven die in staat blijken om het ontvangen belastinggeld (deels) terug te betalen;

• d. Hoe Blended Finance optimaal kan worden toegepast, zal per geval verschillen en vereist daarom maatwerk. INNL is bij de uitvoering van haar taken, bedoeld in artikel 4 van de Machtigingswet oprichting Invest-NL (hierna: “Machtigingswet”), gewend om zulk maatwerk te leveren, onder andere door, waar nodig, financieringsproducten te herstructureren of te converteren. Deze expertise maakt INNL een logische kandidaat voor het uitvoeren van Blended Finance;

• e. Een aantal beleidsuitgangspunten die golden ten tijden van de oprichting van INNL en die zijn opgenomen in de memorie van toelichting bij de Machtigingswet dienen bij Blended Finance genuanceerd te worden: INNL en rechtspersonen als bedoeld in artikel 2, derde lid, van de Machtigingswet (hierna: (“Groepsmaatschappijen”) zullen - wanneer zij handelen voor (economisch) rekening en risico van EZK- ook nog niet bestaande en/of niet-marktconforme financiële relaties moeten kunnen aangaan, waarbij is voorzien in een vorm van terugbetaling gecombineerd met een mogelijkheid van herstructurering of conversie, zonder dat sprake is van een eigenstandige discretionaire weging van INNL of die Groepsmaatschappijen;

• f. INNL is enig aandeelhouder in Groepsmaatschappijen en vertegenwoordigt als Partij bij dit Convenant, waar nodig, andere Groepsmaatschappijen indien zulks vereist is om de afspraken in dit Convenant na te komen;

• g. Om te borgen dat Blended Finance werkzaamheden gescheiden blijven van werkzaamheden in het kader van andere taken als bedoeld in artikel 4 van de Machtigingswet, heeft INNL Groepsmaatschappij PPPS opgericht. PPPS zal zich louter bezighouden met Blended Finance en is daarom naast INNL wederpartij van de minister bij dit Convenant Blended Finance (hierna: “Convenant”).

Spreken het volgende af,

Artikel 1 Definities

In dit Convenant wordt verstaan onder:

Blended Finance:

alternatieve financieringsmethoden door middel van in ieder geval publieke financiering van begunstigden (economisch) voor rekening en risico van EZK, in de vorm van (achtergesteld) vreemd vermogen of (quasi-) eigen vermogen, door middel van een (niet-) marktconforme financiering met (in beginsel) een terugbetalingsverplichting;

Convenant:

Convenant Blended Finance tussen de minister, INNL en PPPS;

Groepsmaatschappij:

rechtspersoon als bedoeld in artikel 2, derde lid, van de Machtigingswet;

Groep INNL:

INNL en Groepsmaatschappijen;

INNL:

staatsdeelneming Invest-NL, genoemd in artikel 2, eerste lid, van de Machtigingswet;

Kosten:

ter uitvoering van activiteiten in het kader van Blended Finance te maken kosten, welke 2% (zegge: twee procent) bedragen van de door de minister in de vorm van Blended Finance aan een begunstigde ter beschikking gestelde publieke middelen;

Machtingswet:

Wet van 20 november 2019, houdende machtiging tot oprichting van de Nederlandse financierings- en ontwikkelingsinstelling Invest-NL (Machtigingswet oprichting Invest-NL);

Minister:

Minister van Economische Zaken en Klimaat;

Opbrengsten:

terugbetalingen en voordelen voortvloeiend uit Blended Finance, waaronder, maar niet beperkt tot, dividend- en andere uitkeringen en verkoopopbrengsten;

Partijen:

de minister en INNL en PPPS;

PPPS:

Invest-NL Publiek-Private Product Structurering B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 56510950, tevens Groepsmaatschappij;

Rekening:

IBAN NL81 RABO 0371 3532 03, ten name van PPPS, welke uitsluitend wordt gebruikt voor alle betalingsverkeer dat op welke wijze dan ook verband houdt met Blended Finance;

Subsidie:

aanspraak op financiële middelen, door een bestuursorgaan verstrekt met het oog op bepaalde activiteiten van de aanvrager, anders dan als betaling voor aan het bestuursorgaan geleverde goederen of diensten (artikel 4:21 Algemene wet bestuursrecht);

Team PPPS:

Werknemers van Groep INNL die betrokken zijn bij een specifiek Blended Finance dossier.

Artikel 2 Doel

Het doel van dit Convenant is om overkoepelende afspraken vast te leggen over de samenwerking tussen de minister en INNL en PPPS ten aanzien van advisering bij en structurering en uitvoering van Blended Finance.

Artikel 3 Uitgangspunten taakverdeling minister en PPPS, INNL en andere Groepsmaatschappijen dan PPPS

• 1. De minister beslist op een aanvraag om de verstrekking van publieke financiële middelen.

• 2. De minister kan PPPS verzoeken te adviseren over de wijze waarop de vestrekking van de publieke middelen geconstrueerd wordt. Het advies van PPPS is niet bindend, tenzij de minister en PPPS schriftelijk uitdrukkelijk overeenkomen dat dit advies wel bindend is.

• 3. Indien de minister beslist om een aanvraag om de verstrekking van publieke financiële middelen te honoreren, kan de minister beslissen:

  • a. de verstrekking van die middelen via PPPS te laten plaatsvinden;

  • b. het beheer van die middelen aan PPPS toe te kennen.

• 4. Om diens verantwoordelijkheid ten aanzien van de aanwending van publieke financiële middelen te kunnen waarmaken, sluit de minister ingeval van de verstrekking en/of het beheer van die publieke financiële middelen door PPPS, bedoeld in het derde lid, een (beheers)overeenkomst met PPPS, waarin de minister instructies geeft aan PPPS omtrent die verstrekking of dat beheer.

• 5. Een (beheers)overeenkomst als bedoeld in het vierde lid bepaalt in ieder geval dat goedkeuring van de minister vereist is, voordat PPPS:

  • a. een in het kader van Blended Finance aan een begunstigde verstrekte financiering kan overdragen aan een ander dan een groepsmaatschappij van de begunstigde;

  • b. het rentepercentage op een in het kader van Blended Finance verstrekte financiering kan wijzigen;

  • c. een in het kader van Blended Finance verkregen lening kan converteren in een aandelenbelang;

  • d. een in het kader van Blended Finance verkregen financiering vroegtijdig kan beëindigen of kwijtschelden;

  • e. faillissement, surseance van betaling of schuldsanering van een begunstigde kan aanvragen.

• 6. Bij de verstrekking en/of het beheer van publieke financiële middelen, bedoeld in het derde lid, opereert PPPS zelfstandig en onafhankelijk binnen de kaders van de (beheers)overeenkomst, bedoeld in het vierde lid.

• 7. PPPS keert Opbrengsten uit aan de Staat der Nederlanden, tenzij de minister en PPPS hierover in een (beheers)overeenkomst als bedoeld in het vierde lid, andere afspraken maken.

• 8. De minister is bij het toepassen van het tweede en/of derde lid aan PPPS een vergoeding verschuldigd voor Kosten, welke de minister tezamen met de via PPPS aan een begunstigde te verstrekken publieke middelen overmaakt op de Rekening.

• 9. INNL is enig aandeelhouder in Groepsmaatschappijen en is als Partij bij dit Convenant gehouden al datgene te doen of na te laten dat nodig is om Groepsmaatschappijen in staat te stellen te handelen in overeenstemming met dit Convenant.

Artikel 4 Uitvoering taken Machtigingswet door INNL, PPPS en andere Groepsmaatschappijen

• 1. Indien PPPS (mede) uitvoering geeft aan taken als bedoeld in artikel 4, eerste lid, onderdelen c of d, of onderdeel f juncto onderdelen c of d, van de Machtigingswet, treedt PPPS op namens de minister en is de Algemene wet bestuursrecht van toepassing op deze uitvoering.

• 2. Indien PPPS (mede) uitvoering geeft aan de taken, bedoeld in artikel 4, eerste lid, onderdelen c tot en met e, of onderdeel f, juncto onderdelen c tot en met e, van de Machtigingswet, behoeft in het kader van de verstrekking de publieke financiële middelen, bedoeld in artikel 3, derde lid, geen sprake te zijn van marktconforme financiering.

• 3. Indien de minister PPPS (mede) uitvoering wenst te laten geven aan taken als bedoeld in artikel 4, eerste lid, onderdeel c, of onderdeel f juncto onderdeel c, van de Machtigingswet en er geen sprake is van marktconforme financiering, behoeft de verlening van dat mandaat overeenkomstig artikel 10:4 van de Algemene wet bestuursrecht de instemming van PPPS.

• 4. Indien de minister PPPS (mede) uitvoering wenst te laten geven aan taken als bedoeld in artikel 4, eerste lid, onderdeel d, of onderdeel f juncto onderdeel d, van de Machtigingswet en geen sprake is van marktconforme financiering, is artikel 10.12 van de Algemene wet bestuursrecht niet van toepassing en geschiedt de verlening van de benodigde bijzondere volmacht overeenkomstig Titel 3 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek jo artikel 14 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek.

  Indien PPPS geen gebruik wenst te maken van deze volmacht, informeert PPPS de minister schriftelijk hierover.

• 5. Indien de minister PPPS (mede) uitvoering wenst te laten geven aan de taak, bedoeld in artikel 4, eerste lid, onderdeel e, of onderdeel f, juncto onderdeel e, van de Machtigingswet, behoeft geen sprake te zijn van een bestaande financiële relatie tussen de Staat en de vennootschap en wordt onder het aanhouden van een aandelenbelang mede verstaan het aangaan van een daaraan gelijk te stellen financieringsrelatie, zoals verstrekking van een converteerbare lening of quasi-eigen vermogen. Het uitgangspunt van artikel 4, eerste lid, onderdeel e, van de Machtigingswet, dat PPPS beslist of het uitvoering wenst te geven aan deze taak, is onverminderd van toepassing.

Artikel 5 Randvoorwaarden uitvoering Blended Finance-activiteiten

• 1. Naast de verstrekking van Blended Finance via PPPS ten behoeve van een bepaald dossier, kunnen INNL en/of andere Groepsmaatschappijen dan PPPS besluiten ten behoeve van hetzelfde dossier financiering vanuit de eigen balans te verschaffen. Hierbij kan INNL een één-loket-functie vervullen, mits voldaan wordt aan de voorwaarden, bedoeld in het tweede tot en met vijfde lid.

• 2. Indien Blended Finance wordt vormgeven door middel van het combineren van verstrekking van publieke financiële middelen via PPPS en het verstrekken van financiële middelen vanuit de balans van INNL en/of een andere Groepsmaatschappij dan PPPS, geschiedt de besluitvorming omtrent de verstrekking van middelen:

  • a. via PPPS: overeenkomstig de artikelen 3 en 4;

  • b. door INNL of een andere Groepsmaatschappij dan PPPS: door de Raad van bestuur van INNL respectievelijk die Groepsmaatschappij, met inachtneming van de Machtigingswet, waarbij het uitgangspunt van de eigen discretionaire bevoegdheid en het vereiste van marktconforme investering onverkort van toepassing zijn.

• 3. Blended Finance is de enige activiteit van PPPS en alle betalingsverkeer in het kader van Blended Finance is te allen tijde administratief en juridisch gescheiden van betalingsverkeer in het kader van andere taken van INNL en andere Groepsmaatschappijen dan PPPS.

• 4. Werkzaamheden in het kader van Blended Finance worden louter uitgevoerd door Team PPPS. Team PPPS betrekt bij de uitvoering van de werkzaamheden, bedoeld in het tweede lid, waar nodig expertise van andere medewerkers van INNL of een andere Groepsmaatschappij dan PPPS, welke medewerkers dan ten aanzien van het betreffende Blended Finance- dossier met het oog op het bepaalde in het vijfde lid, geacht worden deel uit te maken van Team PPPS.

• 5. INNL ziet erop toe dat personen die deel uitmaken van Team PPPS niet vanuit een andere hoedanigheid namens INNL of een andere Groepsmaatschappij dan PPPS betrokken zijn bij dat Blended Finance-project.

Artikel 6 Verantwoordelijkheden EZK

• 1. Indien uitvoering door PPPS van de taken, bedoeld in artikel 4, eerste lid, onderdelen c of d, van de Machtigingswet, aanleiding geeft tot bezwaar-of beroepsprocedures, is de afhandeling van deze procedures de verantwoordelijkheid van EZK. PPPS levert EZK onverwijld alle informatie die EZK behoeft om de betreffende procedures te kunnen afhandelen.

• 2. EZK is verantwoordelijk voor de verenigbaarheid van Blended Finance met Europeesrechtelijke staatssteunkaders. PPPS verstrekt desgevraagd aan EZK alle bij PPPS aanwezige informatie die behulpzaam kan zijn bij het opstellen van de analyse terzake. Indien INNL of andere Groepsmaatschappijen dan PPPS vanuit de eigen balans financiering verstrekken aan een project waaraan PPPS Blended Finance verstrekt, is de vorige volzin alleen van toepassing op de Blended Finance vanuit PPPS.

OVERIGE BEPALINGEN

Artikel 7 Overleg, informatieverstrekking en rapportage

• 1. EZK en PPPS overleggen ieder kwartaal over Blended Finance.

• 2. Indien EZK daarom verzoekt, verstrekt PPPS binnen een redelijke termijn aan EZK de verzochte informatie met betrekking tot Blended Finance.

• 3. PPPS rapporteert halfjaarlijks aan EZK over Blended Finance, tijdens het kwartaaloverleg met EZK in Q1 en Q3.

Artikel 8 Evaluatie

De evaluatie van dit Convenant is onderdeel van de reguliere evaluatiecyclus van INNL als bedoeld in artikel 18, tweede lid, van de Machtigingswet.

Artikel 9 Wijziging

• 1. Elke Partij kan de andere Partijen schriftelijk verzoeken het Convenant te wijzigen. De wijziging behoeft de schriftelijke instemming van alle Partijen.

• 2. De jaarrekening van PPPS bevat een overzicht van de werkelijke kosten die PPPS heeft gemaakt bij de uitvoering van Blended Finance, gecontroleerd door een accountant. Indien uit dit overzicht blijkt dat de werkelijk door PPPS gemaakte kosten afwijken van Kosten, passen Partijen de wijze van berekening van Kosten zoals bepaald in dit Convenant zodanig aan dat er geen substantiële positief dan wel negatief resultaat worden gerealiseerd binnen PPPS.

• 3. Partijen treden in overleg over een aanpassing van dit Convenant binnen een maand nadat een Partij de wens daartoe aan andere Partijen schriftelijk heeft meegedeeld.

• 4. De wijziging en de verklaringen tot instemming worden als bijlage aan het gewijzigde Convenant gehecht.

SLOTBEPALINGEN

Artikel 10 Inwerkingtreding en looptijd

• 1. Dit Convenant treedt in werking met ingang van de dag na ondertekening door de laatste der Partijen en wordt voor onbepaalde tijd aangegaan.

• 2. Opzegging van dit Convenant geschiedt met inachtneming van een opzegtermijn van een jaar.

• 3. Rechtsgevolgen die voortvloeien uit dit Convenant en die naar hun aard geacht worden door te werken of eventueel ontstaan na beëindiging van dit Convenant, worden afgehandeld conform het bepaalde in dit Convenant.

Artikel 11 Toepasselijk recht

Op dit Convenant is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

Artikel 12 Publicatie in Staatscourant

• 1. Binnen twee maanden na ondertekening van dit Convenant wordt de tekst daarvan gepubliceerd in de Staatscourant.

• 2. Bij wijzigingen in het Convenant vindt het eerste lid overeenkomstige toepassing.

• 3. Van opzeggen van dit Convenant wordt melding gemaakt in de Staatscourant.

Aldus overeengekomen en in drievoud ondertekend,

te Den Haag op 5 juni 2024

De Minister van Economische Zaken en Klimaat, mede namens de Staat der Nederlanden, M.A.M. Adriaansens

te Amsterdam op 5 juni 2024

Invest-NL R. Zonneveld, CEO

J. Banga, Bestuurslid

te Amsterdam op 5 juni 2024

PPPS J. P. Postma, CFO