HEADS OF TERMS, Ministerie van Economische Zaken en Klimaat

De Partijen:

Havenbedrijf Rotterdam N.V.

Gevestigd aan de Wilhelminakade 909, 3072 AP te Rotterdam

Hierna ook genoemd ‘HbR’

Vertegenwoordigd door dhr. A.S. Castelein en mevr. M.F. Nederhof-Poot

De Minister van Ministerie van Economische Zaken en Klimaat, handelend als bestuursorgaan en als vertegenwoordiger van de Staat der Nederlanden;

Gevestigd aan de Bezuidenhoutseweg 73, 2594 AC te Den Haag

Hierna ook genoemd ‘EZK’

Vertegenwoordigd door dhr. mr. A.F. Gaastra

Rotterdam Hydrogen Company B.V.

Gevestigd te Carel van Bylandtlaan 30, 2596 HR Den Haag

Hierna ook genoemd ‘Shell’

Vertegenwoordigd door mevr. D. Anderson Kirch en dhr. R. de Jongh

hierna gezamenlijk ook aangeduid als ‘Partijen’ en ieder afzonderlijk als ‘Partij’;

Overwegende dat:

• a. Shell bezig is met de ontwikkeling van een nominaal 200MW waterstof-fabriek met werknaam ‘Holland Hydrogen 1 project’ op de Tweede Maasvlakte, Plot B op het zogeheten ‘conversiepark’;

• b. Partijen voorzien dat er door andere partijen nog andere elektrolyse-fabrieken ontwikkeld zullen worden op het conversiepark en dat bij daadwerkelijke realisatie van meerdere elektrolyse-fabrieken de totale energiebehoefte ten behoeve van deze fabrieken 200MW zal overschrijden;

• c. Het nog onzeker is of de ontwikkeling van de andere elektrolyse-fabrieken daadwerkelijk plaats zal vinden;

• d. Partijen het risico onderkennen dat door beperkingen in ruimte het niet mogelijk is om meerdere elektrolyse-fabrieken met ieder afzonderlijk een elektriciteitsaansluiting én een eventuele offshore windaanlanding op dezelfde locatie en via hetzelfde kabeltracé te kunnen voorzien. Om ontwikkeling van meerdere elektrolyse-fabrieken op het perceel alsook een eventuele offshore windaanlanding mogelijk te houden achten Partijen het wenselijk en noodzakelijk om nu te voorzien in aansluitingsinfrastructuur die later gebruikt kan worden ten behoeve van meerdere elektrolyse-fabrieken (1000MW) en een eventuele wind aanlanding;

• e. Shell bereid is om nu te investeren in aansluitingsinfrastructuur die de door Shell benodigde capaciteit overschrijdt om optionaliteit voor bovengenoemde Energie Transitie initiatieven in het gebied te behouden;

• f. Er bestaat een prikkel voor Shell om de aansluitingsinfrastructuur in de toekomst met derden te kunnen delen zodat gemaakte kosten alsook toekomstige operationele kosten verdeeld kunnen worden;

• g. Partijen eveneens onderkennen dat het op basis van de Elektriciteitswet 1998 (‘E-wet’) momenteel niet toegestaan is dat meerdere partijen van de aansluitingsinfrastructuur gebruik zullen maken en dat Shell de overcapaciteit alleen aan derden ter beschikking zal kunnen stellen (‘cable-pooling’) als de E-wet op zo’n manier aangepast is dat meerdere partijen van deze infrastructuur gebruik kunnen maken;

Komen het volgende overeen:

Artikel 1. De investering door Shell, ter beschikking stellen van capaciteit door Shell, wissel van aansluitingsaanvraag

• 1. Shell laat een 1000MW aansluitingsinfrastructuur aanleggen die haar eigen behoefte (200MW) overschrijdt, die voorziet in de behoefte van meerdere elektrolyse-fabrieken op het conversiepark (1000MW) alsook een eventuele offshore windaanlanding en die bestaat uit de volgende elementen:

  • (i) tijdelijke aansluiting op het 380kV Station Maasvlakte met beperkte transportcapaciteit, waarbij de aansluiting wordt omgehangen naar het 380kV station Amaliahaven op het moment dat dit station operationeel is;

  • (ii) 1GW 380 kV kabel;

  • (iii) shunt reactor;

  • (iv) switchyard uitbreidbaar gebouw. Bij start geschikt voor de elektrische apparatuur van Shell en uitbreidbaar ten behoeve van later aan te sluiten derde partijen;

  • (v) een 380 kV GIS installatie;

  • (vi) bus coupler;

  • (vii) eventuele verdere elementen die aangebracht moeten worden conform de aanbevelingen van de installatieverantwoordelijke (IV’er) zodanig dat een volgende klant veilig kan worden aangesloten terwijl de Aansluitinfrastructuur (zoals hieronder gedefinieerd) onder spanning blijft staan.

• 2. Shell wordt eigenaar van de in lid 1 onder (i) – (vii) opgesomde elementen (hierna te noemen ‘Aansluitingsinfrastructuur’) en gebruikt voor het Holland Hydrogen 1 project maximaal 200MW van de beschikbare capaciteit. Shell zal de capaciteit boven 200 MW (hierna: ‘Overcapaciteit’) ter beschikking stellen aan partijen die elektrolyse-fabrieken ontwikkelen op het conversiepark (bij sluiten van de overeenkomst: BP/Nobian en Vattenfall/Air Liquide) één en ander met inachtneming van het bepaalde onder (iii) – (v) van lid 1. Indien de Aansluitingsinfrastructuur met meerdere partijen gedeeld wordt en zolang de totale capaciteit gelimiteerd is door de beschikbare capaciteit van de tijdelijke aansluiting op het Maasvlakte station, zal Shell het recht hebben om de beschikbare Overcapaciteit voor derde partijen te berekenen (en ter beschikking te stellen) door de capaciteit die Shell daadwerkelijk gebruikt voor eigen waterstof productie (Holland Hydrogen 1 en een eventuele tweede electrolyse-fabriek op het conversiepark) in mindering te brengen op de op dat moment beschikbare totale capaciteit.

• 3. Shell spant zich in om de Aansluitingsinfrastructuur zodanig uit te voeren, dat derde partijen zonder materiële problemen hierop kunnen worden aangesloten (waarbij kosten van aansluitingen van derde partijen voor rekening en risico zijn van dergelijke derde partijen). Meer algemeen zal Shell faciliteren dat derde partijen op de Aansluitingsinfrastructuur kunnen worden aangesloten en medewerking te verlenen aan wat redelijkerwijs nodig is om derde partijen in staat te stellen de Overcapaciteit te kunnen gebruiken. Derde partijen moeten de impact van het realiseren van hun aansluiting op de operaties van Shell minimaliseren.

• 4. Shell zal de Overcapaciteit aan derde partijen ter beschikking stellen en daarbij redelijke, gebalanceerde en op de door Shell gemaakte kosten gebaseerde voorwaarden stellen. Shell’s Aansluitingsinfrastructuur zal aan twee zijden uitbreidbaar zijn, voor één zijde zal Shell de derde partijen non-discriminatoir behandelen conform de volgorde waarin HbR de benodigde percelen op het conversiepark uitgeeft. De andere zijde van de Aansluitingsinfrastructuur zal gereserveerd zijn voor een eventuele tweede electrolyse-fabriek van Shell in het conversiepark en beschikbaar komen voor derde partijen indien Shell geen tweede elektrolyse-fabriek ontwikkelt;

• 5. HbR zal haar aansluitingsaanvraag bij TenneT intrekken na in werking treden van deze overeenkomst.

• 6. Mocht Shell onverhoopt voor 1 Oktober 2022 nog niet de onomkeerbare beslissing hebben genomen om het Holland Hydrogen 1 project te realiseren (‘FID’), zal Shell haar aansluitingsaanvraag intrekken waardoor de aansluitingsaanvraag weer aan HbR toe komt.

• 7. HbR zal Shell uiterlijk 5 november 2021 informeren over de voor HbR geaccordeerde route van het kabeltracé. Verder moet Shell het proces conform het Handboek beheer ondergrond Rotterdam volgen waarna het definitieve tracé wordt vastgesteld door de gemeente Rotterdam bevoegd gezag.

Artikel 2. Inspanningsverplichting EZK (wetswijziging tbv ‘cable-pooling’)

EZK zal zich er voor inspannen om in nationale wetgeving mogelijk te maken dat uiterlijk per juni 2024 toegestaan is dat meerdere partijen van de Aansluitingsinfrastructuur gebruik kunnen maken. Partijen onderkennen in dit kader dat de E-wet mede dient ter implementatie van Richtlijn (EU) 2009/72/EG. Deze richtlijn wordt vervangen door Richtlijn (EU) 2019/944 welke zal worden geïmplementeerd in de Energiewet, waarmee tevens de E-wet zal worden ingetrokken. Iedere aanpassing van hetgeen thans met betrekking tot het gebruik van aansluitinfrastructuur in de E-wet, en later in de Energiewet, is geregeld teneinde mogelijk te maken dat meerdere partijen gebruik maken van de Aansluitingsinfrastructuur is slechts mogelijk indien en voor zover dit in overeenstemming is met de toepasselijke relevante Europese regelgeving.

Artikel 3. Eventueel later integraal onderdeel worden van het publiek hoogspanningsnet

Shell is zich ervan bewust dat de Aansluitingsinfrastructuur mogelijk later onderdeel moet kunnen worden van het publieke hoogspanningsnet, bijvoorbeeld als dit noodzakelijk blijkt voor de aansluiting van een offshore windaanlanding.

Artikel 4. Eventuele oprichting joint-venture

Als de Aansluitingsinfrastructuur is opgeleverd en op grond van de E-wet is toegestaan de Aansluitingsinfrastructuur door meerdere partijen gebruikt kan worden, zal Shell met de eventuele derde partijen die de Overcapaciteit willen gebruiken, in overleg treden over een middel waarbij de eigendom van de Aansluitingsinfrastructuur (bijvoorbeeld aandelenuitgifte in een joint-venture) en de daarbij horende kosten verdeeld zouden worden.

Artikel 5. Termijn

Deze overeenkomst treedt in werking op de datum van ondertekening door alle Partijen en blijft van kracht tot:

• (i) 1 oktober 2022, in het geval dat Shell geen FID neemt op het ‘Holland Hydrogen 1 project’ voor 1 Oktober 2022 (daarna zal Shell haar aansluitingsaanvraag bij TenneT conform het bepaalde in artikel 1 lid 6 intrekken); of

• (ii) uiterlijk 31 december 2029.

Artikel 6. Anti-Corruptie

• 1. Elke Partij verklaart dat het op de hoogte is van – en zal handelen in overeenstemming geldende anti-corruptie of anti-witwaswet- en regelgeving.

• 2. Een Partij mag uit deze overeenkomst stappen na schriftelijke notificatie aan de andere Partijen wanneer eerstgenoemde partij kan aantonen dat een (andere) Partij in strijd met dit artikel heeft gehandeld en de laatstgenoemde Partij geen bewijs kan overleggen dat het wel overeenkomstig dit artikel heeft gehandeld. Een Partij is nooit verplicht deze overeenkomst uit te voeren wanneer in die uitvoering een Partij in strijd zou handelen met geldende anti-corruptie of anti-witwaswet- en regelgeving.

• 3. Betalingen onder deze overeenkomst zullen louter door Partijen tot deze overeenkomst worden uitgevoerd, tenzij anders overeengekomen tussen relevante Partijen.

Artikel 7. Openbaarheid

• 1. Vanwege het uitgangspunt dat convenanten waarbij een centraal overheidsorgaan partij is en die zien op het realiseren van Rijksbeleid in de Staatscourant worden gepubliceerd, wordt deze overeenkomst binnen vier weken na ondertekening van deze overeenkomst gepubliceerd in de Staatscourant.

• 2. Behoudens publicatie conform lid 1 van dit artikel zullen Partijen gegevens die betrekking hebben op hetgeen is geregeld in deze overeenkomst en die worden ontvangen van andere Partijen of van derde partijen, steeds als vertrouwelijk behandelen en delen deze gegevens in beginsel niet met derde partijen. Waar een Partij – uit welken hoofde dan ook – overweegt over te gaan tot openbaarmaking dan wel verstrekking aan derde partijen van de in dit lid bedoelde gegevens, dan stelt zij andere Partijen – in overeenstemming met wet- en regelgeving – in de gelegenheid zich voor openbaarmaking c.q. verstrekking daarover uit te laten en betrekt zij die uitlatingen in de beslissing.

Artikel 8. Overdracht van rechten en verplichtingen

Rechten en verplichtingen van Partijen onder deze overeenkomst zijn strikt persoonlijk en kunnen niet aan een andere partij worden overgedragen (gedeeltelijk of in zijn geheel) zonder vooraf verkregen schriftelijke goedkeuring van alle Partijen, tenzij dit een gedeeltelijke overdracht tussen Shell vennootschappen betreft.

Artikel 9. Toepasselijk recht en Jurisdictie

• 1. Deze overeenkomst en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen worden beheerst door Nederlands recht.

• 2. Partijen onderkennen expliciet dat artikel 2 van deze overeenkomst (beoogde wetswijziging) aangemerkt moet worden als een ‘inspanningsverplichting’ en dat geen der partijen EZK verantwoordelijk zal houden voor het niet verwezenlijken van het beoogde resultaat.

• 3. Alle geschillen, welke ontstaan omtrent, of naar aanleiding van deze overeenkomst en de uitvoering daarvan, alsmede geschillen omtrent overeenkomsten die het gevolg zijn van deze overeenkomst, zullen in eerste instantie worden berecht door de competente rechter in het Arrondissement Rotterdam, met uitsluiting van iedere andere rechter.

Havenbedrijf Rotterdam Vertegenwoordigd door A.S. Castelein M.F. Nederhof-Poot

16 december 2021

De Minister van Ministerie van Economische Zaken en Klimaat, handelend als bestuursorgaan en als vertegenwoordiger van de Staat der Nederlanden; Vertegenwoordigd door A.F. Gaastra

16 december 2021

Rotterdam Hydrogen Company Vertegenwoordigd door D. Anderson Kirch R. de Jongh

16 december 2021