Besluit van De Nederlandsche Bank N.V. van 10 december 2020 tot wijziging van de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2017

De Nederlandsche Bank N.V.,

Gelet op artikel 1:117, vierde en vijfde lid, en artikel 3:17, eerste en tweede lid, aanhef en onderdeel c van de Wet op het financieel toezicht (Wft);

Gelet op Richtlijn (EU) nr. 2019/878 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2019, strekkende tot wijziging van Richtlijn nr. 2013/36/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende toegang tot het bedrijf van kredietinstellingen en het prudentieel toezicht op kredietinstellingen en beleggingsondernemingen, tot wijziging van richtlijn nr. 2002/87/EG en tot intrekking van de richtlijnen nr. 2006/48/EG en nr. 2006/49/EG (richtlijn kapitaalvereisten), in het bijzonder de artikelen 92 tot en met 96;

Gelet op Verordening (EU) nr. 2019/876 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2019, strekkende tot wijziging van Verordening (EU) nr. 575/2013 van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende prudentiële vereisten voor kredietinstellingen en beleggingsondernemingen en tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 (verordening kapitaalvereisten), in het bijzonder de artikelen 52 en 63;

Gelet op Richtlijn (EU) nr. 2016/2341 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2016 betreffende de werkzaamheden van en het toezicht op instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening (IORP II-richtlijn), in het bijzonder artikel 23;

Na consultatie van de betrokken representatieve organisaties;

Besluit tot het wijzigen van de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2017.

ARTIKEL I

De Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2017 wordt als volgt gewijzigd:

A

De aanhef bij het besluit komt te luiden:

De Nederlandsche Bank N.V.;

Gelet op artikel 1:117, vierde en vijfde lid, en artikel 3:17, eerste en tweede lid, aanhef en onderdeel c van de Wet op het financieel toezicht;

Gelet op Richtlijn (EU) nr. 2019/878 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2019, strekkende tot wijziging van Richtlijn nr. 2013/36/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende toegang tot het bedrijf van kredietinstellingen en het prudentieel toezicht op kredietinstellingen en beleggingsondernemingen, tot wijziging van richtlijn nr. 2002/87/EG en tot intrekking van de richtlijnen nr. 2006/48/EG en nr. 2006/49/EG (richtlijn kapitaalvereisten), in het bijzonder de artikelen 92 tot en met 96;

Gelet op Verordening (EU) nr. 2019/876 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2019, strekkende tot wijziging van Verordening (EU) nr. 575/2013 van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende prudentiële vereisten voor kredietinstellingen en beleggingsondernemingen en tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 (verordening kapitaalvereisten), in het bijzonder de artikelen 52 en 63;

Gelet op Richtlijn (EU) nr. 2016/2341 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2016 betreffende de werkzaamheden van en het toezicht op instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening (IORP II-richtlijn), in het bijzonder artikel 23;

Na consultatie van de betrokken representatieve organisaties;

B

Paragraaf 1 van onderdeel A van de bijlage van de regeling komt te luiden:

• 1. Banken en beleggingsondernemingen zorgen ervoor dat de in artikel 109, tweede lid, van de richtlijn kapitaalvereisten bedoelde instellingen een beloningsbeleid voeren dat voldoet aan de vereisten in de bijlage bij deze regeling, onderdeel A.

C

Paragraaf 2 van onderdeel A van de bijlage van de regeling komt te luiden:

• 2. Een bank of beleggingsonderneming voert een beloningsbeleid, met inbegrip van salarissen en uitkeringen uit hoofde van discretionaire pensioenen, voor de categorieën personeelsleden wier beroepswerkzaamheden het risicoprofiel van de instelling wezenlijk beïnvloeden (artikel 92(2) aanhef, richtlijn kapitaalvereisten);

D

Onder vernummering van paragraaf 3, 4, 5 en 6 naar paragraaf 4, 5, 6 en 7 wordt een paragraaf ingevoegd in onderdeel A van de bijlage van de regeling, luidende:

• 3. Categorieën personeelsleden wier beroepswerkzaamheden het risicoprofiel van de bank of beleggingsonderneming wezenlijk beïnvloeden omvatten ten minste:

  • a) alle leden van het leidinggevend orgaan en de directie;

  • b) personeelsleden met leidinggevende verantwoordelijkheid over de controlefuncties of de essentiële bedrijfseenheden van de instelling;

  • c) personeelsleden die in het voorgaande boekjaar recht hadden op een significante beloning, mits aan de volgende voorwaarden wordt voldaan:

    • i) de beloning van het personeelslid is gelijk aan of hoger dan 500 000 EUR en gelijk aan of hoger dan de gemiddelde beloning die wordt toegekend aan de leden van het leidinggevend orgaan en de directie van de bank of beleggingsonderneming als bedoeld in punt a);

    • ii) het personeelslid verricht de beroepswerkzaamheden in een essentiële bedrijfseenheid en de werkzaamheden zijn van dien aard dat zij een aanzienlijke impact hebben op het risicoprofiel van de betrokken bedrijfseenheid (artikel 92(3) richtlijn kapitaalvereisten).

E

Paragraaf 7 van onderdeel A van de bijlage van de regeling voor de huidige voorgestelde wijziging, wordt geschrapt.

F

In paragraaf 11 van onderdeel A van de bijlage van de regeling wordt "instelling" gewijzigd in “bank of de beleggingsonderneming”.

G

Paragraaf 14 onder i van onderdeel A van de bijlage van de regeling komt te luiden:

• i. aandelen of afhankelijk van de juridische structuur van de betrokken bank of beleggingsonderneming, equivalente eigendomsbelangen, of op aandelen gebaseerde instrumenten of, afhankelijk van de juridische structuur van de betrokken bank of beleggingsonderneming, equivalente niet-liquide middelen;

H

In de laatste alinea van paragraaf 14 van onderdeel A van de bijlage van de regeling wordt "dit punt" vervangen door "de in de punten i en ii".

I

Paragraaf 15, eerste alinea, van onderdeel A van de bijlage van de regeling komt te luiden:

• 15. Een aanzienlijk deel, en in ieder geval ten minste 40% van de variabele beloningscomponent, wordt uitgesteld over een periode van ten minste vier tot vijf jaar die aansluit bij de aard van de activiteiten, de risico’s daarvan en de activiteiten van het betrokken personeelslid. Voor leden van het leidinggevend orgaan en de directie van banken of beleggingsondernemingen die significant zijn wat hun omvang, interne organisatie en de aard, reikwijdte en complexiteit van hun werkzaamheden betreft, mag de uitstelperiode niet korter zijn dan vijf jaar.

J

Paragraaf 18 van onderdeel A van de bijlage van de regeling komt te luiden:

• 18. Het bepaalde in paragrafen 14, 15 en de tweede alinea van paragraaf 17 van deze regeling is niet van toepassing op:

  • a) een bank of beleggingsonderneming die geen grote instelling is als gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 146, van Verordening (EU) nr. 575/2013, en waarvan de waarde van de activa gemiddeld en op individuele basis overeenkomstig deze richtlijn en Verordening (EU) nr. 575/2013 vijf miljard EUR of minder bedraagt over de periode van vier jaar die onmiddellijk voorafgaat aan het lopende boekjaar;

  • b) een personeelslid van wie de jaarlijkse variabele beloning niet hoger is dan 50 000 EUR en niet meer dan een tiende van de totale jaarlijkse beloning van het personeelslid vertegenwoordigt; (Artikel 94(3) jo. (5) richtlijn kapitaalvereisten)

ARTIKEL II

• 1. Deze regeling treedt in werking op het tijdstip waarop artikel 1:117, vijfde lid, van de Wft in werking treedt.

• 2. Dit besluit wordt aangehaald als: Besluit 2020 tot wijziging Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2017.

Deze regeling wordt met de toelichting en de nieuwe integrale tekst van de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2017 inclusief de toelichting in de Staatscourant geplaatst.

Amsterdam, 10 december 2020

De Nederlandsche Bank N.V., E.F. Bos, directeur

TOELICHTING

Inleiding

Dit besluit tot wijziging van de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2017 (hierna: Rbb 2017) betreft een aanpassing in het kader van nieuwe wet- en regelgeving die in werking is getreden. Aanleiding voor de aanpassing is de inwerkingtreding van de vijfde richtlijn kapitaalvereisten (Richtlijn (EU) 2019/878) op 29 december 2020. Deze richtlijn strekt tot wijziging van onder meer de bepalingen inzake het beloningsbeleid uit de vierde richtlijn kapitaalvereisten (Richtlijn 2013/36/EU).

De gewijzigde beloningsbepalingen uit de richtlijn kapitaalvereisten worden geïmplementeerd in artikel 1:117 van de Wft en artikel 1:121 van de Wft en in onderdeel A van de bijlage bij de Rbb 2017.

Juridische grondslag van de regeling

Aan DNB is in artikel 1:117, vierde lid, van de Wft (ongewijzigd) de bevoegdheid toegekend om nadere regels te stellen op het gebied van het beloningsbeleid van financiële ondernemingen. DNB kan op grond van die regeling nadere regels stellen betreffende de wijze waarop het beloningsbeleid wordt opgesteld en vastgesteld of goedgekeurd, uitgevoerd, geëvalueerd en aangepast, alsmede de wijze waarop vorm wordt gegeven aan de beloningscomponenten en beloningsstructuren en de wijze waarop de risico’s die uit het beleid en de uitvoering daarvan voortvloeien, worden beheerst.

Daarnaast regelt het nieuwe artikel 1:117, vijfde lid, van de Wft dat DNB bij het vaststellen van de nadere regels met betrekking tot banken, beleggingsondernemingen in de zin van de verordening kapitaalvereisten en de ondernemingen bedoeld in artikel 109, tweede lid, van de richtlijn kapitaalvereisten de relevante bepalingen van die richtlijn in acht neemt. Daarbij heeft Nederland gebruik gemaakt van de lidstaatoptie uit artikel 94, vijfde lid, van de richtlijn kapitaalvereisten en geldt voor de toepassing van artikel 94, derde lid, aanhef en onderdeel b, van die richtlijn als bovengrens een jaarlijkse variabele beloning van EUR 50.000 die niet meer dan 10% van de totale jaarlijkse beloning van het personeelslid bedraagt.

Consultatie van de Rbb 2017

De Rbb 2017 is geconsulteerd van 9 oktober 2020 tot en met 6 november 2020. In totaal heeft één partij van deze mogelijkheid gebruik gemaakt. Dit heeft niet tot aanpassing van de Rbb 2017 geleid.

De inhoud van de regeling op hoofdlijnen en de verhouding tot communautaire regelgeving

De Rbb 2017 betreft de nationale implementatie van beloningsbepalingen opgenomen in de artikelen 92 tot en met 96 van de richtlijn kapitaalvereisten. De implementatie heeft hoofdzakelijk betrekking op banken, beleggingsondernemingen en niet op premiepensioeninstellingen. Door het nieuwe artikel 1:117, vijfde lid, van de Wft en de wijziging van artikel 3:269 van de Wft ziet de regeling nu ook op ondernemingen als bedoeld in artikel 109, tweede lid, van de richtlijn kapitaalvereisten

De wijzigingen van de Rbb 2017 zijn niet materieel. De wijzigen betreffen met name de categorie medewerkers waarop de beloningsbepalingen van toepassing zijn, de verruiming van het type financiële instrumenten waarin variabele beloning kan worden uitbetaald, de verlenging van de periode van uitstel van uitbetaling en de introductie van een vrijstelling van bepaalde beloningsbepalingen, waarbij Nederland gebruik heeft gemaakt van de lidstaatoptie uit artikel 94, vijfde lid, van de richtlijn kapitaalvereisten en de groep medewerkers die hieronder zou vallen heeft beperkt.

Artikelsgewijs

Artikel I

Onderdeel A

De aanhef van de regeling is gewijzigd om artikel 1:117, vijfde lid, van de Wft, op te nemen en om de verwijzingen naar relevante, recentelijk bijgewerkte wettelijke normen te actualiseren.

Onderdeel B

Paragraaf 1 van onderdeel A van de bijlage van de regeling is toegevoegd om rekening te houden met het nieuwe artikel 1:117, vijfde lid, van de Wft en de wijziging van artikel 3:269 van de Wft, waardoor de regeling nu ook ziet op ondernemingen als bedoeld in artikel 109, tweede lid, van de richtlijn kapitaalvereisten.

Onderdeel C

Paragraaf 2 van onderdeel A van de bijlage van de regeling is gewijzigd in overeenstemming met de wijzigingen in artikel 92 van de richtlijn kapitaalvereisten. Deze wijzigingen zien op een volledige en geharmoniseerde identificatie van de personeelsleden wier beroepsactiviteiten het risicoprofiel van de instelling materieel beïnvloeden.

Onderdeel D

In navolging van de wijziging van paragraaf 2 van onderdeel A van de bijlage van de regeling is paragraaf 3 ingevoerd. In deze paragraaf worden verschillende categorieën personeelsleden gespecificeerd wier beroepsactiviteiten een wezenlijke invloed hebben op het risicoprofiel van de instelling. Deze specificatie wordt aangevuld met door de EBA ontwikkelde technische reguleringsnormen, zoals aangegeven in de vijfde richtlijn kapitaalvereisten.

Onderdeel E

Paragraaf 7 van onderdeel A van de bijlage van de regeling wordt geschrapt aangezien deze paragraaf strijdig is met artikel 1:128 van de Wft.

Onderdeel F

In paragraaf 11 van onderdeel A van de bijlage van de regeling wordt "instelling" gewijzigd in “bank of de beleggingsonderneming” om het toepassingsgebied van onderdeel A weer te geven.

Onderdeel G

Paragraaf 14 onder i van onderdeel A van de bijlage van de regeling is gewijzigd in overeenstemming met de wijziging in artikel 94, derde lid, onder l van de richtlijn kapitaalvereisten. Ingevolge deze wijziging wordt tegemoet gekomen aan de behoefte om meer proportionele regels en kunnen aan aandelen gekoppelde instrumenten van beursgenoteerde instellingen deel uitmaken van de variabele beloning.

Onderdeel I

Paragraaf 15 van onderdeel A van de bijlage van de regeling is gewijzigd in overeenstemming met de wijziging in artikel 94, derde lid, onder m van de richtlijn kapitaalvereisten. Ingevolge deze wijziging is de periode waarover de variabele beloning wordt uitgesteld, verlengd van 3 tot 5 jaar naar 4 tot 5 jaar. Voorts is een evenredigheidscriterium ingevoerd, op grond waarvan de uitstelperiode niet minder dan 5 jaar mag bedragen in het geval van banken en beleggingsondernemingen die qua omvang, interne organisatie en de aard, reikwijdte en complexiteit van hun activiteiten significant zijn.

Onderdeel J

Paragraaf 18 van onderdeel A van de bijlage van de regeling is gewijzigd in overeenstemming met het nieuwe artikel 94, derde lid, van de richtlijn kapitaalvereisten en geeft daarnaast uitvoering aan de lidstaatoptie in artikel 94, vijfde lid, van de richtlijn kapitaalvereisten. De wettelijke grondslag voor deze lidstaatoptie is neergelegd in artikel 1:117, vijfde lid, van de Wft. Paragraaf 18 introduceert een vrijstelling van bepaalde beloningsbepalingen. Tegelijkertijd beperkt deze paragraaf de groep medewerkers die hieronder zou vallen door een bovengrens van de jaarlijkse variabele beloning van EUR 50.000, die niet meer bedraagt dan 10% van de totale jaarlijkse beloning van het personeelslid.