Samenwerkingsovereenkomst inzake de inkoop en inzet van 50 waterstofbussen in Nederland

DEZE OVEREENKOMST INZAKE DE INKOOP EN INZET VAN 50 WATERSTOFBUSSEN IN NEDERLAND IS AANGEGAAN OP 20 NOVEMBER 2019

TUSSEN:

• (1) PROVINCIE ZUID-HOLLAND, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te 's-Gravenhage, dan wel voor zover het publiekrechtelijke bevoegdheden betreft, het College van Gedeputeerde Staten van de provincie Zuid-Holland, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de gedeputeerde Verkeer en Vervoer, de heer F. Vermeulen, en als zodanig handelend ter uitvoering van het besluit van het college van gedeputeerde staten van 19 december 2019, daartoe gemachtigd door de Commissaris van de Koning op grond van artikel 176, tweede lid, van de Provinciewet en gedeputeerde staten (hierna gezamenlijk: "Provincie Z-H");

• (2) OV-BUREAU GRONINGEN DRENTHE, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Assen, een openbaar lichaam ingesteld bij gemeenschappelijke regeling als bedoeld in de Wgr, dan wel voor zover het publiekrechtelijke bevoegdheden betreft, het dagelijks bestuur van het OV-bureau Groningen Drenthe, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door mevrouw F. Gräper - Van Koolwijk, voorzitter van het dagelijks bestuur alsmede gedeputeerde Verkeer en Vervoer van de provincie Groningen, uit kracht van het besluit van het dagelijks bestuur d.d. 12 juli 2018 (hierna: "OV-bureau");

• (3) STAAT DER NEDERLANDEN, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te 's-Gravenhage, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door mevrouw S. van Veldhoven, Minister voor Milieu en Wonen, dan wel voor zover het publiekrechtelijke bevoegdheden betreft, de Minister voor Milieu en Wonen handelend als bestuursorgaan (hierna gezamenlijk: "de Staat").

De partijen onder 1 tot en met 3 bij deze Overeenkomst zullen hierna gezamenlijk worden aangeduid als "Partijen" en ieder afzonderlijk als een "Partij".

IN OVERWEGING NEMENDE DAT:

• (A) Partijen de gezamenlijke ambitie hebben om zich in te zetten voor:

  • (i) duurzame energietransitie ter reductie van luchtverontreinigende emissies;

  • (ii) verduurzaming van het openbaar vervoer in Nederland dat wil zeggen zonder luchtvervuilende en klimaat belastende uitstoot, door de inzet van waterstofbussen en de ontwikkeling en productie van waterstof voor gebruik in mobiliteit te stimuleren in lijn met het Bestuursakkoord Zero Emissie Regionaal Openbaar Vervoer Per Bus d.d. 15 april 2016, waarbij de Staat, het Interprovinciaal Overleg, Metropoolregio Rotterdam Den Haag en Stadsregio Amsterdam, afspraken hebben gemaakt om invulling te geven aan de gezamenlijke ambitie om het regionaal busvervoer volledig emissievrij te laten zijn bij de uitlaat in 2030, of zoveel eerder als mogelijk;

  • (iii) versterking van de economische positie van Nederland op het gebied van waterstof;

  • (iv) deling van kennis en ervaring inzake de aanbesteding van de levering van waterstof en waterstofbussen;

• (B) Partijen gezamenlijk willen komen tot een inzet van 50 Waterstofbussen ter uitvoering van het JIVE-2 project in Nederland, waartoe voor de inzet van 50 Waterstofbussen JIVE-2 subsidie is toegekend door de FCH-JU;

• (C) artikel 2 en 7 en Annex 1 van de Grant Agreement voorschrijven op welke wijze het JIVE-2 project tot uitvoering moet worden gebracht om in aanmerking te komen voor JIVE-2 subsidie. De Provincie Z-H en het OV-bureau zijn partij bij de Grant Agreement alsmede de daarop gevolgde Consortium Agreement, waaruit voor hen gezamenlijk en voor elk van hen hoofdelijk verplichtingen volgen;

• (D) op grond van de Grant Agreement de JIVE-2 subsidie € 7.400.000 zal bedragen, uitgaande van een bedrag van € 148.000 per Waterstofbus. De Staat levert daarnaast een financiële bijdrage van maximaal € 3.750.000 uitgaande van een bedrag van € 75.000 per Waterstofbus, zoals toegezegd bij brieven van 13 maart 2018, met kenmerk IENW/BSK-2018/53587 respectievelijk 53592. De financiële bijdrage van de Staat gaat uit van een regionale financiering die gelijkwaardig is aan de per regionale Partij van de Staat te ontvangen financiële bijdrage. De verwachtte hoogte van de JIVE-2 subsidie en de financiële bijdrage van de Staat zijn gebaseerd op de inkoop en inzet van 50 Waterstofbussen. Op basis van deze uitgangspunten is de verwachting dat de volgende bijdragen worden ontvangen door Provincie Z-H en het OV-bureau ten behoeve van de realisatie van het JIVE-2 project:

  Partij	Aantal Waterstofbussen waarvoor een financiële bijdrage wordt ontvangen	JIVE-2 subsidie € 148.000 per Waterstofbus	Bijdrage Staat € 75.000 per Waterstofbus	Totaal
  Provincie Z-H	20	€ 2.960.000	€ 1.500.000	€ 4.460.000
  OV-bureau Groningen	20	€ 2.960.000	€ 1.500.000	€ 4.460.000
  OV-bureau Emmen	10	€ 1.480.000	€ 750.000	€ 2.230.000
  Totaal	50	€ 7.400.000	€ 3.750.000	€ 11.150.000

• (E) Partijen hierbij deze Overeenkomst aangaan waarin Partijen over en weer vastleggen wat hun verplichtingen zijn bij de verdere samenwerking voor de uitvoering van het JIVE-2 project in Nederland;

PARTIJEN VERKLAREN HET VOLGENDE TE ZIJN OVEREENGEKOMEN:

1. Definities

"Concessie"

de door de Provincie Z-H dan wel het OV-bureau aanbestede concessie als bedoeld in artikel 1 jo. Hoofdstuk 11 van de Wet personenvervoer 2000, waaronder begrepen nog te verlenen concessies;

"Consortium Agreement"

de op 1 januari 2018 tussen de JIVE-2 partijen, waaronder de Provincie Z-H, het OV-bureau, de Provincie Noord-Brabant en Element Energy Limited, gesloten overeenkomst als bedoeld in artikel 41.3 van de Grant Agreement, ter vastlegging van afspraken tussen de begunstigden van het JIVE-2 project inzake projectmanagement en rechten en verplichtingen in de onderlinge verhouding tussen de partijen bij de Grant Agreement;

"Element Energy Limited"

Coördinator van het JIVE-2 project als bedoeld in artikelen 1.2 en 6.4 van de Consortium Agreement, tevens partij bij de Grant Agreement en de Consortium Agreement;

"FCH-JU"

Fuel Cells and Hydrogen Joint Undertaking;

"Grant Agreement"

de op 18 december 2017 tussen alle JIVE-2 partijen, waaronder de Provincie Z-H, het OV-bureau, de Provincie Noord-Brabant en Element Energy Limited, gesloten overeenkomst ter toekenning van JIVE-2 subsidie door FCH-JU aan de in de Grant Agreement genoemde begunstigden, ter uitvoering van het JIVE-2 project in Nederland;

"JIVE-2"

Joint Initiative For Hydrogen Vehicles Across Europe 2, een project van de Fuel Cells and Hydrogen Joint Undertaking met referentie 779563, ter financiële ondersteuning van de aanschaf van maximaal 152 waterstofbussen verdeeld over Europa;

"JIVE-2 project"

de uitvoering van JIVE-2 als bedoeld in artikel 2, artikel 7 en Annex 1 van de Grant Agreement;

"JIVE-2 subsidie"

de financiële middelen die op grond van JIVE-2 en de Grant Agreement door FCH-JU zijn toegekend aan de Provincie Z-H en het OV-bureau;

"Joint Procurement

"gezamenlijke inkoop van Waterstofbussen zoals bedoeld in Annex 1 van de Grant Agreement;

"Overeenkomst"

de onderhavige samenwerkingsovereenkomst inclusief bijlage, zoals beschreven in de artikelen 8.9 van deze Overeenkomt;

"Planning"

de Planning zoals deze is opgenomen in de bijlage die onderdeel uitmaakt van deze Overeenkomst;

"Vervoerder"

de concessiehouder die openbaar vervoer per bus verricht als bedoeld in artikel 1 van de Wet personenvervoer 2000, waarbij in deze Overeenkomst specifiek wordt bedoeld de vervoerder die de Concessie gegund heeft gekregen;

"VWEU"

Verdrag betreffende de Werking van de Europese Unie;

"Waterstofbussen"

personenbussen ter inzet in het openbaar vervoer, welke enkel gebruik kunnen maken van Waterstof voor de elektrische aandrijving van de bus;

"Waterstof"

Chemisch element (H₂) in vloeibare vorm of gasvorm, ter gebruik als energiedrager voor de elektrische aandrijving van voertuigen, waarbij bij voorkeur geen of zo min mogelijk CO₂ uitstoot vrijkomt bij de productie ervan;

"Waterstoftankstation"

waterstoftankinstallaties om de Waterstofbussen te voorzien van Waterstof, inclusief de daarbij behorende infrastructuur.

2. Doel van de overeenkomst

• 2.1. Partijen beogen met deze Overeenkomst afspraken te maken over de samenwerking tussen Partijen die moet leiden tot de inzet van 50 Waterstofbussen in Nederland door:

  • (i) realisatie van het JIVE-2 project met inachtneming van de verplichtingen ingevolge de Grant Agreement en de Consortium Agreement;

  • (ii) besteding van de JIVE-2 en door de Staat te verstrekken financiële bijdrage zoals hiervoor genoemd in overweging (D);

  • (iii) kennisdeling en uitwisseling van informatie en ervaring over de inkoop en aanbesteding van Waterstofbussen;

  • (iv) te komen tot inzet van de Waterstofbussen in de desbetreffende Concessies.

3. Verplichtingen van partijen

• 3.1. Partijen verklaren dat zij ter uitvoering van het JIVE-2 project willen komen tot de inzet van 50 Waterstofbussen in het openbaar vervoer in Nederland, te weten:

  • (a) 20 Waterstofbussen in het concessiegebied Zuid-Holland, waarvoor ten tijde van het sluiten van deze Overeenkomst de concessie Hoeksche Waard - Goeree-Overflakkee (2016-2023) aan Connexxion Openbaar Vervoer N.V. is verleend;

  • (b) 20 Waterstofbussen in het concessiegebied Groningen Drenthe in Groningen waarvoor ten tijde van het sluiten van deze Overeenkomst de concessie GD 2020 (2019-2029) aan QBuzz B.V. is verleend;

  • (c) 10 Waterstofbussen in het concessiegebied Groningen Drenthe in Emmen, dit onder het voorbehoud van het verkrijgen van aanvullende financiering voor het project vanuit onder andere het JIVE-2, HEAVENN en provincie Drenthe.

• 3.2. De provincie Noord-Brabant is nog partij bij de Grant Agreement en de Consortium Agreement. De provincie Noord-Brabant heeft toegezegd dat zij (i) uittreedt uit de Grant Agreement en de Consortium Agreement (ii) en voor zover nodig voor de uitvoering van deze Overeenkomst, de aan provincie Noord-Brabant toegekende JIVE-2 subsidie zo spoedig mogelijk uitkeert aan het OV-bureau via de provincie Drenthe. Het OV-bureau handelt in overeenstemming met de hiervoor bedoelde door de provincie Noord-Brabant gedane toezegging.

• 3.3. Partijen verklaren dat zij zich inzetten voor een nadere uitwerking van deze Overeenkomst in de benodigde aanbestedingsprocedures en doorvoering van de inzet van de Waterstofbussen in de desbetreffende Concessie als bedoeld in artikel 4 van deze Overeenkomst.

• 3.4. Partijen stellen wederzijds zo veel mogelijk kennis en informatie die wordt opgedaan ter uitvoering van deze Overeenkomst en het JIVE-2 project openbaar ter beschikking, behoudens de in artikel 8.12 van deze Overeenkomst in acht te nemen vertrouwelijkheid, met als doel de ontwikkeling van gebruik van Waterstofbussen en Waterstof als energiedrager voor de elektrische aandrijving van voertuigen in Nederland te stimuleren. Het verstrekken van informatie door een Partij als nakoming van een wettelijke verplichting, kan nimmer leiden tot een geschil tussen Partijen dan wel een toerekenbare tekortkoming van desbetreffende Partij.

• 3.5. Voor de publiekrechtelijke rechtspersonen die Partij zijn bij deze Overeenkomst geldt dat ook de betrokken bestuursorganen binnen de grenzen van de publiekrechtelijke verantwoordelijkheden daar waar het hen aangaat uitvoering geven aan de (bevoegdheden)afspraken in deze Overeenkomst.

• 3.6. Het niet nakomen van verplichtingen uit deze Overeenkomst laat de rechten en verplichtingen van de andere Partijen onverlet.

4. Inzet Waterstofbussen in Concessies

• 4.1. De Provincie Z-H en het OV-bureau garanderen dat de Vervoerders in de lopende dan wel nog te verlenen Concessies verplicht worden tot gebruik van de in artikel 3.1 genoemde aantallen Waterstofbussen teneinde te voldoen aan de verplichtingen uit de Grant Agreement en de Consortium Agreement, met inachtneming van deze Overeenkomst.

• 4.2. De Provincie Z-H en het OV-bureau zijn elk afzonderlijk verantwoordelijk voor de inzet van de Waterstofbussen in hun eigen Concessiegebied.

5. Financiën

Algemene kosten

• 5.1. De kosten van totstandkoming en uitvoering van deze Overeenkomst zijn voor eigen rekening van Partijen, voor zover niet anders is bepaald in deze Overeenkomst.

• 5.2. De kosten van totstandkoming en uitvoering van de aanbestedingsprocedures zijn voor eigen rekening van Partijen, voor zover niet anders is bepaald in deze Overeenkomst.

JIVE-2 subsidie

• 5.3. De Provincie Z-H en het OV-bureau dragen er zorg voor dat zij tijdig, conform de voorwaarden en verplichtingen die volgen uit de Grant Agreement en de Consortium Agreement, in het bijzonder artikel 7 van de Consortium Agreement, facturen indienen bij Element Energy Limited dan wel FCH-JU, ter verkrijging van een JIVE-2 subsidie.

• 5.4. De JIVE-2 subsidie die de Provincie Z-H en het OV-bureau ontvangen wordt slechts ingezet ter uitvoering van de Grant Agreement, in overeenstemming met deze Overeenkomst.

• 5.5. Artikel 5.12 van deze Overeenkomst is van overeenkomstige toepassing indien de Provincie Z-H of het OV-bureau minder JIVE-2 subsidie krijgen uitgekeerd dan verwacht of dan waarop deze Partij meende recht te hebben ingevolge de Grant Agreement en de Consortium Agreement.

Financiële bijdrage Staat

• 5.6. De Staat zal een financiële bijdrage leveren aan de uitvoering van het JIVE-2 project van € 3.750.000. Deze financiële bijdrage wordt als volgt over de Partijen verdeeld:

  (a)	Provincie Z-H:	€ 1.500.000
  (b)	OV-bureau (bussen Groningen), via de provincie Groningen:	€ 1.500.000
  (c)	OV-bureau (bussen Emmen), via de provincie Drenthe:	€ 750.000

• 5.7. De betaling van de financiële bijdrage door de Staat geschiedt langs het volgende betalingsschema: 50% (te weten € 750.000) in september 2018 voor de 20 bussen voor de Provincie Z-H en voor de 20 bussen voor Groningen voor het OV-bureau, via de provincie Groningen. De betaling van het resterende deel te weten € 750.000 voor de 20 bussen voor de Provincie Z-H en voor het OV-bureau voor de 20 bussen Groningen wordt zo snel mogelijk gedaan na het moment dat de betreffende Partij de Staat 1) heeft gemeld dat het aantal Waterstofbussen als bedoeld in artikel 3.1 door deze Partij in de uitvoering van de definitieve dienstregeling van de betreffende concessie is opgenomen en 2) garandeert dat deze Waterstofbussen binnen twee maanden na melding daadwerkelijk in de dienstregeling van desbetreffende concessie zullen worden ingezet.

  De financiële bijdrage door de Staat aan het OV-bureau voor de 10 bussen Emmen geschiedt via de provincie Drenthe volgens het volgende betalingsschema: 50% (te weten € 375.000) op het moment dat het OV-bureau aan de Staat meldt dat verkrijging van financiering, zoals bedoeld in artikel 3.1 sub c gerealiseerd is. De betaling van het resterende deel te weten € 375.000 aan het OV-bureau voor de 10 bussen Emmen wordt zo snel mogelijk gedaan na het moment dat het OV-bureau de Staat 1) heeft gemeld dat het aantal Waterstofbussen als bedoeld in artikel 3.1 sub c door het OV-bureau in de uitvoering van de definitieve dienstregeling van de betreffende concessie is opgenomen en 2) garandeert dat deze Waterstofbussen binnen twee maanden na melding daadwerkelijk in de dienstregeling van desbetreffende concessie zullen worden ingezet.

• 5.8. Voorwaarde voor betaling van het tweede deel van de financiële bijdrage door de Staat is dat de Waterstofbussen daadwerkelijk worden ingezet in de desbetreffende Concessie ter uitvoering van het JIVE-2 project. Indien de Provincie Z-H of het OV-bureau hun verplichtingen met betrekking tot de inzet van de Waterstofbussen in de Concessie geheel of gedeeltelijk niet nakomen, bepaalt de Staat in overleg met de desbetreffende Partij dat de financiële bijdrage geheel of gedeeltelijk wordt aangewend voor een ander gelijkwaardig doel met betrekking tot zero emissie openbaar busvervoer. De desbetreffende Partij doet een voorstel voor voornoemde aanwending. Indien deze aanwending niet mogelijk is, verrekent de Staat de financiële bijdrage geheel of gedeeltelijk met toekomstige bijdragen voor openbaar vervoer of, indien dat niet mogelijk is, vordert de Staat deze bijdrage geheel of gedeeltelijk terug. Het niet voldoen aan verplichtingen door een van de Partijen laat de bijdrage van de Staat aan de andere Partijen onverlet.

• 5.9. Het OV-bureau draagt er zorg voor dat de provincies Groningen en Drenthe bij overeenkomst in staat worden gesteld en verplicht zullen worden mee te werken aan een aanwending dan wel verrekening als bedoeld in artikel 5.8 van deze Overeenkomst, indien de daar genoemde omstandigheden van (gedeeltelijke) niet-nakoming zich voor het OV-bureau voordoen.

• 5.10. De Staat maakt met iedere Partij afzonderlijk of met Partijen gezamenlijk nadere afspraken inzake monitoring, evaluatie, rapportage en verantwoording betreffende besteding van de door de Staat verstrekte financiële bijdrage. Daarbij zal zo veel mogelijk worden aangesloten bij de verplichtingen van vergelijkbare strekking die bestaan ingevolge de Grant Agreement en de Consortium Agreement.

• 5.11. Indien een Partij binnen drie jaar na ondertekening van deze Overeenkomst de Waterstofbussen niet overeenkomstig artikel 3.1 van deze Overeenkomst heeft ingezet in de desbetreffende Concessie, wordt deze Partij geacht niet aan zijn verplichtingen ingevolge artikel 3.1 en artikel 4.1 van deze Overeenkomst te hebben voldaan, tenzij Partijen op basis van unanimiteit gezamenlijk anders beslissen.

Financiële bijdrage Partijen

• 5.12. Voor zover de JIVE-2 subsidie en/of de financiële bijdrage van de Staat ontoereikend blijken te zijn om het JIVE-2 project te realiseren, is een ieder van de andere Partijen zelf verantwoordelijk voor het verkrijgen van aanvullende financiële middelen ter realisatie van haar deel van het JIVE-2 project in overeenstemming met de Grant Agreement en deze Overeenkomst.

Staatssteun

• 5.13. Indien en voor zover de financiële bijdrage en/of de JIVE-2 subsidie mogelijk gekwalificeerd kunnen worden als een steunmaatregel met staatsmiddelen bekostigd als bedoeld in artikel 107, lid 1, VWEU, dan dienen de financiële bijdrage en/of de JIVE-2 subsidie op grond van artikel 107, lid 3, VWEU te worden aangemeld bij de Europese Commissie, dan wel, dient gebruik te worden gemaakt van de vrijstellingsbepalingen als bedoeld in artikel 108, lid 4, VWEU zodat geen aanmelding nodig is. Partijen spannen zich in om al het mogelijke te doen om te zorgen dat de financiële bijdrage en de JIVE-2 subsidie onder de vrijstellingsbepalingen vallen.

• 5.14. De Staat zal desgevraagd een bemiddelende rol spelen om de uitvoering van het JIVE-2 project en de realisatie van Waterstoftankstations op Nederlands grondgebied mogelijk te maken. Hieronder valt mede voor zover nodig de aanmelding van een steunmaatregel als bedoeld in artikel 108, lid 3, VWEU, met het oog op mogelijke staatssteun.

6. Fiscaliteit

• 6.1. Iedere Partij is en blijft verantwoordelijk voor haar eigen fiscale positie in verband met de samenwerking zoals vastgelegd in deze Overeenkomst, waarbij geldt dat Partijen bij de uitvoering van deze Overeenkomst en het JIVE-2 project een optimaal fiscaal resultaat nastreven.

• 6.2. Partijen houden bij de nadere vormgeving van de samenwerking en de uitvoering van deze Overeenkomst en het JIVE-2 project rekening met de fiscale gevolgen en streven fiscaal een kostenefficiënte structuur na. Waar mogelijk, treden Partijen gezamenlijk in overleg met de Belastingdienst om de fiscale gevolgen vooraf af te stemmen.

• 6.3. Indien gedurende de uitvoering van deze Overeenkomst blijkt dat wijziging van de Overeenkomst bepaalde voordelen in fiscale zin kan opleveren, verlenen Partijen hieraan in beginsel hun medewerking met toepassing van artikel 8.4 van deze Overeenkomst, mits zo nodig goedkeuring wordt verkregen van de belastinginspecteur, geen der Partijen hierdoor in een nadeliger positie wordt geplaatst en mits dit geen afbreuk doet aan de strekking van de Overeenkomst, de bedoeling van Partijen en de wijziging niet strijdig is met geldende wet- en regelgeving.

7. Voortgangsbewaking en overlegstructuur

• 7.1. Partijen streven ernaar de uitvoering van de verplichtingen voortvloeiende uit deze Overeenkomst zoveel mogelijk te laten plaatsvinden in overeenstemming met de indicatieve Planning zoals opgenomen in de bijlage bij deze Overeenkomst.

• 7.2. Partijen verschaffen elkaar tijdig en volledig de informatie die zij in verband met de uitvoering van de verplichtingen uit deze Overeenkomst nodig hebben.

• 7.3. In aanvulling op de rapportageverplichtingen die volgen uit de Grant Agreement, de Consortium Agreement en de afspraken als bedoeld in artikel 5.10 van deze overeenkomst, zullen Partijen jaarlijks vóór 31 maart, voor het eerst per 31 maart 2020, over het voorafgaande jaar rapporteren aan de andere Partijen over de voortgang van de uitvoering van deze Overeenkomst en daarbij aangeven of en in hoeverre de uitvoering in overeenstemming is met de Planning.

• 7.4. Partijen voeren gedurende de looptijd van deze Overeenkomst op bestuurlijk niveau naar behoefte overleg over de uitvoering van de in deze Overeenkomst opgenomen afspraken. Van behoefte is in ieder geval sprake indien één of meerdere der Partijen de andere Partijen schriftelijk in kennis heeft gesteld van een behoefte tot overleg.

• 7.5. Partijen komen naast en ten behoeve van de voorbereiding van het in artikel 7.4 bedoelde overleg op ambtelijk niveau regelmatig bijeen en steeds voor zover zij dat noodzakelijk achten, onder andere met het oog op uitwisseling van kennis en ervaring en bespreking van de voortgang. Daarbij zullen zij een agenda en datum vaststellen voor bestuurlijk overleg, alsmede eventuele te bespreken documenten opstellen en/of voor bespreken. Naast de voorbereiding van bestuurlijk overleg, is onderdeel van de ambtelijk overleggen tevens het opstellen van de benodigde bestuursrechtelijke besluiten. Partijen dragen daarbij zorg voor een overleglocatie, alsmede voor de verslaglegging en de uitnodigingen.

8. Overige bepalingen en Slotbepalingen

Inwerkingtreding en duur Overeenkomst

• 8.1. Deze Overeenkomst treedt in werking op het moment waarop ondertekening door alle Partijen heeft plaatsgevonden.

• 8.2. De Overeenkomst heeft een duur van ten minste twaalf jaar vanaf de datum van ondertekening. Uitsluitend voor het OV-bureau loopt deze Overeenkomst af op 8 december 2029, waarbij geldt dat kosten die verband houden met deze kortere duur, bijvoorbeeld resterende afschrijving van de aanschafkosten van de Waterstofbussen, voor eigen rekening en risico van het OV-bureau blijven.

• 8.3. Uiterlijk één jaar voor het aflopen van de in artikel 8.2 van deze Overeenkomst genoemde termijnen treden Partijen in overleg om te bepalen of deze Overeenkomst na het verstrijken van de genoemde termijnen geheel of gedeeltelijk blijft gelden. Indien Partijen overeenkomen dat deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk blijft gelden, dan sluiten zij daartoe een door alle Partijen te ondertekenen addendum. Bij gebreke van een addendum is de Overeenkomst na het verstrijken van de genoemde termijnen van rechtswege beëindigd.

Wijziging

• 8.4. Deze Overeenkomst kan slechts met instemming van alle Partijen worden gewijzigd indien Partijen over de inhoud van de wijziging (alsmede over de gevolgen daarvan) schriftelijk overeenstemming hebben bereikt.

Toetreding en uittreding

• 8.5. Toetreding van een partij bij deze Overeenkomst is alleen mogelijk indien alle Partijen instemmen met een verzoek tot toetreding. Partijen zullen deze instemming niet op onredelijke gronden onthouden.

• 8.6. Uittreding van een Partij bij deze Overeenkomst is alleen mogelijk met instemming daartoe van alle Partijen. Partijen zullen deze instemming niet op onredelijke gronden onthouden. De uittredende Partij draagt in overleg met de overige Partijen zorg voor afhechting van de op het moment van uittreding op grond van de Overeenkomst bestaande verplichtingen.

Overdraagbaarheid

• 8.7. Het is Partijen niet toegestaan uit deze Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partijen geheel of gedeeltelijk aan derde(n) over te dragen of in te brengen in een personenvennootschap of rechtspersoon.

• 8.8. Partijen zijn met inachtneming van redelijkheid en billijkheid bevoegd deze toestemming te onthouden of aan deze toestemming (financiële) voorwaarden te verbinden.

Gehele overeenkomst

• 8.9. De bijlage bij deze Overeenkomst maakt integraal onderdeel uit van de Overeenkomst. Bij strijdigheid van de Overeenkomst met de bijlage prevaleert de Overeenkomst.

• 8.10. Deze Overeenkomst, met inbegrip van de bijlage, bevat alle afspraken tussen Partijen met betrekking tot de uitvoering van het JIVE-2 project in Nederland. Deze Overeenkomst treedt in de plaats van alle eerdere afspraken tussen Partijen dienaangaande, tenzij in deze Overeenkomst anders is bepaald.

Verhouding tot Grant Agreement en Consortium Agreement

• 8.11. Deze Overeenkomst geldt in aanvulling op de Grant Agreement en de Consortium Agreement. Indien en voor zover sprake is van strijd met de Grant Agreement of de Consortium Agreement, prevaleert de Grant Agreement.

Vertrouwelijkheid

• 8.12. Partijen nemen de in artikel 36 van de Grant Agreement en artikel 10 van de Consortium Agreement voorgeschreven vertrouwelijkheid in acht.

Kennisdeling en informatie-uitwisseling

• 8.13. Partijen stellen wederzijds zo veel mogelijk kennis en informatie die wordt opgedaan ter uitvoering van deze Overeenkomst en het JIVE-2 project, openbaar ter beschikking, behoudens de in artikel 8.12 van deze Overeenkomst in acht te nemen vertrouwelijkheid, met als doel de ontwikkeling en het gebruik van Waterstofbussen en Waterstof als energiedrager voor de elektrische aandrijving voor voertuigen te stimuleren.

• 8.14. Het verstrekken van informatie door een Partij als nakoming van een wettelijke verplichting, kan nimmer leiden tot een geschil tussen Partijen dan wel een toerekenbare tekortkoming van desbetreffende Partij.

Onvoorziene omstandigheden

• 8.15. Partijen treden met elkaar in overleg indien zich onvoorziene omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid ongewijzigde instandhouding van deze Overeenkomst niet mag worden verwacht. Zij zullen bezien voor wiens rekening de onvoorziene omstandigheden behoren te komen en zullen zo nodig deze Overeenkomst daarnaar wijzigen met toepassing van artikel 8.4 van deze Overeenkomst.

Derdenwerking

• 8.16. Deze overeenkomst bevat geen derdenbedingen waarop een derde zich jegens een Partij bij de Overeenkomst kan beroepen.

Geschillenregeling

• 8.17. Partijen spannen zich in om alle geschillen, die mochten ontstaan naar aanleiding van deze Overeenkomst of nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, uitgezonderd die geschillen waarin het gebruik van publiekrechtelijke bevoegdheden in het geding zijn, in der minne te schikken. Van een geschil tussen Partijen is sprake indien één der Partijen van mening is dat er sprake is van een geschil en de andere Partijen hiervan schriftelijk in kennis heeft gesteld.

• 8.18. Indien Partijen niet tot een minnelijke schikking komen, kan het geschil worden voorgelegd aan een door Partijen te benoemen commissie van drie onafhankelijke deskundigen. Hierbij geldt dat Partijen gezamenlijk twee onafhankelijke commissieleden benoemen, welke commissieleden vervolgens gezamenlijk een derde onafhankelijk commissielid benoemen. De commissieleden dienen te beschikken over de benodigde expertise om te komen tot oplossing van het geschil. De commissie zal binnen één maand na benoeming een advies uitbrengen aan Partijen.

• 8.19. Indien Partijen niet voorafgaand aan de behandeling van een geschil door de commissie van drie onafhankelijk deskundigen unaniem besluiten dat sprake is van een bindend advies, is sprake van een richtinggevend advies.

• 8.20. De kosten van de in dit artikel genoemde onafhankelijke deskundigen worden gelijkelijk door Partijen gedragen.

Beëindiging

• 8.21. Deze Overeenkomst kan alleen tussentijds worden beëindigd indien alle Partijen dit schriftelijk overeenkomen.

Ontbinding

• 8.22. Onverlet de mogelijkheden uit het Burgerlijk Wetboek kan deze Overeenkomst op de hierna in dit artikel aangegeven gronden worden ontbonden.

Gedeeltelijke nietigheid

• 8.23. Indien één of meer van de bepalingen van deze Overeenkomst nietig dan wel ongeldig worden verklaard, zullen de overige bepalingen van deze Overeenkomst daarbij onverkort geldig blijven. De Partijen verbinden zich de nietige of ongeldige bepalingen te vervangen door nieuwe, bindende bepalingen op zodanige wijze dat de nieuwe bepalingen zo weinig mogelijk afwijken van de bepalingen die zij vervangen, daarbij rekening houdend met het doel en de achtergrond van deze Overeenkomst. Het overige deel van de Overeenkomst blijft in een dergelijke situatie ongewijzigd. Indien de (partiële) nietigheid dan wel ongeldigheid ertoe leidt dat in redelijkheid niet kan worden verlangd dat (de) overige verplichtingen uit deze Overeenkomst dienen te worden nagekomen, treden Partijen met elkaar in overleg over de alsdan ontstane situatie.

Mededelingen

• 8.24. Alle mededelingen, kennisgevingen, goedkeuringen en verzoeken met betrekking tot deze Overeenkomst zullen uitsluitend schriftelijk geschieden. Mededelingen per telefoon of per e-mail hebben geen wijziging of aanvulling van de Overeenkomst tot gevolg.

• 8.25. Alle communicatie tussen Partijen in het kader van deze Overeenkomst geschiedt in het Nederlands, waarbij de volgende contactgegevens van Partijen worden gehanteerd:

  Provincie Zuid-Holland:

  Naam: mevrouw Karin Harmsen

  Postadres: Postbus 90602, 2509 LP te Den Haag

  E-mail: ka.harmsen@pzh.nl

  OV-bureau Groningen Drenthe:

  Naam: de heer Erwin Stoker

  Postadres: Postbus 189, 9400 AD te Assen

  E-mail: e.stoker@ovbureau.nl

  De Staat der Nederlanden:

  Naam: de heer Valentijn Holewijn

  Postadres: Postbus 20901, 2500 EX te Den Haag

  E-mail: Valentijn.Holewijn@minienw.nl

  Naam: de heer Marcel Waasdorp

  Postadres: Postbus 20901, 2500 EX te Den Haag

  E-mail: Marcel.Waasdorp@minienw.nl

  Partijen geven een eventuele wijziging in de contactgegevens per direct schriftelijk door aan de overige Partijen.

Woonplaats

• 8.26. Partijen kiezen woonplaats zoals vermeld in de aanhef van deze Overeenkomst.

Uitvoering in overeenstemming met het recht

• 8.27. De afspraken in deze Overeenkomst, nadere uitwerking daarvan en handelingen ter uitvoering van deze Overeenkomst, dienen te allen tijde in overeenstemming te zijn met het Nederlands recht en met het recht van de Europese Unie, in het bijzonder maar niet beperkt tot de Europese en Nederlandse regelgeving met betrekking tot het verrichten van openbaar personenvervoer, aanbesteding, mededinging, staatssteun en technische normen en voorschriften, alsmede het daaromtrent bepaalde in de Grant Agreement en de Consortium Agreement.

Nederlands recht

• 8.28. Op deze Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

• 8.29. Binnen vier weken na ondertekening van deze overeenkomst wordt de zakelijke inhoud daarvan gepubliceerd in de Staatscourant.

Bijlagen

• 8.30. Bij deze Overeenkomst behoren de volgende Bijlagen:

  • (1) Globale Planning

ALDUS OVEREENGEKOMEN EN IN VIERVOUD ONDERTEKEND OP 20 NOVEMBER 2019 TE DEN HAAG,

Provincie Zuid-Holland

Door: de heer F. Vermeulen

Titel: Gedeputeerde van de provincie Zuid-Holland

OV-bureau Groningen Drenthe

Door: mevrouw F. Gräper - Van Koolwijk

Titel: voorzitter van het dagelijks bestuur

Staat der Nederlanden

Door: mevrouw S. van Veldhoven

Titel: Minister voor Milieu en Wonen

BIJLAGE: GLOBALE PLANNING