Besluit van de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid van 24 september 2018, 2018-0000153717, tot goedkeuring van wijziging van de Code Pensioenfondsen

De Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid,

Gelet op artikel 11, eerste lid, van het Besluit uitvoering Pensioenwet en Wet verplichte beroepspensioenregeling;

Besluit:

Goedkeuring te verlenen aan de wijziging van de Code Pensioenfondsen, zoals neergelegd in de Code Pensioenfondsen 2018.

Dit besluit zal samen met de Code Pensioenfondsen 2018 in de Staatscourant worden geplaatst.

Den Haag, 24 september 2018

De Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid, W. Koolmees

CODE PENSIOENFONDSEN 2018

Acht thema’s voor goed pensioenfondsbestuur

Pensioenfederatie

De Pensioenfederatie is de overkoepelende belangenbehartiger van bijna alle Nederlandse pensioenfondsen. Zij vertegenwoordigt namens 204 pensioenfondsen de belangen van:

• 5,5 miljoen deelnemers

• 3,2 miljoen gepensioneerden

• 9,5 miljoen gewezen deelnemers.

Het overgrote deel van alle werkenden is aangesloten bij een collectief pensioenfonds.

De pensioenfondsen van de Pensioenfederatie beheren samen circa 1.340 miljard euro.

Contactinformatie

Prinses Margrietplantsoen 90

2595 BR Den Haag

Postbus 93158

2509 AD Den Haag

T + 31 (0)70 76 20 220

info@pensioenfederatie.nl

www.pensioenfederatie.nl

© Overname van tekst(delen) uit deze uitgave is mogelijk na toestemming van de Pensioenfederatie. Aan de inhoud van deze uitgave kunnen geen rechten worden ontleend.

Pensioenfederatie, Den Haag, juni 2018

Stichting van de Arbeid

De Stichting van de Arbeid, opgericht in 1945, is het landelijk overlegorgaan van de centrale organisaties van zowel werkgevers als werknemers in Nederland.

In de Stichting zijn vertegenwoordigd: de Vereniging VNO-NCW (VNO-NCW), de Koninklijke Vereniging MKB-Nederland (MKB), de Federatie Land- en Tuinbouw-organisatie Nederland (LTO), de Federatie Nederlandse Vakbeweging (FNV), het Christelijk Nationaal Vakverbond (CNV), Vakcentrale voor Professionals (VCP).

Contactinformatie:

Bezuidenhoutseweg 60

2594 AW Den Haag

070 - 3 499 577

info@stvda.nl

www.stvda.nl

Acht thema’s voor goed pensioenfondsbestuur

1. Vertrouwen waarmaken

Zij die voor het pensioenfonds verantwoordelijkheid dragen maken het in hen gestelde vertrouwen waar. Dat blijkt vooral uit adequaat bestuur, verantwoord beleggingsbeleid en zorgvuldig risicomanagement.

2. Verantwoordelijkheid nemen

Het bestuur neemt zijn verantwoordelijkheid voor de uitvoering van de pensioenregeling

3. Integer handelen

Het bestuur bevordert een cultuur van integriteit en compliance.

4. Kwaliteit nastreven

Het fonds stelt hoge kwaliteitseisen, voert daar beleid op en is een ‘lerende organisatie’.

5. Zorgvuldig benoemen

Het fonds handelt zorgvuldig bij (her)benoeming en ontslag, en zorgt voor geschiktheid, complementariteit en diversiteit in de samenstelling van de organen van het fonds.

6. Gepast belonen

Het fonds voert een verantwoord en beheerst beloningsbeleid, gericht op kwaliteit, continuïteit en consistentie.

7. Toezicht houden en inspraak waarborgen

Het fonds waarborgt intern toezicht op de kwaliteit en integriteit van de bedrijfsvoering.

8. Transparantie bevorderen

Het fonds streeft openheid na, communiceert over missie, strategie en risico’s en legt verantwoording af over gevoerd beleid.

INHOUD

Titelblad

Colofon

Acht thema’s voor goed pensioenfondsbestuur

Inhoud

Inleiding

Wat is het doel van deze Code?

Welke schouders dragen deze Code?

Voor wie geldt de Code?

Wat staat er in de Code?

Leeswijzer: hoe is de code opgebouwd?

Achtergronden van de Code

Wat zijn de kenmerken van een pensioenfonds?

Wat moet de Code teweegbrengen?

Hoe werkt de naleving van de Code?

Welke rol speelt de Monitoringcommissie?

Ombudsman Pensioenen

Stichting Zelfregulering Pensioenfondsen

Thema’s en bijbehorende normen [redactioneel / vormgeving s.v.p. hier het woord ‘thema’ niet opnemen maar in de vormgeving bij elke hoofdstuk wel duidelijk maken]

• 1. Vertrouwen waarmaken

• 2. Verantwoordelijkheid nemen

• 3. Integer handelen

• 4. Kwaliteit nastreven

• 5. Zorgvuldig benoemen

• 6. Gepast belonen

• 7. Toezicht houden en inspraak waarborgen

• 8. Transparantie bevorderen

Bijlage 1 Benoeming en ontslag

Bijlage 2 Totstandkoming Thematische code pensioenfondsen

Inleiding

De afgelopen tien jaar zijn pensioenfondsen in het middelpunt van de politieke en maatschappelijke belangstelling beland. Dat pensioenuitkomsten onzeker zijn en de pensioenfondsensector deze boodschap pas laat is gaan uitdragen heeft gezorgd voor ongerustheid in de samenleving over de betrouwbaarheid van het pensioenstelsel. Ouderen die niet meer beschikken over verdiencapaciteit zijn zeer bezorgd over de verdere ontwikkeling van hun pensioen (uitblijven van indexatie), terwijl sommige jongeren denken dat er aan het eind van hun loopbaan helemaal geen pensioen meer voor hen is. Beelden die de solidariteit tussen beide groepen onder druk zetten en daarmee ook het vertrouwen in de pensioenfondsen waarbinnen deze solidariteit wordt georganiseerd. Complicerende factoren daarbij zijn de stijgende levensverwachting en de aanhoudend lage rentestand, die de pensioenfondsen dwingen extra geld in kas te houden. Als het economisch klimaat dan meezit, vergroot dit de verwarring bij politiek en publiek en de regels zijn ook moeilijk uit te leggen. De pensioenfondsensector staat voor de uitdaging de verschillende generaties ervan te overtuigen dat het uitgangspunt van evenwichtige belangenafweging tussen verschillende generaties, ondanks de onzekerheid van pensioen, nog altijd kern van het pensioenbeleid van elk fonds is. En meer dan ooit zal de sector op alle fronten moeten getuigen van zijn eigen integriteit.

Wat is het doel van deze Code?

Pensioenfondsen moeten aantonen dat ze de juiste dingen doen om goed te functioneren én inzichtelijk maken wat ze daarvoor doen. Alleen zo kan het vertrouwen van belanghebbenden in pensioenfondsen en in het goede beheer van hun uitgesteld inkomen of pensioen terugkeren. De Pensioenfederatie en de Stichting van de Arbeid hebben in 2013 de Code Pensioenfondsen (hierna: de Code) opgesteld. De Code is een gedragscode voor de sector en bestaat uit normen die de sector zichzelf oplegt.

Voor u ligt een nieuwe versie van de Code. De normen zijn nu gegroepeerd aan de hand van acht thema’s en het aantal normen is handzamer gemaakt. Deze nieuwe indeling maakt dat bestuur en intern toezicht veel gerichter met elkaar in gesprek kunnen gaan over de essentialia van deze Code, de acht thema’s waar goed pensioenfondsbestuur om draait: ‘Vertrouwen waarmaken’, ‘Verantwoordelijkheid nemen’, ‘Integer handelen’, ‘Kwaliteit nastreven’, ‘Zorgvuldig benoemen’, ‘Gepast belonen’, ‘Toezicht houden en inspraak waarborgen’ en ‘Transparantie bevorderen’. Het doel van de Code is nu goed zichtbaar, de Code beter hanteerbaar en de naleving beter toetsbaar. De inhoud van de oorspronkelijke Code is niet wezenlijk gewijzigd. Door de normen in deze Code na te leven, wil de pensioenfondsensector zorgen voor goed functionerende pensioenfondsbesturen, de verhoudingen binnen het pensioenfonds transparanter maken en verzekeren dat er adequaat met belanghebbenden gecommuniceerd wordt.

Welke schouders dragen deze Code?

Deze Code is geen doel op zich, maar een middel om pensioenfondsen goed te laten functioneren. Door de eigen normen in de Code zichtbaar na te leven willen de pensioenfondsen ook bijdragen aan het herstel van vertrouwen. Het gaat dan allereerst om het vertrouwen van belanghebbenden in hun pensioenfondsen maar ook om het herstel van het vertrouwen van de samenleving in het pensioenstelsel. Deskundigheid, betrokkenheid en goede samenwerking door diversiteit en complementariteit vormen de basis voor goed pensioenfondsbestuur. Goed pensioenfondsbestuur heeft overigens niet alleen betrekking op besturen, maar ziet op het functioneren van álle organen van het fonds.

De pensioenfondsen en sociale partners, betrokken bij de totstandkoming van de pensioenregeling, voelen zich gezamenlijk verantwoordelijk voor een goed functionerende sector. De Code en een monitoringcommissie die op de naleving van de Code toeziet, moeten daaraan bijdragen. De pensioenfondsen en sociale partners hebben de Code Pensioenfondsen tot stand gebracht. De toepasbaarheid van de oorspronkelijke Code is na vijf jaar toepassing nu heroverwogen en verbeterd. Een werkgroep vanuit de Pensioenfederatie en de Stichting van de Arbeid, samen de dragende partijen van de Code, hebben een gedegen aanpassingsvoorstel van de onafhankelijke Monitoringcommissie Code Pensioenfondsen als uitgangspunt genomen voor de compactere versie die nu voor u ligt. Hierin zijn de normen gegroepeerd naar acht inzichtelijke thema’s.

Voor wie geldt de Code?

De Code is bedoeld voor alle pensioenfondsen met een statutaire zetel in Nederland: bedrijfstakpensioenfondsen, ondernemingspensioenfondsen, beroepspensioenfondsen en algemeen pensioenfondsen. Bij al deze fondsen kan sprake zijn van vijf verschillende bestuursmodellen; alleen waar nodig wordt in de Code onderscheid gemaakt tussen deze bestuursmodellen.

Wat staat er in de Code?

De Code gaat in op de rol van het bestuur, het verantwoordingsorgaan (hierna: VO), het belanghebbendenorgaan (hierna: BO) en het intern toezicht. De Code bevat ook thema’s als integraal risicomanagement, beloningen, diversiteit en verantwoord beleggen. Daarnaast geeft de Code weer hoe benoeming, ontslag en zittingstermijnen van bestuursleden en leden van andere organen worden geregeld.

Leeswijzer: hoe is de Code opgebouwd?

In deze Code leest u allereerst over de uitgangspunten waarop de Code is gestoeld. Vervolgens vindt u in hoofdstuk 2 de normen. Deze normen zijn ingedeeld aan de hand van acht thema’s. Dit zijn:

• 1. Vertrouwen waarmaken

• 2. Verantwoordelijkheid nemen

• 3. Integer handelen

• 4. Kwaliteit nastreven

• 5. Zorgvuldig benoemen

• 6. Gepast belonen

• 7. Toezicht houden en inspraak waarborgen

• 8. Transparantie bevorderen

Deze acht thema’s zouden bij voorkeur ook terug te vinden zijn in de jaarverslagen van pensioenfondsen.

Achtergronden van de Code

In Nederland zijn de toekomstvoorzieningen geregeld in het driepijlersysteem dat bestaat uit overheidspensioen (AOW en de Anw), aanvullend pensioen dat arbeidsgerelateerd is, en privévoorzieningen. Dit systeem vormt een deugdelijke basis voor de verwerving van een goed pensioeninkomen. Het overgrote deel van de pensioenregelingen in de tweede pijler is ondergebracht bij pensioenfondsen. Het is daarom van belang dat de pensioenfondsen sterk en toekomstbestendig zijn. De normen uit deze Code dragen hieraan bij.

Voordat de normen zelf aan bod komen leest u in dit hoofdstuk eerst wat een pensioenfonds is (1.1), hoe de Code bijdraagt aan goed pensioenfondsbestuur (1.2) en hoe de naleving ervan getoetst wordt (1.3). Aan het eind van dit hoofdstuk vindt u een toelichting op de rol van de Monitoringcommissie (1.4).

1.1 Wat zijn de kenmerken van een pensioenfonds?

Een pensioenfonds is een private not-for-profitinstelling, die als een arbeidsvoorwaardelijke financiële instelling wordt beschouwd. De verantwoordelijkheden zijn verdeeld tussen de partijen die de inhoud van de pensioenregeling bepalen (sociale partners of, bij een beroepspensioenfonds, beoefenaren van een vrij beroep) en het pensioenfonds waarbij de pensioenregeling wordt ondergebracht.

Voor een pensioenfonds staat het belang van belanghebbenden¹ steeds voorop. Daarom spelen de vertegenwoordigers van de verschillende groepen belanghebbenden in ieder bestuursmodel een belangrijke rol. Een pensioenfonds moet de belangen van deze groepen belanghebbenden op evenwichtige wijze afwegen. De (vertegenwoordigers van) belanghebbenden geven hierover uiteindelijk hun oordeel. Anders dan in andere sectoren zijn alle belanghebbenden betrokken bij het fonds.

Naast de sociale doelstelling, met de daarbij horende essentiële rol van belanghebbenden binnen een fonds, is een pensioenfonds ook een financiële instelling waaraan hoge eisen met betrekking tot deskundigheid en betrouwbaarheid van bestuurders en de kwaliteit van de organisatie worden gesteld. De Code houdt rekening met beide aspecten.

Een pensioenfonds is een samenwerkingsverband voor de lange termijn van diverse belanghebbenden. Het pensioenfonds heeft hierbij als belangrijkste taak te zorgen voor een goede financiële beheersing en een evenwichtige belangenafweging. Alleen dan kan het de hoofddoelstelling realiseren: inkomen verzorgen bij ouderdom, arbeidsongeschiktheid en overlijden. Vertrouwen van belanghebbenden dat het pensioenfonds deze taak serieus neemt en goed uitvoert, is een voorwaarde voor de continuïteit van het pensioenfonds.

1.2 Wat moet de Code teweegbrengen?

De Code richt zich op de drie functies van ‘goed pensioenfondsbestuur’: besturen, toezicht houden en verantwoording afleggen over wat het pensioenfonds gepland en gerealiseerd heeft. Van belang is dat er een goede scheiding van verantwoordelijkheden is met een systeem van controle en evenwicht tussen de functies (checks and balances). Als een pensioenfonds balans weet te vinden tussen de bestuurs-, toezicht- en verantwoordingsfunctie kan het de pensioenovereenkomst optimaal uitvoeren. Randvoorwaarde hierbij is dat het pensioenfonds integer en transparant handelt.

Ook is diversiteit in de samenstelling van de pensioenfondsorganen van groot belang. Deelname van personen met een uiteenlopende achtergronden en verschillende vaardigheden zorgt voor een meervoudig perspectief in het bestuur, het toezicht en de verantwoording. En draagt zo bij aan de kwaliteit van het totale pensioenfondsbestuur. Bovendien wordt door middel van diversiteit in organen recht gedaan aan de representativiteit en herkenbaarheid van de belanghebbenden. Uit de nalevingsrapporten van de Monitoringcommissie en de evaluatie van de Wet versterking pensioenfondsen, beide verschenen in het voorjaar van 2018, blijkt dat veel pensioenfondsbesturen nog niet voldeden aan de diversiteitsnormen. In 2017 had 63% van de besturen geen jongere onder de 40 jaar, en bestond 30% van de besturen alleen uit mannen. De Pensioenfederatie en de Stichting van de Arbeid zijn ervan overtuigd dat diversiteit van het bestuur kan bijdragen aan een betere kwaliteit van en meer evenwicht in de besluitvorming van een bestuur en hechten er daarom aan dat hier prioriteit aan wordt gegeven.

Er moet een goede balans worden gerealiseerd in het bestuurlijk proces. Daarbij hoort dat het bestuur, gegeven zijn eindverantwoordelijkheid, in gesprek is met het VO of het BO. Dit geldt ook voor het intern toezicht, dat met enige afstand de dialoog met het bestuur aangaat. Hiermee hangt de verplichting uit de IORP II-richtlijn samen, dat elk pensioenfonds drie sleutelfunctionarissen moet hebben: de interne auditfunctie, de risicobeheerfunctie en de actuariële functie. Deze deskundige sleutelfunctionarissen moeten aan het bestuur en zo nodig aan de toezichthouder rapporteren over de specifieke risico’s². Op het moment van schrijven van deze aangepaste Code was over de uitwerking van ‘sleutelfunctionarissen’ als concept nog te weinig bekend om hieraan een plaats in deze Code te kunnen geven.

De Code wil het gedrag beïnvloeden van bestuurders, intern toezichthouders en belanghebbenden in de verantwoordingsfunctie. Natuurlijk gaat gedrag over integriteit, maar het is ook van groot belang transparant te zijn over werkprocessen en beloning.³ Bij goede checks en balances kijkt men hier kritisch naar vanuit vertrouwen en een gemeenschappelijke doelstelling.⁴

De Code gaat uit van de regiefunctie van het bestuur. Dat wil niet alleen zeggen dat in een pensioenfonds het bestuur altijd eindverantwoordelijk is voor alle besluiten die genomen worden, ongeacht of deze zijn uitbesteed aan een pensioenuitvoeringsbedrijf of vermogensbeheerder, maar ook dat het bestuur daar actief sturing aan geeft en in control is. De Code besteedt aandacht aan het belang van een goede interne beheersing van processen en informatiestromen. Ook wil de Code het debat stimuleren binnen en tussen de verschillende organen van het pensioenfonds en tussen het pensioenfonds en de organisaties waaraan taken zijn uitbesteed.

1.3 Hoe werkt de naleving van de Code?

De Code is wettelijk verankerd. De normen in de Code zijn een aanvulling op wet- en regelgeving. Een belangrijk onderwerp als ‘geschiktheid’ is bijvoorbeeld in wet- en regelgeving al inhoudelijk uitgewerkt. In de Code leest u daarom meer de procedurele kant hiervan. De normen in de Code zijn weliswaar leidend, maar de Code laat ruimte voor de eigen verantwoordelijkheid van het pensioenfondsbestuur in de (beleids)keuzes die het maakt. Het doel van de Code is het bewustzijn van ‘goed pensioenfondsbestuur’ te stimuleren bij bestuurders, leden van het intern toezicht, het VO en het BO; het gaat om de ‘state of mind’ met uiteindelijk doel dat de toepassing van de Code in de genen komt te zitten’’.

De pensioenfondsen mogen deze Code daarom naleven volgens het ‘pas-toe-of-leg-uit’-beginsel. Dit betekent dat een pensioenfonds de normen van de Code toepast of in het jaarverslag motiveert waarom het een norm niet (volledig) toepast. Afwijken van de norm is dus mogelijk, als daar een goede reden voor is. Het is zaak dat fondsen het niet naleven van een norm expliciet motiveren. Die transparantie moet vanzelf spreken. De pensioenfondsensector is dat aan zichzelf en aan de rechtstreeks bij haar betrokken partijen verplicht, maar ook de samenleving vraagt daar om. Hoe het pensioenfonds de normen toepast, hangt mede af van zijn activiteiten en overige specifieke kenmerken. De Code geldt namelijk voor alle soorten pensioenfondsen. Het type pensioenfonds, de bestuursstructuur of het type regeling (DB of DC) kan verschillen, maar ook bijvoorbeeld de omvang van het vermogen en/of de deelnemersaantallen.

1.4 Welke rol speelt de Monitoringcommissie?

Bij de introductie van de Code in 2014 hebben de Pensioenfederatie en de Stichting van de Arbeid een Monitoringcommissie ingesteld. Deze commissie ziet toe op de naleving van de Code. In de Monitoringcommissie zitten onafhankelijke deskundigen die belangstelling hebben voor de governance van de pensioenfondsensector. Daarnaast zit er een deskundige in uit de sector als adviseur. Samen richten zij zich op de volgende taken:

• bevorderen dat de Code actueel en bruikbaar is;

• jaarlijks inventariseren hoe en in hoeverre pensioenfondsen de normen van de Code naleven;

• ontwikkelingen signaleren;

• aanbevelingen doen over aanpassing van de Code;

• verslag van bevindingen aanbieden aan de Pensioenfederatie en de Stichting van de Arbeid en toezenden aan de Staatssecretaris van Sociale Zaken en Werkgelegenheid.

Om deze taken te kunnen uitvoeren, maakt de Monitoringcommissie eventueel gebruik van adviseurs op specifieke terreinen. De hele sector financiert de Monitoringcommissie middels een jaarlijkse, verplichte bijdrage aan de Stichting Zelfregulering Pensioenfondsen. Uit deze bijdrage wordt ook de Ombudsman Pensioenen gefinancierd.

De Monitoringcommissie onderzoekt jaarlijks hoe de pensioenfondsen de Code naleven. Zij publiceert haar bevindingen in een rapport. In dit rapport staan ook de ontwikkelingen die de commissie signaleert en de aanbevelingen over aanpassing van de Code. De nalevingsrapporten en aanbevelingen zijn terug te vinden op www.mcpf.nl.

1.5 Ombudsman Pensioenen

In het kader van een adequate klachten- en geschillenprocedure bestaat de Ombudsman Pensioenen. De pensioenfondsensector financiert de Ombudsman Pensioenen, voor zover de overheid hier niet in voorziet. Andere pensioenuitvoerders dan pensioenfondsen kunnen zich tegen een bijdrage in de financiering vrijwillig aansluiten bij de Ombudsman Pensioenen.

1.6 Stichting Zelfregulering Pensioenfondsen

De Stichting Zelfregulering Pensioenfondsen draagt zorg voor de financiering van de Monitoringcommissie en de Ombudsman Pensioenen namens de pensioensector. Ten behoeve van deze financiering vraagt de Stichting verplichte bijdragen aan de pensioenfondsen, die actief zijn in Nederland. De begroting en de uitputting zijn op te vragen bij de Stichting en worden kosteloos ter beschikking gesteld aan degene die om inzage verzoekt.

	THEMA
1.	Vertrouwen waarmaken
	Zij die voor het pensioenfonds verantwoordelijkheid dragen maken het in hen gestelde vertrouwen waar. Dat blijkt vooral uit adequaat bestuur, verantwoord beleggingsbeleid en zorgvuldig risicomanagement.

Toelichting:

Het bestuur is eindverantwoordelijk voor het beheer. Tegelijkertijd is dit principe ook van toepassing op de toezichthouders en de leden van vertegenwoordigende organen zoals het belanghebbenden- en verantwoordingsorgaan.

• 1. Het bestuur voert de regeling naar beste vermogen uit, in een evenwichtige afweging van belangen, en heeft hiervoor de eindverantwoordelijkheid.

  Toelichting:

  Het bestuur voert voor alle belanghebbenden van het pensioenfonds als ‘goed huisvader’ (m/v) de pensioenregeling uit: de regeling in ontvangst nemen, aanvaarden en beheren, de gelden beleggen, de pensioenen uitkeren en belanghebbenden informeren. Het bestuur heeft altijd de eindverantwoordelijkheid en de regie over alle werkzaamheden van het fonds. ‘Goed huisvaderschap’ is zowel de collectieve verantwoordelijkheid van het bestuur als geheel, als die van het individuele bestuurslid. Onder belanghebbenden verstaan we de deelnemers, gewezen deelnemers, andere aanspraakgerechtigden, de pensioengerechtigden en de werkgever, zoals genoemd in artikel 105 van de Pensioenwet en artikel 110b van de Wet verplichte beroepspensioenregeling.

  Als het bestuur de uitvoering geheel of deels uitbesteedt, zorgt het ervoor dat het de volledige bestuursverantwoordelijkheid voor de uitvoering waar kan maken. Daartoe maakt het bestuur effectieve afspraken over wat bij de uitvoerder plaatsvindt in naam van het pensioenfonds. Het bestuur beoordeelt periodiek of de uitvoerder zodanig functioneert dat het bestuur door wil gaan met de uitbesteding.

• 2. Het bestuur is verantwoordelijk en zorgt voor de uitvoering van de pensioenregeling. Het heeft een visie op die uitvoering, stelt eisen waaraan deze moet voldoen en bepaalt welk kostenniveau aanvaardbaar is.

• 3. Het bestuur stelt een missie, visie en strategie op. Ook zorgt het voor een heldere en gedocumenteerde beleids- en verantwoordingscyclus. Daarnaast toetst het bestuur periodiek de effectiviteit van zijn beleid en stuurt zo nodig bij.

• 4. Bij alle besluiten legt het bestuur duidelijk vast op grond van welke overwegingen het besluit is genomen.

  Toelichting:

  Transparantie over de besluitvorming doet niets af aan het feit dat het overleg voor de besluitvorming (de fase van beeld- en oordeelsvorming) in het bestuur van vertrouwelijke aard is. Dit bevordert de openheid van de discussie in het bestuur.

  Het bestuur zorgt ervoor dat het, voordat het besluiten neemt, alle relevante aspecten in ogenschouw heeft genomen. Ook zorgt het bestuur ervoor dat het op de hoogte is van de gevolgen die een besluit kan hebben voor de diverse belanghebbenden, mede gezien de risico’s die hierbij een rol spelen.

• 5. Het bestuur legt verantwoording af over het beleid dat het voert, de gerealiseerde uitkomsten van dit beleid en de beleidskeuzes die het eventueel voor de toekomst maakt. Het bestuur weegt daarbij de verschillende belangen af van de groepen die bij het pensioenfonds betrokken zijn. Ook geeft het bestuur inzicht in de risico’s van de belanghebbenden op korte en lange termijn, gerelateerd aan het overeengekomen ambitieniveau.

  Toelichting:

  De bedoelde verantwoording en het inzicht in de risico’s maken in ieder geval deel uit van het jaarverslag, maar kunnen ook op een andere manier worden gecommuniceerd aan belanghebbenden.

• 6. Het bestuur houdt rekening met de verplichtingen die het fonds is aangegaan en draagt daarbij zorg voor optimaal rendement binnen een aanvaardbaar risico.

• 7. Het bestuur zorgt ervoor dat er onder belanghebbenden draagvlak bestaat voor de keuzes over verantwoord beleggen.

  Toelichting:

  Voor het beleid over verantwoord beleggen is het van belang om draagvlak te creëren in dialoog met het verantwoordingsorgaan (VO) of het belanghebbendenorgaan (BO).

• 8. Het bestuur bevordert en borgt een cultuur waarin risicobewustzijn vanzelfsprekend is. Ook zorgt het ervoor dat het integrale risicomanagement adequaat georganiseerd is.

  Toelichting:

  Het bestuur definieert een passende risicostrategie en een passend risicobeleid, inclusief de risicobereidheid. Het bestuur actualiseert deze strategie en dit beleid periodiek. Het communiceert hierover met alle belanghebbenden.

• 9. Het bestuur zorgt voor een noodprocedure om in spoedeisende situaties te kunnen handelen.

  Toelichting:

  De noodprocedure gaat over de besluitvorming, zowel wat betreft organisatie als bevoegdheden. Denk aan procedures, eventuele mandaten, taakverdeling, communicatie en praktische zaken zoals bereikbaarheid (telefoonlijsten), vervanging, et cetera.

	THEMA
2.	Verantwoordelijkheid nemen
	Het bestuur neemt zijn verantwoordelijkheid voor de uitvoering van de pensioenregeling.

Toelichting:

Voor de normen 10 tot en met 14 geldt de volgende toelichting:

De eindverantwoordelijkheid van het bestuur, zoals genoemd in norm 1, geldt ook bij uitbesteding van de uitvoering en ongeacht of de uitbesteding is geregeld via dienstverlening door derden, via uitbesteding aan derden of via uitbesteding van derden aan weer andere partijen. Ook de besteding van de gelden valt in alle gevallen onder eindverantwoordelijkheid van het bestuur.

• 10. Het bestuur zorgt voor een heldere en expliciete taak- en rolverdeling tussen bestuur en uitvoering. Hierbij horen passende sturings- en controlemechanismen.

• 11. Bij uitbesteding van taken neemt het bestuur in de overeenkomst met de dienstverlener adequate maatregelen op voor als de dienstverlener of een door hem ingeschakelde derde onvoldoende presteert, de overeenkomst niet naleeft, schade veroorzaakt door handelen of nalaten.

• 12. Het bestuur zorgt dat het zicht heeft op de keten van uitbesteding.

• 13. Het bestuur zorgt ervoor dat het beloningsbeleid van partijen aan wie taken worden uitbesteed, niet aanmoedigt om meer risico’s te nemen dan voor het fonds aanvaardbaar is. Om dit te bereiken maakt het bestuur dit onderdeel van de contractafspraken bij het sluiten of verlengen van de uitbestedingsovereenkomst of – indien van toepassing – via zijn aandeelhouderspositie.

  Toelichting:

  Onder ‘zorgen voor’ verstaan wij bijvoorbeeld dat het gehanteerde beloningsbeleid ook al in het selectieproces wordt betrokken.

  Beheerst beloningsbeleid betekent rekening houden met evenwichtige verhoudingen als het gaat om de hoogte van de beloning of prestatiebeloning. Het waarborgt dat het bestuur dit heeft meegewogen en verantwoord acht gezien de verwachte rendementen of andere prestaties.

• 14. Het bestuur evalueert jaarlijks de kwaliteit van de uitvoering en de gemaakte kosten kritisch en spreekt een dienstverlener aan als deze de afspraken niet of onvoldoende nakomt.

THEMA

3. Integer handelen

Het bestuur bevordert een cultuur van integriteit en compliance.

• 15. Het bestuur legt de gewenste cultuur vast en stelt een interne gedragscode op.

  Toelichting:

  Integriteit moet in de genen van het pensioenfonds zitten. Met het formuleren van de gewenste cultuur en vastlegging in een gedragscode wordt het gesprek van functionarissen over dit onderwerp gestimuleerd. Het is aan te raden om zo’n gesprek periodiek aan te gaan.

• 16. De leden van het bestuur, het VO of het BO, het intern toezicht en andere medebeleidsbepalers ondertekenen de interne gedragscode van het fonds en een jaarlijkse nalevingsverklaring, en zij gedragen zich daarnaar.

  Toelichting:

  In de interne gedragscode van het fonds staan regels over het vertrouwelijk omgaan met gegevens van het fonds, het omgaan met relatiegeschenken, met nevenfuncties, met financiële belangen in zakelijke relaties van het fonds, met voorwetenschap en zo meer. In de interne gedragscode staat ook welke gevolgen het heeft, als iemand zich niet aan deze gedragscode houdt.

• 17. Alle nevenfuncties worden gemeld aan de compliance officer.

  Toelichting:

  De norm is dat iedere nevenfunctie vóór aanvaarding (zowel van de functie bij het pensioenfonds als van de nevenfunctie) wordt gemeld. Dit geldt dus ook voor functies die niets met het pensioenfonds te maken hebben. Deze algemene meldingsplicht voorkomt dat een (mede)beleidsbepaler een nevenfunctie niet meldt, omdat hij of zij veronderstelt dat dit niet vereist is. Alleen de relevante nevenfuncties worden gepubliceerd.

• 18. Tegenstrijdige belangen of reputatierisico’s worden gemeld. De leden van het bestuur, het VO of het BO, het intern toezicht en andere medebeleidsbepalers vermijden elke vorm en elke schijn van persoonlijke bevoordeling of belangenverstrengeling. Zij laten zich op hun functioneren toetsen.

• 19. Het lidmaatschap van een orgaan is niet verenigbaar met dat van een ander orgaan binnen het fonds of van de visitatiecommissie.

• 20. Het bestuur zorgt dat onregelmatigheden kunnen worden gemeld en dat betrokkenen weten hoe en bij wie.

  Toelichting:

  Het bestuur zorgt ervoor dat alle betrokkenen bij het fonds de mogelijkheid hebben onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard bespreekbaar te maken. Dit kan gaan om onregelmatigheden zowel binnen het pensioenfonds als bij partijen aan wie taken worden uitbesteed.

• 21. De organisatie kent een klokkenluidersregeling en bevordert dat ook externe dienstverleners een klokkenluidersregeling hebben. De organisatie zorgt ervoor dat men weet hoe en bij wie kan worden gemeld.

  Toelichting:

  Met een klokkenluidersregeling kunnen degenen die financieel afhankelijk zijn van de dienstverlener, zonder gevaar voor hun positie rapporteren over onregelmatigheden binnen de onderneming. Het bestuur legt duidelijk vast bij wie en hoe dit kan gebeuren.

• 22. Het bestuur kent de relevante wet- en regelgeving en interne regels, weet hoe het fonds daar invulling aan geeft en bewaakt de naleving (compliance).

	THEMA
4.	Kwaliteit nastreven
	Het fonds stelt hoge kwaliteitseisen, voert daar beleid op en is een ‘lerende organisatie’.

• 23. Het bestuur is collectief verantwoordelijk voor zijn functioneren. De voorzitter is eerste aanspreekpunt; hij/zij is als eerste verantwoordelijk voor zorgvuldige besluitvorming en procedures.

  Toelichting:

  Naast de algemene verantwoordelijkheid die elk lid van het bestuur heeft voor het goed functioneren, heeft de voorzitter hierbij een specifieke rol. Als de voorzitter lid is van het niet-uitvoerende deel van het bestuur, dan heeft de voorzitter niet te maken met een apart intern toezicht.

• 24. Het bestuur waarborgt dat de leden onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.

  Toelichting:

  Elk bestuurslid stelt zich bij de besluitvorming onafhankelijk op ten opzichte van zijn eventuele achterban. Hij of zij handelt in het belang van alle belanghebbenden van het fonds. Een evenwichtig besluitvormingsproces houdt ook rekening met de korte- en langetermijneffecten van maatregelen op deelnemers, pensioengerechtigden, gewezen deelnemers, andere aanspraakgerechtigden en de werkgever(s). Om een evenwichtig besluitvormingsproces te kunnen waarmaken, waarborgt het bestuur dat de leden onafhankelijk zijn ten opzichte van elkaar en kritisch kunnen opereren. Dit doet niets af aan het feit dat een bestuurslid oog heeft voor de verschillende deelbelangen en deze transparant aan de orde stelt.

• 25. Ieder bestuurslid heeft stemrecht.

  Toelichting:

  Ieder bestuurslid heeft stemrecht, ongeacht het bestuursmodel. Dat geldt dus ook voor onafhankelijke bestuursleden die aan een paritair bestuur worden toegevoegd. Dit neemt niet weg dat bepaalde bevoegdheden aan een deel van het bestuur gegeven kunnen zijn. In een gemengd model bijvoorbeeld kunnen de niet-uitvoerende bestuursleden de bevoegdheid hebben om te beslissen over de verdelingsvraagstukken. Bovendien sluit de code niet uit dat een gewogen stemverhouding wordt afgesproken, bijvoorbeeld als de feitelijke personele samenstelling niet paritair is (bijvoorbeeld tijdelijk, vanwege een vacature).

• 26. Het bestuur zorgt voor permanente educatie van zijn leden.

  Toelichting:

  Het bestuur zorgt voor een programma van permanente educatie voor de leden van het bestuur. Dit programma heeft tot doel de geschiktheid van de leden van het bestuur op peil te houden en waar nodig te verbreden of te ontwikkelen.

• 27. Het bestuur staat open voor kritiek en leert van fouten.

  Toelichting:

  Het bestuur is bereid om te luisteren naar belanghebbenden en derden. Het maakt periodiek een analyse van fouten, evalueert besluiten en beleid en heeft een goede klachtenregeling (zie ook de aanbeveling hieronder).

• 28. Het eigen functioneren is voor het bestuur en voor het intern toezicht een continu aandachtspunt. Het bestuur en het intern toezicht evalueren in elk geval jaarlijks het eigen functioneren van het orgaan als geheel en van de individuele leden. Hierbij betrekken het bestuur en het intern toezicht één keer in de drie jaar een onafhankelijke derde partij.

  Toelichting:

  Bij de evaluatie komt aan de orde of het bestuur en het intern toezicht voldoende geschikt en divers zijn en wordt bovendien gekeken naar gedrag en cultuur. In een gemengd bestuursmodel wordt ook de toezichttaak van de niet-uitvoerende bestuursleden geëvalueerd. Een evaluatie wordt effectiever als er ook personen van buiten de eigen kring bij worden betrokken, om het proces te begeleiden of het functioneren te observeren.

• 29. Het eigen functioneren is voor het BO een continu aandachtspunt. Het BO evalueert in elk geval jaarlijks het functioneren van het eigen orgaan als geheel en van de individuele leden. Hierbij betrekt het BO één keer in de drie jaar een onafhankelijk derde partij.

  Toelichting:

  Bij de evaluatie komt aan de orde of het BO voldoende deskundig en divers is en of er voldoende competenties aanwezig zijn. Ook de betrokkenheid van ieder lid van het BO, het gedrag en de cultuur binnen het BO en de relatie tussen het BO en het bestuur maken deel uit van de evaluatie. Een evaluatie wordt effectiever als er ook personen van buiten de eigen kring bij worden betrokken, om het proces te begeleiden of het functioneren te observeren.

• 30. Het eigen functioneren is voor het VO een continu aandachtspunt. Het VO evalueert met enige regelmaat het functioneren van het eigen orgaan.

  Toelichting:

  Bij de evaluatie komt aan de orde of het VO voldoende deskundig en divers is en of voldaan wordt aan het competentieprofiel. Ook de betrokkenheid van de leden van het VO, het gedrag en de cultuur binnen het VO en de relatie tussen het VO en het bestuur maken deel uit van de evaluatie.

	THEMA
5.	Zorgvuldig benoemen
	Het fonds handelt zorgvuldig bij (her)benoeming en ontslag, en zorgt voor geschiktheid, complementariteit en diversiteit in de samenstelling van de organen van het fonds.

• 31. De samenstelling van fondsorganen is wat betreft geschiktheid, complementariteit, diversiteit, afspiegeling van belanghebbenden en continuïteit, vastgelegd in beleid. Zowel bij de aanvang van een termijn, als ook tussentijds bij de zelfevaluatie vindt een check plaats.

  Toelichting:

  Fondsenorganen houden bij dit beleid rekening met opleiding, achtergrond, persoonlijkheid, geslacht en leeftijd.

  Het bestuur toetst de geschiktheid van bestuursleden bij het aantreden en gedurende het bestuurslidmaatschap. Ten minste eens in de drie jaar evalueert het bestuur dit beleid.

  Het VO en BO kunnen hierop sturen door een competentievisie te formuleren en via de (opleidings)faciliteiten die het pensioenfonds biedt.

  De organen en voordragende en benoemende organisaties streven de doelstellingen van deze norm krachtig na.

• 32. Het bestuur zorgt voor geschiktheid, complementariteit en continuïteit binnen het bestuur. Daarbij houdt het rekening met opleiding, achtergrond, persoonlijkheid, geslacht en leeftijd. Het bestuur toetst de geschiktheid van bestuursleden bij het aantreden en gedurende het bestuurslidmaatschap.

• 33. In zowel het bestuur als in het VO of het BO is er tenminste één vrouw en één man. Er zitten zowel mensen van boven als van onder de 40 jaar in. Het bestuur stelt een stappenplan op om diversiteit in het bestuur te bevorderen.

  Toelichting:

  Het diversiteitsbeleid krijgt vorm als een groeimodel, waarin het bestuur concrete doelen stelt die binnen haalbare termijnen bereikt kunnen worden. Er kan bijvoorbeeld rekening gehouden worden met zittingstermijnen.

  Een jaarlijkse beoordeling is nodig, omdat de Pensioenwet voorschrijft dat het bestuur hierover rapporteert in het jaarverslag. Daarnaast is wenselijk dat het bestuur de doelstellingen en (effectiviteit van) de ingezette middelen ook evalueert over een langere termijn.

  De organen en voordragende en benoemende organisaties streven de doelstellingen van deze norm krachtig na.

• 34. De zittingsduur van een lid van het bestuur, het VO, het BO en raad van toezicht is maximaal vier jaar. Een bestuurslid en een lid van het BO kunnen maximaal twee keer worden herbenoemd, een lid van de raad van toezicht maximaal één keer. Leden van een visitatiecommissie zijn maximaal acht jaar betrokken bij hetzelfde fonds.

  Toelichting:

  Herbenoeming van een lid van het VO is een verantwoordelijkheid van de benoemende partijen of vloeit voort uit (her)verkiezing. Een eventueel maximaal aantal herbenoemingen wordt door het VO reglementair vastgelegd.

• 35. Het bestuur, het BO en het intern toezicht houden bij het opstellen van de profielschets rekening met het diversiteitsbeleid. Het VO houdt hier rekening mee bij het opstellen van de competentievisie.

• 36. Het bestuur, het VO of het BO en de raad van toezicht leggen bij de vacature de eisen voor de vacante functie vast. Hierbij wordt rekening gehouden met de in de normen 31, 32 en 33 opgenomen eisen.

  Toelichting:

  Voor leden van het bestuur, het BO en de raad van toezicht worden de eisen vastgelegd in een profielschets. Voor leden van het VO worden de eisen vastgelegd in een competentievisie. In de profielschets voor bestuurders houdt het bestuur rekening met de visie van het pensioenfonds op het al dan niet wenselijk zijn van dubbelfuncties.

• 37. Bij de vervulling van een vacature wordt actief gezocht (en/of actief opgeroepen om te zoeken) naar kandidaten die passen in de diversiteitsdoelstellingen. Het bestuur neemt hierover tijdig contact op met degenen die betrokken zijn bij het voordragen of de verkiezing van kandidaten.

• 38. Het bestuur en het BO toetsen voorgedragen kandidaten mede aan de hand van de diversiteitsdoelstellingen.

  Het VO bevordert dat in de procedure de competentievisie wordt meegenomen, inclusief de diversiteitsdoelstellingen.

• 39. Een bestuurslid wordt benoemd en ontslagen door het bestuur, na het horen van de raad van toezicht over de procedure. Een lid van de raad van toezicht of visitatiecommissie wordt benoemd door het bestuur na bindende voordracht van het verantwoordingsorgaan en wordt ontslagen door het bestuur na bindend advies van het verantwoordingsorgaan. Een lid van het verantwoordingsorgaan wordt benoemd door het bestuur en ontslagen door het verantwoordingsorgaan zelf. In uitzonderlijke situaties kan het bestuur in overleg met het intern toezicht een lid ontslaan.

  Toelichting:

  Bestuur

  Het horen van de raad van toezicht bij een voorgenomen benoeming of ontslag van leden van het bestuur borgt de zorgvuldigheid van de benoemings- en ontslagprocedure.

  Bij een omgekeerd gemengd model benoemt en ontslaat het niet uitvoerend deel van het bestuur de uitvoerende bestuurders, na het horen van het uitvoerend deel van het bestuur. Heeft een pensioenfonds een visitatiecommissie, dan is vooraf horen niet nodig, maar wordt de benoemings- en ontslagprocedure meegenomen in de visitatie.

  Intern toezicht

  In het kader van de checks & balances heeft het VO een rol bij de benoeming en ontslag van de leden van de raad van toezicht of visitatiecommissie. Voor het borgen van de kwaliteit van de raad van toezicht is van belang dat de door het VO voorgedragen personen worden getoetst aan het door de raad van toezicht opgestelde profiel. Als het bestuur van mening is dat de voorgedragen persoon wezenlijk afwijkt van het profiel zal betrokkene niet worden benoemd en zal het VO gevraagd worden met een nieuwe voordracht te komen. Het bestuur kan een lid van het VO alleen tussentijds ontslaan in overleg met het intern toezicht.

  Een overzicht van de benoemings- en ontslagprocedure voor het bestuur, het intern toezicht, het verantwoordingsorgaan en belanghebbendenorgaan is in de bijlage bij deze Code opgenomen.

• 40. Het bestuur zorgt dat de statuten een schorsingsprocedure kennen.

  Toelichting:

  Dit in aanvulling op de benoemings- en ontslagprocedure die op grond van de wet moet worden vastgelegd.

	THEMA
6.	Gepast belonen
	Het fonds voert een verantwoord en beheerst beloningsbeleid, gericht op kwaliteit, continuïteit en consistentie.

• 41. Het pensioenfonds voert een beheerst en duurzaam beloningsbeleid. Dit beleid is in overeenstemming met de doelstellingen van het pensioenfonds. Ook is het beleid passend gelet op de bedrijfstak, onderneming of beroepsgroep waarvoor het fonds de pensioenregeling uitvoert.

  Toelichting:

  Het beloningsbeleid is in ieder geval van toepassing op leden van het bestuur, het BO en het intern toezicht, andere medebeleidsbepalers en externe leden van adviescommissies van het fonds. In het kader van de duurzaamheid van het beloningsbeleid wordt rekening gehouden met de langetermijnbelangen en de strategie van het pensioenfonds. Het bestuur en de andere organen van het fonds nemen deze uitgangspunten in acht bij het vervullen van hun taken die gaan over het beloningsbeleid. Het bestuur is zich bewust van het benodigde maatschappelijke draagvlak en schenkt hier aandacht aan.

  Als medebeleidsbepalers niet in dienst zijn van de onderneming, is norm 13 van toepassing.

  Het bestuur bepaalt het arbeidsvoorwaardenbeleid voor de functionarissen die in dienst zijn van het fonds. Uitgangspunt bij de vaststelling hiervan vormen de arbeidsvoorwaarden die gebruikelijk zijn in de pensioenfondsensector, en die aanvaardbaar zijn gelet op de bedrijfstak, onderneming of beroepsgroep waarvoor het fonds de pensioenregeling uitvoert.

• 42. De beloningen staan in redelijke verhouding tot verantwoordelijkheid, functie-eisen en tijdsbeslag.

  Toelichting:

  De aanbeveling laat ruimte om – waar dat nodig is – bestuursleden, leden van het intern toezicht, andere medebeleidsbepalers en externe commissieleden met specifieke deskundigheid en competenties aan het fonds te kunnen binden, door een passende beloning te bieden. Het bestuur moet hier verantwoord en zorgvuldig afwegen wat past gezien de aard en de doelstelling van het fonds, en wat het belang is van een kwalitatief goede besturing van het fonds.

• 43. Het bestuur is terughoudend als het gaat om prestatie-gerelateerde beloningen. Prestatie-gerelateerde beloningen zijn niet hoger dan 20 procent van de vaste beloning. Ze zijn niet gerelateerd aan de financiële resultaten van het fonds.

• 44. Het bestuur voorkomt dat door een te hoge beloning van de leden van het intern toezicht, een financieel belang een kritische opstelling in de weg staat.

• 45. Bij tussentijds ontslag van een bestuurslid zonder arbeidsovereenkomst of van een lid van het intern toezicht verstrekt het bestuur geen transitie- of ontslagvergoeding. Bij ontslag van een (andere) medebeleidsbepaler moet een eventuele transitie- of ontslagvergoeding passend zijn gelet op de functie en de ontslagreden.

  Toelichting:

  Het bestuur van een pensioenfonds kan gebruikmaken van deskundigen die geen lid van het bestuur zijn, maar wel medebeleidsbepaler zijn, in de zin van DNB-toetsing. Deze personen hoeven niet in dienst van het fonds te zijn, maar zijn vaak wel voor langere termijn aangesteld. Bij tussentijds ontslag kan het bestuur, afhankelijk van de reden van het ontslag, voorzien in een vergoeding. Ook bij uitvoerende bestuurders kan een ontslagvergoeding aan de orde zijn.

	THEMA
7.	Toezicht houden en inspraak waarborgen
	Het fonds waarborgt intern toezicht op de kwaliteit en integriteit van de bedrijfsvoering.

• 46. Intern toezicht draagt bij aan effectief en slagvaardig functioneren van het pensioenfonds en aan beheerste en integere bedrijfsvoering.

  Toelichting:

  Ondanks de toezichttaken van de raad van toezicht en de visitatiecommissie blijft het bestuur eindverantwoordelijk.

  De toezichttaak van de niet-uitvoerende bestuurders in een gemengd model, maakt deel uit van de integrale bestuurstaak.

• 47. Het intern toezicht betrekt deze Code bij de uitoefening van zijn taak.

  Toelichting:

  Het intern toezicht rapporteert jaarlijks bij voorkeur in het jaarverslag aan de hand van de acht thema’s van deze Code op welke wijze de Code binnen het pensioenfonds wordt nageleefd en toegepast.

• 48. Leden van het intern toezicht zijn betrokken bij het pensioenfonds en moeten zich zodanig onafhankelijk opstellen dat belangentegenstellingen worden voorkomen. Ze hebben daarbij het vermogen en de durf om zich kritisch op te stellen richting het bestuur.

  Toelichting:

  Een betrokken intern toezicht heeft een toegevoegde waarde voor het bestuur. Een onafhankelijke opstelling van leden van het intern toezicht leidt tot een zuivere rolverdeling tussen bestuur en toezicht of tussen het uitvoerende en het niet-uitvoerende deel van het bestuur. Zich onafhankelijk opstellen betekent onder meer onafhankelijkheid van de partijen aan wie taken zijn uitbesteed en van andere organisaties die betrokken zijn bij het fonds. Het gaat hierbij om onafhankelijkheid ‘in mind, in appearance en in state’. Dat wil zeggen: zich onafhankelijk opstellen en evenwichtig besluiten nemen (‘in mind’), (de schijn van) belangenverstrengeling voorkomen of tegengaan (‘in appearance’) en formeel onafhankelijk zijn (‘in state’).

• 49. De raad van toezicht stelt zich op als gesprekspartner van het bestuur.

  Toelichting:

  Voor goed toezicht is goed inzicht vereist. Dit inzicht verkrijgt de raad van toezicht in de dialoog met het bestuur. In een gemengd model verkrijgen de niet uitvoerende bestuurders dit inzicht in dialoog met het uitvoerende deel van het bestuur.

• 50. Het bestuur weegt de aanbevelingen van raad van toezicht of visitatiecommissie zorgvuldig en motiveert afwijkingen.

  Toelichting:

  De bevindingen van het intern toezicht wegen zwaar, maar het bestuur is eindverantwoordelijk.

• 51. Het BO voert zijn taak uit als ‘goed huisvader’ (m/v) voor alle belanghebbenden.

• 52. Het BO zorgt dat de leden onafhankelijk en kritisch kunnen functioneren.

  Toelichting:

  Elk lid stelt zich bij het uitoefenen van zijn taak onafhankelijk op ten opzichte van zijn achterban. Hij of zij handelt in het belang van alle belanghebbenden van het fonds. Een evenwichtig besluitvormingsproces houdt ook rekening met de korte- en langetermijneffecten van maatregelen op deelnemers, pensioengerechtigden, gewezen deelnemers, andere aanspraakgerechtigden en de werkgever(s).

• 53. Het BO bewaakt of het bestuur de uitvoeringsovereenkomst of het uitvoeringsreglement en het pensioenreglement juist uitvoert. Ook bewaakt het BO of het bestuur de belangen van de verschillende groepen belanghebbenden evenwichtig afweegt.

• 54. Het BO onderneemt actie als het van oordeel is dat het bestuur niet naar behoren functioneert.

• 55. Het bestuur gaat een dialoog aan met het VO dan wel het BO bij het afleggen van verantwoording.

• 56. Het bestuur draagt de accountant of actuaris die controle uitvoert in beginsel geen andere werkzaamheden op dan controle. Geeft het bestuur wel een andere opdracht, dan vraagt dit zorgvuldige afweging en een afzonderlijke opdrachtformulering.

  Toelichting:

  Hierbij weegt het bestuur af of de niet-controlewerkzaamheden kunnen worden uitgevoerd door de accountant, de actuaris of door het kantoor dat ook de jaarrekening controleert.

• 57. Het bestuur beoordeelt vierjaarlijks het functioneren van de accountant en de actuaris en stelt het intern toezicht en VO of BO van de uitkomst op de hoogte.

	THEMA
8.	Transparantie bevorderen
	Het fonds streeft openheid na, communiceert over missie, strategie en risico’s en legt verantwoording af over gevoerd beleid.

• 58. Het bestuur geeft publiekelijk inzicht in missie, visie en strategie.

  Toelichting:

  Het bestuur beschrijft in het jaarverslag helder en duidelijk de missie, visie en strategie van het pensioenfonds. Ook beschrijft het bestuur hierin of en in hoeverre het pensioenfonds de gestelde doelen heeft bereikt.

• 59. Het bestuur geeft inzicht in het beleid, de besluitvormingsprocedures, de besluiten en de realisatie van het beleid.

• 60. Het bestuur vervult zijn taak op een transparante (open en toegankelijke) manier. Dat zorgt ervoor dat belanghebbenden inzicht kunnen krijgen in de informatie, overwegingen en argumenten die ten grondslag liggen aan besluiten en handelingen.

  Toelichting:

  Pensioen is van en voor de deelnemer. Besluiten van het bestuur moeten daarom te begrijpen zijn. Transparantie zorgt ervoor dat belanghebbenden inzicht kunnen krijgen in de informatie, overwegingen en argumenten die ten grondslag liggen aan besluiten en handelingen. De transparante werkwijze gaat in ieder geval over beleid, besluiten en realisatie van beleid. Ook betekent een transparante werkwijze dat het bestuur bereid is om in gesprek te gaan met belanghebbenden. Ook via hun vertegenwoordiging in het VO of het BO.

• 61. Het bestuur legt gemotiveerd vast voor welke wijze van uitvoering is gekozen. Deze informatie is beschikbaar voor de belanghebbenden.

• 62. Het bestuur legt zijn overwegingen omtrent verantwoord beleggen vast en zorgt ervoor dat deze beschikbaar zijn voor belanghebbenden.

• 63. Het bestuur stelt beleid vast rond transparantie en communicatie. Het bestuur evalueert dit beleid periodiek en in ieder geval eens per drie jaar.

  Toelichting:

  De informatiebehoefte van de deelnemers, gewezen deelnemers en gepensioneerde is bij het communicatiebeleid uitgangspunt. Onderzoek naar wat zij belangrijk vinden en hoe zij de communicatie ervaren is daarom leidend.

• 64. Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de naleving van de interne gedragscode (zoals bedoeld in de normen 15 en 16) en deze Code, net als over de evaluatie van het functioneren van het bestuur.

  Toelichting:

  Het fonds past deze principes en normen toe of legt in het jaarverslag uit waarom het fonds afwijkt.

  Bij dit ‘pas-toe-of-leg-uit’-principe is belangrijk dat de volgende vragen worden gesteld:

  • Op welke manier wijkt het fonds af?

  • Waarom wijkt het fonds af?

  • Op welke manier kwam het besluit om af te wijken tot stand?

  • Op welke termijn wordt (wel) aan de norm voldaan?

  • Op welke manier is geborgd dat het besluit om af te wijken toch bijdraagt aan het bereiken van het achterliggende doel van de norm en/of versterking van het functioneren van het fonds?

• 65. Het bestuur zorgt voor een adequate klachten- en geschillenprocedure die voor belanghebbenden eenvoudig toegankelijk is. In het jaarverslag rapporteert het bestuur over de afhandeling van klachten en de veranderingen in regelingen of processen die daaruit voortvloeien.

  Toelichting:

  Een adequate klachten- en geschillenprocedure behelst naast een interne procedure ook de mogelijkheid om het genomen besluit voor te leggen aan de Ombudsman Pensioenen. Pensioenfondsen verwijzen belanghebbenden – deelnemers, gewezen deelnemers, pensioengerechtigden en hun nabestaanden – naar de Ombudsman Pensioenen, als hun klachten en geschillen niet kunnen worden opgelost via de interne klachten- en geschillenprocedure. De Ombudsman Pensioenen kan een onafhankelijke bemiddelende rol spelen en brengt adviezen uit over klachten en geschillen die belanghebbenden inbrengen over de uitvoering van het pensioenreglement.

BIJLAGE BENOEMING EN ONTSLAG

Modellen met belanghebbenden in bestuur

Paritair model	Benoeming	Ontslag
Bestuur	• Het bestuur stelt een profielschets vast, na goedkeuring RvT. • Door bestuur. • Op voordracht of na verkiezing vanuit de geleding van de werkgever(s), werknemers en pensioengerechtigden en na horen RvT. • Op voorstel bestuur en na horen RvT (bij onafhankelijke leden).	• Door bestuur, na horen van betreffende lid en RvT. • Het daarbij benodigde quorum en de stemverhoudingen worden in de statuten geregeld
Intern toezicht
Raad van Toezicht	• RvT stelt profielschets vast, na advies VO. • Door bestuur, na bindende voordracht van VO.	• Door bestuur, na horen van betreffende lid en RvT, na bindend advies van VO.
Visitatie-commissie	• Bestuur stelt profielschets vast, na advies VO. • Door bestuur, na bindende voordracht van VO.	• Door bestuur, na horen van betreffende lid en VC na bindend advies van VO.
Verantwoording
Verantwoordingsorgaan	• VO stelt profielschets vast na goedkeuring van het bestuur. • Door bestuur na goedkeuring RvT (of VC). • Op voordracht van representatieve organisaties of na verkiezing onder deelnemers en pensioengerechtigden.	• Door het VO, na het horen van het betreffende lid en RvT (of gehoord VC). • Het daarbij benodigde quorum en de stemverhoudingen worden in de statuten geregeld Door het bestuur in uitzonderlijke situaties* na goedkeuring RvT (of VC).

Omgekeerd gemengd model	Benoeming	Ontslag
Bestuur inclusief toezicht	• De NUB’s ** stellen een profielschets vast na horen UB’s ***. • UB’s door NUB’s, na horen UB’s. • NUB’s cf. paritair bestuur. • De voorzitter, door NUB’s, op voordracht van UB’s.	• UB door NUB’s na horen van betreffende lid en overige UB’s. • NUB cf. paritair bestuur, na horen van betreffende lid en voorzitter. • De voorzitter, door NUB’s, na horen van voorzitter en UB’s. • Daarbij worden het benodigde quorum en het aantal stemmen voor een dergelijk besluit geregeld.
Verantwoording
Verantwoor-dingsorgaan	• VO stelt profielschets vast na goedkeuring van UB’s. • Door UB’s na goedkeuring NUB’s. • Op voordracht van representatieve organisaties of na verkiezing onder deelnemers en pensioen-gerechtigden.	• Door het VO, na het horen van het betreffende lid en NUB’s. • Het daarbij benodigde quorum en de stemverhoudingen worden in de statuten geregeld Door UB’s in uitzonderlijke situaties* na goedkeuring NUB’s.

Paritair gemengd model	Benoeming	Ontslag
Bestuur inclusief toezicht	• UB’s stellen profielschets vast, na horen NUB’s. • De UB’s door bestuur op voordracht of na verkiezing vanuit de geleding van de werkgever(s), werknemers en pensioen- gerechtigden, cf. paritair bestuur, of in geval van onafhankelijk lid, op voorstel van UB’s. • NUB’s stellen profielschets vast, na advies VO. • De NUB’s door de UB’s, na bindende voordracht van VO.	• UB’s cf. paritair model. • NUB’s door UB’s, na horen van betreffende lid en overige NUB’s en na bindend advies van VO. • Daarbij worden het benodigde quorum en het aantal stemmen voor een dergelijk besluit geregeld.
Verantwoording
Verantwoordingsorgaan	• VO stelt profielschets vast na goedkeuring van UB’s. • Door UB’s na goedkeuring NUB’s. • Op voordracht van representatieve organisaties of na verkiezing onder deelnemers en pensioen-gerechtigden.	• Door het VO, na het horen van het betreffende lid en NUB’s. • Daarbij worden het benodigde quorum en het aantal stemmen voor een dergelijk besluit van het VO geregeld. • Door UB’s in uitzonderlijke situaties* na goedkeuring NUB’s.

Modellen met uitsluitend onafhankelijken in bestuur en toezicht

Onafhankelijk model	Benoeming	Ontslag
Bestuur	• Bestuur stelt profielschets vast na horen BO en goedkeuring RvT. • Door BO, op voorstel bestuur en na horen RvT.	• Door BO, na horen van betreffende lid en RvT. • Het daarbij benodigde quorum en de stemverhoudingen worden in de statuten geregeld Het gehele bestuur door BO. Dit besluit vergt een gekwalificeerde meerderheid. Het BO betrekt bij dit besluit de over- wegingen van de RvT bij de melding van het disfunctioneren. Ingeval van ontslag van het bestuur voorziet het BO in een tijdelijk bestuur, totdat een nieuw bestuur is benoemd.
Intern toezicht
Raad van Toezicht	• RvT stelt profielschets vast na advies BO. • Door BO.	• Door BO, na horen van betreffende lid, RvT en bestuur.
Visitatie-commissie	• BO stelt profielschets vast. • Door BO.	• Door BO, na horen betreffende lid en VC. Al dan niet op voorstel van VC.
Advies
Belanghebbendenorgaan	• BO stelt profielschets vast na goedkeuring van het bestuur. • Door bestuur na goedkeuring RvT (of VC). • Op voordracht van representatieve organisaties of na verkiezing onder deelnemers en pensioengerechtigden.	• Door het BO, na het horen van het betreffende lid en RvT (of gehoord VC). • Het daarbij benodigde quorum en de stemverhoudingen worden in de statuten geregeld

Onafhankelijk gemengd model	Benoeming	Ontslag
Bestuur inclusief toezicht	• BO stelt een profielschets UB’s vast na horen NUB’s. • UB’s door BO, na horen NUB’s. • NUB’s stellen profielschets vast na advies BO (cf. RvT bij onafhankelijk model). • NUB’s door BO.	• UB’s door BO, na horen betreffende lid en NUB’s. Dit besluit vergt een gekwalificeerde meerderheid. Het BO betrekt bij dit besluit de overwegingen van de NUB’s bij de melding van het disfunctioneren. • NUB’s door BO, na horen cf. RvT bij onafhankelijk model. • Ingeval van ontslag van het uitvoerende bestuur voorziet het BO in een tijdelijk bestuur, totdat een nieuw bestuur is benoemd.
Advies
Belanghebbendenorgaan	• BO stelt profielschets vast na goedkeuring van het bestuur. • Door bestuur na goedkeuring NUB’s. • Op voordracht van representatieve organisaties of na verkiezing onder deelnemers en pensioengerechtigden.	• Door het BO, na het horen van het betreffende lid en NUB’s. • Het daarbij benodigde quorum en de stemverhoudingen worden in de statuten geregeld

• Bij deze ontslagmogelijkheid door het bestuur in overleg met het intern toezicht worden uitsluitend uitzonderlijke situaties bedoeld, zoals:

  • een lid ontvangt geen verklaring omtrent gedrag meer die relevant is voor financiële instellingen;

  • een lid overtreedt de interne gedragscode en/of integriteitregeling van fonds of werkgever;

  • een lid voldoet niet meer aan de kwalificatie die bij benoeming gevraagd werd (actieve deelnemer, gewezen deelnemer of pensioengerechtigde);

  • er is een andere zwaarwegende reden bestaat die erom vraagt dat een benoeming eindigt.

  De visitatiecommissie is geen orgaan van het fonds en krijgt in deze situatie toch een goedkeuringsrecht. Omdat deze goedkeuring niet over beleid gaat is geen sprake van ‘medebeleidsbepaling’.

• NUB: niet uitvoerende bestuurder (met toezichthoudende functie)

• UB: uitvoerende bestuurder

BIJLAGE SAMENSTELLING STUURGROEP CODE PENSIOENFONDSEN, OORSPRONKELIJKE VERSIE

Namens de Pensioenfederatie:

Arend van Wijngaarden (CNV-Vakmensen), voorzitter

Nicole Beuken (Stg. Pensioenfonds ABP)

Geert Bierlaagh (Stg. Pensioenfonds Unisys Nederland)

Peter Borgdorff (Pensioenfonds Zorg en Welzijn)

Ruud Degenhardt (Stg. Pensioenfonds voor de Grafische bedrijven)

Rob Kragten (Stg. Pensioenfonds Unilever Nederland ‘Progress’)

Theo Meister (Stg. Pensioenfonds voor Huisartsen)

Erik Voorhoeve (KLM Pensioenfondsen)

Namens Stichting van de Arbeid:

Klaartje de Boer (MHP)

Ap Fraterman (VNO-NCW)

Peter Gortzak (FNV) tot 1 mei 2013

Fred van Haasteren (VNO-NCW)

Jeroen Visser (FNV) vanaf 1 februari 2013

Ministerieel vertegenwoordigers:

Lydia Lousberg (SZW)

Johan Sterrenburg (SZW)

Secretariaat:

Mila Hoekstra (Pensioenfederatie)

Willem Kroes (StvdA) tot 1 april 2013

Eddy Haket (StvdA) vanaf 1 april 2013

Hans van der Meer (SER)

Samenstelling Schrijfgroep Code Pensioenfondsen

Meindert Alsma (Pensioenfonds Medisch Specialisten)

Karin Bitter (Pensioenfonds Zorg en Welzijn)

Leo Blom (Syntrus Achmea)

Erik Voorhoeve (KLM Pensioenfondsen)

Mila Hoekstra (Pensioenfederatie)

In 2018 is de Code Pensioenfondsen herschikt en gerubriceerd volgens acht thema’s nadat de Monitoringcommissie Code Pensioenfondsen hiervoor een aanbeveling en een tekstvoorstel deed met als doel een handzamer Code Pensioenfondsen. Een werkgroep van de Pensioenfederatie en de Stichting van de Arbeid heeft het voorstel beoordeeld en met de aanpassingen die zijn aangebracht zeker gesteld dat alle onderwerpen die de Code dient te adresseren aanwezig en voldoende scherp geformuleerd zijn. De samenstelling van de werkgroep was als volgt.

Namens de Pensioenfederatie:

Wim van Zelst, (PGGM), voorzitter

Johan Reesink (Stg. Pensioenfonds voor Huisartsen)

Marijke Colly (APG)

Namens de Stichting van de Arbeid:

Hedda Renooij (VNO-NCW-MKB Nederland)

Leonne Jansen (FNV)

Klaartje de Boer (VCP)

Secretariaat:

Eddy Haket (StvdA)

Lies van Rijssen (Pensioenfederatie)

---

1 Onder belanghebbenden wordt verstaan de deelnemers, gewezen deelnemers, andere aanspraakgerechtigden, de pensioengerechtigden en de werkgever, zoals genoemd in artikel 105 van de Pensioenwet en artikel 110b van de Wet verplichte beroepspensioenregeling.

2 Op 13 april 2018 is het wetsvoorstel over de implementatie van de Europese IORP II-richtlijn ingediend bij de Tweede Kamer. De nadere uitwerking in lagere regelgeving is op moment van verschijnen van deze Code nog niet bekend.

3 Bij de Nederlandse corporate governance code is gebleken dat gedetailleerde transparantievoorschriften niet zinvol zijn, omdat ze kunnen leiden tot zogenoemd afvinkgedrag. Hierdoor kan de inzichtelijkheid van informatie vertroebelen, vooral als het gaat om wat bestuurders verdienen.

4 Paritair model, onafhankelijk model of de one-tier boardmodellen (gemengd model).